一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人徐雄、主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人（会计主管人员）王红玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1资产负债表变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.1.2利润表变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.1.3现金流量表变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

　　（1）诉讼情况2017年5月，公司控股子公司荆州东方时尚收到荆州市中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）鄂10民初50号），原告周亚（债权人）称其分别于2013年9月、2013年11月和2014年1月分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为8,213.67万元（截至起诉日按本金加年化24%利息计算的金额），要求担保方承担担保责任。具体情况详见公司于2017年6月12日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站临2017-046号公告。

　　2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉。一审判决情况详见2018年10月10日上海证券交易所网站临2018-080公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。

　　2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。二审判决情况详见2019年6月15日上海证券交易所网站临2019-065公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。

　　2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），要求包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金4,500万元、截至2019年7月22日利息6,119.26万元，合计10,619.26万元，并承担案件受理费、保全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决应支付的利息；冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款或查封、扣押、冻结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如实向湖北省荆州市中级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产情况。执行中，如财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省荆州市中级人民法院补充报告。具体情况详见2019年8月8日上海证券交易所网站临2019-080公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。

　　2019年7月，因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019年8月，湖北省高级人民法院对于本案进行立案。子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司少数股东的实际控制人陆天振已于2020年6月5日收到松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”立案刑事案件侦办的立案告知书；于2020年6月25日收到松滋市公安局就“周亚等人虚假诉讼案”立案刑事案件侦办的立案告知书。截至目前，本案尚处于审理中。

　　（2）担保措施及其财务影响

　　上述担保事项发生在荆州东方时尚收购之前，鉴于公司已与相关股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件(及/或其延续)造成公司受到处罚或损失、额外支出的，荆州东方时尚原股东/实际控制人将全额向本公司补偿，以避免本公司受到任何损失。对本公司的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照本公司的要求回购本公司持有的荆州东方时尚股权。涉及本次诉讼的相关股东已经向本公司承诺，就上述涉及诉讼所产生的所有不利影响，包括但不限于要求或裁决荆州东方时尚偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州东方时尚少数股东所持有的股权等，承诺方将连带及不可撤销地承担全部责任，包括但不限于清偿所有争议或涉诉款项，确保本公司及荆州东方时尚不会受任何经济、合作和商誉上的损失。

　　为保证上述承诺的实际履行，东方时尚投资有限公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、陆天振、申劲、伍彬、罗莉华等签署了《质押协议》，约定莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将其通过“光证资管时尚1号定向资产管理计划”持有的公司股票4,245,374股及其在质押期间内所衍生的权益质押给东方时尚投资有限公司，上述承诺函中应由陆天振、申劲、伍彬、罗莉华履行的赔偿义务，由东方时尚投资有限公司选择代为履行部分或全部，上述质押已登记。一旦发生荆州东方时尚依据有效判决履行赔偿义务且承诺方未对荆州东方时尚合理补偿的情况下，东方时尚投资有限公司将处置《质押协议》中约定的质押股份，并将所得款项于处置后第一个工作日全数补偿给公司。

　　荆州东方时尚原股东北京长天鑫桥投资有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、荆州市宇吉生物科技有限公司、荆州丽华置业发展有限公司与本公司已签署《质押合同》，将其合计持有的荆州东方时尚40%股权质押给本公司。

　　鉴于上述保全措施，原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，荆州东方时尚未计提预计负债。本公司认为该诉讼不会对本公司的本期利润或期后利润产生负面影响。

　　2、非公开发行股票事宜

　　公司分别于2020年11月23日、2020年12月18日召开了公司第四届董事会第十次会议、2020年第三次临时股东大会并审议通过了关于公司2020年非公开发行A股股票方案等相关议案。2021年4月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210782号）（简称“《通知书》”）。目前公司及相关中介机构正在按照上述《通知书》的要求，积极推进相关工作，对相关问题逐项落实后公司将以临时公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时将有关书面材料报送至中国证监会行政许可受理部门。公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用□不适用

　　1、荆州东方时尚业绩承诺完成及商誉减值影响

　　2017年、2018年、2019年，经审计的荆州东方时尚净利润为21,384,134.82元、7,239,189.96元、16,165,798.79元，扣非后净利润分别为21,317,953.47元、7,341,132.24元、16，021，046.74元，三年均未达标，按协议约定，荆州东方时尚原股东应向本公司的赔偿110,989,311.32元。

　　2020年3月，本公司与荆州东方时尚原股东签订业绩补偿还款计划。根据协议，荆州东方时尚原股东于2020年3月31日前支付补偿款4,000万元，其余款项待2021年3月31日前支付。经双方友好协商，由本公司母公司东方时尚投资有限公司借款给荆州东方时尚原股东4,000万元，该借款专项用于对本公司的业绩赔偿。截至财务报告批准报出日，本公司已收到业绩赔偿款4,200万元。因荆州东方时尚原股东资产涉及诉讼纠纷事项，具体内容详见本报告第五节第十部分重大诉讼、仲裁事项，故剩余业绩补偿款尚未支付，公司将根据后续该案件立案调查和诉讼结果而做相应安排。

　　2、收购高安市瑞鑫投资有限公司

　　2017年12月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》，同意收购高安市瑞鑫投资有限公司(现名称已变更为“高安东方时尚驾驶培训有限公司”，以下简称“高安东方时尚”)60%股权(对应公司注册资本人民币310万元)，交易金额为人民币9,000万元。2018年4月，公司与共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦东白泽”）、共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朱雀陆吾”）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）、张婷就此次收购事宜正式签署了《关于高安市瑞鑫投资有限公司的股权转让协议书》（以下简称“原《股转协议》”或“原协议”），公司将出资9,000万元人民币收购锦东白泽、朱雀陆吾、中欧盛世、张婷合计持有高安东方时尚（原瑞鑫投资）60%的股权。

　　2018年11月，公司与共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、张婷签署了《关于高安市瑞鑫投资有限公司股权转让协议书之补充协议》约定：

　　a  除公司（指高安东方时尚，下同）全体股东另行约定，公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则公司每年应将不低于70%的当年净利润向股东进行分配，并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红。

　　b  2018年度开始，公司应向股东进行分红，转让方取得可供分配利润的80%，东方时尚取得可供分配利润的20%。公司及实际控制人保证东方时尚每年取得的分红金额应不低于东方时尚应支付的股权转让价款总额的10%，不足部分，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）负责向东方时尚补足。

　　c  为了保证上述利润分配的实现，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）同意将其持有的公司合计30%股权质押给东方时尚并及时办理股权质押登记，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）未按照约定履行上述义务时，东方时尚有权处置前述质押股权。

　　报告期内业绩实现情况：

　　高安东方时尚2020年全年实现营业收入604.51万元，净利润-496.46万元，按照双方约定，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）需按照股权转让价款总额的10%，需由张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）负责向东方时尚补足。分配方案需经高安东方时尚股东会决议通过。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于新冠疫情缓解以及国内疫情防控措施发挥显著效果，经济运行保持恢复性增长，年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比可能会发生重大变动，敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　■