本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2021年4月20日，辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《行政处罚事先告知书》（处罚字【2021】24号）。

　　●华晨集团直接及通过辽宁正国投资管理有限公司、辽宁华晟汽车零部件有限公司间接持有公司股份合计446,365,266股，占公司总股本的22.93%。目前华晨集团正处于重整阶段，能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、控制权等方面产生一定影响。

　　●本次中国证监会拟作出的行政处罚不会对公司日常生产经营活动造成重大影响。截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

　　2021年4月20日，公司间接控股股东华晨集团收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2021】24号）

　　一、《行政处罚事先告知书》主要内容

　　（一）、华晨集团披露的2017年、2018年年度报告涉嫌存在虚假记载

　　2016年开始，华晨集团自主品牌汽车的业绩和利润下滑严重，2017年开始出现亏损。为了完成业绩考核，华晨集团通过转让下属公司股权确认了投资收益，但截至华晨集团确认投资收益日，股权转让合同项下交易未完成，股权转让收益不能确认，涉嫌虚增利润。

　　华晨集团作为公开发行公司债券和企业债券的发行人，涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　（二）、华晨集团涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准

　　华晨集团将包含虚假记载的2017年度、2018年度财务报告在内的申报材料向证监会申请面向合格投资者公开发行公司债券，2019年8月8日获得公开发行行政许可批复。

　　华晨集团上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第十六条第一款第（三）项和第二十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款的行为。

　　（三）、华晨集团非公开发行公司债券披露的文件涉嫌虚假记载

　　2018年10月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意华晨集团在未来12个月内向合格投资者非公开发行不超过50亿元的公司债券。2019年华晨集团成功发行四笔总计50亿元的私募债。2020年2月18日，上交所同意华晨集团在未来12个月内向合格投资者非公开发行不超过50亿元的公司债券。2020年华晨集团成功发行14亿元私募债。以上债券发行，华晨集团向合格投资者披露债券募集说明书，包含2017年、2018年财务数据涉嫌虚假记载。华晨集团上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的行为。

　　（四）、华晨集团涉嫌银行间债券市场信息披露违法

　　2018至2019年期间，华晨集团在中国银行间市场交易商协会注册并向银行间市场合格机构投资发行6期超短期融资券，共募集资金65亿元。经查，发行和存续期华晨集团披露的2017年及2018年财务报告存在虚假记载。

　　华晨集团上述行为涉嫌违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）第七条的规定，构成《人民银行证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发﹝2008﹞296号）的情行。

　　（五）、华晨集团涉嫌未按规定及时披露相关信息

　　1、未及时披露公司债券信用评级发生变化。

　　2、未及时披露公司发生未能清偿到期债务的情况。

　　3、未及时披露涉及公司的重大诉讼、仲裁。

　　4、未按规定披露可能影响发行人偿债能力或者债券价格的相关事项。

　　上述事项分别属于《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十五条、2019年《证券法》第八十一条的规定，根据2019年《证券法》)第八十一条的规定，华晨集团应当立即将上述重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告。华晨集团的上述行为涉嫌违反2019年《证券法》第八十一条第二款第（三）（十一）项及第七十八条第一款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟决定：

　　综合上述违法事实，依据2005年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处罚款；对相关人员给予警告；依据2019年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处以罚款；对相关人员处以罚款。

　　合计对华晨集团处以5360万元罚款；对祁玉民处以60万元罚款；对阎秉哲处以20万元罚款；对叶正华、刘鹏程分别处以40万元罚款；对刘同富、邢如飞分别处以30万元罚款；对吴小安、池冶分别处以20万元罚款；对杨波、东风、刘学敏分别处以10万元罚款；对高新刚处以8万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对华晨集团实施的行政处罚，华晨集团享有陈述申辩和要求听证的权利。

　　二、对公司的影响

　　公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国投资发展有限公司、辽宁华晟汽车零部件有限公司间接持有公司股份合计446,365,266股，占公司总股本的22.93%。目前华晨集团正处于重整阶段，能否重整成功尚存在不确定性，重整方案可能会对公司股权结构、控制权等方面产生一定影响。

　　本次中国证监会拟作出的行政处罚不会对公司日常生产经营活动造成重大影响。截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

　　公司将持续关注相关事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日