股票代码：600449　　　　     股票简称：宁夏建材       　　　公告编号：2021－014

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知和材料于2021年4月10日以通讯方式送达。公司于2021年4月20日上午9：00以通讯方式召开第七届董事会第二十六次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司将1条2000t/d 熟料生产线（产能全部置换）、1条2500t/d熟料生产线（置换产能2000 t/d）进行关停淘汰， 通过产能减量置换的方式投资51,669.31万元，在原址宁夏吴忠市青铜峡镇卡子庙采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设一条4000t/d新型干法水泥熟料生产线及配套7MW纯低温余热发电系统项目。本项目建成投产后可年产熟料124万吨，年供电量3195×104kWh。

　　本项目总投资51,669.31万元，其中项目新增建设投资48,506.33万元，建设期利息为762.98万元，流动资金2,400.00万元（铺底流动资金720.00万元）。本项目自有资金18,084.26万元，占项目总投资的35%，剩余投资资金将申请银行借款。

　　二、审议并通过《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司收购湖南中联南方物联科技有限公司55%的股权暨关联交易的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

　　详情请阅公司于2021年4月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司收购湖南中联南方物联科技有限公司55%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。

　　审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　股票代码：600449        股票简称：宁夏建材         公告编号：2021-015

　　宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司收购湖南中联南方物联科技有限公司55%的股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）以现金1729.44万元收购湖南中联南方物联科技有限公司（以下简称“南方物联”或“标的公司”）55%的股权。赛马物联合并南方物联财务报表。

　　●关联交易对公司的影响：本次交易主要是为了加快赛马物联网络货运业务发展速度，交易完成后，公司全资子公司赛马物联将合并南方物联财务报表。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司整体财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司造成不利影响。

　　一、关联交易概述

　　赛马物联以现金1729.44万元收购南方物联55%的股权，其中，以现金1,069.11万元收购湖南华厦鸿基建材集团有限公司（以下简称“华厦鸿基”）持有南方物联34%的股权，以现金660.33万元收购北京中联浦融物联科技有限公司（以下简称“中联浦融”）持有南方物联21%的股权。赛马物联合并南方物联财务报表。

　　南方新材料科技有限公司(以下简称“南方新材料公司”)原持有标的公司10%的股权，南方新材料公司于2021年4月9日召开董事会审议通过了受让中联浦融持有南方物联10%股权的议案，受让完成后，南方新材料公司将持有南方物联20%的股权（尚未办理工商变更登记手续）。鉴于公司、南方新材料公司、赛马物联同受中国建材集团有限公司实际控制，故公司认定赛马物联本次收购南方物联55%股权与南方新材料公司收购南方物联10%股权构成关联方共同投资行为，赛马物联本次收购南方物联55%股权事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权转让方华厦鸿基、中联浦融与公司、赛马物联不存在关联关系。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　南方新材料科技有限公司成立于2015年03月19日，注册资本300,000万元，法定代表人肖家祥,注册地址：长沙市开福区湘江北路三段1500号北辰时代广场A1区板上部分写字楼2601；经营范围：商品混凝土及其制品的研发、销售及技术推广服务；法律法规允许的砼结构水泥混凝土预制构件、非金属矿产品、工业废渣、建筑材料及化工产品（不含危险及监控化学品）的销售；干粉砂浆、新型墙体材料的销售；企业管理；以下项目限分支机构经营：商品混凝土及其制品的生产，建筑材料及化工产品（不含危险及监控化学品）的生产、加工，干粉砂浆、新型墙体材料的生产、加工。该公司控股股东为南方水泥有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。

　　南方新材料公司致力于商品混凝土产业链延伸，陆续于湖南省内投资砂石骨料企业，现拥有砂石骨料年产能2300万吨。截止2020年末该公司资产总额989,432.37万元，净资产186,222.22万元，2020年度实现营业收入828,201.15万元、净利润22,649.33万元。（以上数据已经审计）

　　截止目前，南方新材料公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）因公司、赛马物联、南方新材料公司同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次股权收购事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　三、股权转让方情况介绍

　　（一）湖南华厦鸿基建材集团有限公司

　　华厦鸿基成立于2019年10月8日，注册资本10,000万元，注册地址：湖南省长沙市开福区中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）18007，法定代表人欧阳丽，经营范围：建筑材料设计、咨询服务；建筑工程施工总承包；新型墙体材料成型设备的研究；新型墙体材料的技术咨询服务；矿山生态经济型修复研发与治理；矿山工程技术研究服务；矿山工程施工总承包；建筑垃圾综合治理及其再生利用；企业管理咨询服务；环保新型复合材料研发、销售；环保技术咨询、交流服务；节能环保技术咨询服务；新型耐磨及防腐工程材料、建筑材料、水泥基复合材料、玻璃制品、玻璃、生活垃圾处置设备、砂石、玻璃钢制品、节能环保产品销售；环保设施运营及管理；混凝土外加剂批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　广东三湘建材有限公司持有该公司77%的股权，为该公司控股股东，自然人欧阳丽为该公司实际控制人。华厦鸿基与公司、赛马物联不存在关联关系。

　　（二）北京中联浦融物联科技有限公司

　　中联浦融成立于2017年7月22日，注册资本20,150万元，注册地址：北京市朝阳区工体东路18号2号楼二层B2016，法定代表人郭学红，经营范围：货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2021年10月17日）；互联网信息服务；技术推广服务；租赁建筑工程机械与设备；销售机械设备、汽车、汽车配件、建筑材料、仪器仪表、电子产品、润滑油、通讯设备；工程和技术研究；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；建设工程项目管理；供应链管理。深圳市鼎熙资本管理有限公司持有该公司50.37%的股权，为该公司控股股东，自然人张华顶为该公司实际控制人。中联浦融与公司、赛马物联不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称：南方物联55%的股权。

　　2.本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.南方物联成立于2019年8月30日，注册资本10,000万元（实缴资本3,000万元），法定代表人游魏峰；注册地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路三段36号喜盈门商业广场6、8栋1101-1120；经营范围：物联网技术研发；物流信息服务；物流咨询服务；物流代理服务；信息技术咨询服务；软件开发；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物专用运输（罐式）；装卸搬运（砂石除外）；渣土运输；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；汽车租赁；机动车维修；工程机械维修服务；机电设备的维修及保养服务；企业管理服务；企业管理咨询服务；混凝土制造；互联网信息服务；汽车零配件零售；混凝土、物流信息系统、润滑油、轮胎、机械配件、专用汽车、通用机械设备销售；佣金代理。

　　4.南方物联股权结构情况

　　（1）本次收购前的股权结构

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　　注：南方新材料公司于2021年4月9日召开董事会审议通过了受让中联浦融持有南方物联10%股权的议案，受让完成后南方新材料公司将持有南方物联20%的股权。（尚未办理工商变更登记手续）

　　（2）本次收购后的股权结构

　　■

　　本次股权收购完成后，赛马物联将根据南方物联股东间的约定，按照各自认缴出资额逐步实缴剩余出资。

　　5.南方物联审计情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年末，该公司总资产5,380万元，净资产2,803万元，2019年度实现营业收入364万元，利润总额-97万元，净利润-97万元；截止2020年，该公司总资产12,955万元、净资产2,849万元，2020年度实现营业收入11,087万元，利润总额-57万元，净利润-57万元。

　　（二）交易标的评估情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，南方物联股东全部权益评估价值为3,144.44万元。

　　（三）本次股权收购后，赛马物联将合并南方物联财务报告。截止目前，公司不存在为南方物联提供担保、委托该公司理财，以及南方物联占用公司资金等方面的情形。

　　(四)交易价格定价方法

　　本次股权交易价格以55%股权对应的南方物联经评估净资产值3,144.44万元为定价依据，拟定股权购买总交易价格为1,729.44万元。

　　五、与转让方签署的交易协议的主要内容

　　A.赛马物联收购华厦鸿基持有南方物联34%股权

　　（一）协议主体

　　公司全资子公司赛马物联与华厦鸿基、南方物联签署股权转让协议，华厦鸿基将其持有南方物联34%股权转让给赛马物联。

　　（二）交易价格

　　本次股权交易价格为1,069.11万元。

　　（三）股权转让价款的支付

　　1.在协议生效之日起十五个工作日内，赛马物联向华厦鸿基支付股权转让价款的50%。

　　2.在南方物联34%股权过户至赛马物联名下的工商变更登记以及交接完成之日起十五个工作日内，赛马物联向华厦鸿基支付股权转让价款的50%。

　　（四）交接

　　各方同意，有关各方将在南方物联的住所地进行交接，交接基准日暂定为2021年4月30日，可根据实际情况由各方协商调整。自交接基准日起，赛马物联及其授权人士将有权接管南方物联，并有权作为控股股东通过南方物联进行生产经营活动或进行其他处置。在上述交接工作完成后，赛马物联、华厦鸿基、中联浦融及南方物联将共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。

　　（五）损益的处理

　　1.南方物联截至审计评估基准日的累积未分配利润对应华厦鸿基本次转让股权部分，由赛马物联享有。

　　2.南方物联在审计评估基准日之后产生的损益对应华厦鸿基本次转让股权部分，由赛马物联承担或享有。

　　（六）债权的处理

　　1.本次交易为股权转让，仅是南方物联股东的变更，南方物联仍保留法人地位。在南方物联生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的南方物联继续享有，由南方物联继续履行该等协议，华厦鸿基应保证该等预付账款和债权均真实、有效。

　　2.本次股权转让完成后，因本次股权转让交易审计、评估报告记载的南方物联生产经营过程中形成的预付账款和债权不真实有效，或到期无法收回债权或预付账款对应的的原材料或其他实物资产给南方物联造成的损失，由华厦鸿基按照转让的股权比例承担。

　　（七） 债务及担保的处理

　　1.本次交易为股权转让，仅是南方物联股东的变更，南方物联仍保留法人地位。已在南方物联截至交接基准日的审计报告中记载的负债继续保留在南方物联，由本次股权转让后的南方物联按照合同约定负责偿还。但未在截至交接基准日的审计报告中反映的或有负债由华厦鸿基按照转让的股权比例承担。

　　2.对于截至交接基准日时南方物联欠华厦鸿基及华厦鸿基关联方的债务（如有，具体金额以交接结果为准），继续履行原协议，华厦鸿基也可与南方物联重新协商债务清理方案，赛马物联给予必要的督促和协助。

　　（八）财务及法律风险保障

　　在审计评估基准日后的任何时候，如发生包括但不限于遗漏债务、或有负债事项，致使赛马物联和/或股权转让后的南方物联遭受经济损失，由华厦鸿基按照转让的股权比例承担。

　　（九）违约责任

　　1.如果华厦鸿基违反协议约定未向赛马物联转让南方物联的标的股权，致使协议无法履行的，如华厦鸿基已收到赛马物联向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起十个工作日内将该等款项归还给赛马物联，并承担违约责任，同时赔偿赛马物联因此而遭受的直接经济损失。但因赛马物联违约在先的情形除外。

　　2.如果赛马物联违反协议约定未按期支付股权转让价款，则赛马物联应在违约事项发生后十个工作日内纠正违约行为，并承担违约责任，每延期一日，赛马物联向华厦鸿基支付延期支付金额万分之二的违约金。但因华厦鸿基违约在先的情形除外。

　　3.如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履行协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　　4. 如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向南方物联寻求赔偿或补偿。

　　（十）协议生效

　　本协议自赛马物联获得有权部门批准，且经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　B.赛马物联收购中联浦融持有南方物联21%股权

　　（一）协议主体

　　公司全资子公司赛马物联与中联浦融、南方物联签署股权转让协议，中联浦融将其持有南方物联21%股权转让给赛马物联。

　　（二）交易价格

　　本次股权交易价格为660.33万元。

　　（三）股权转让价款的支付

　　1.在协议生效之日起十五个工作日内，赛马物联向中联浦融支付股权转让价款的50%。

　　2.在南方物联21%股权过户至赛马物联名下的工商变更登记以及交接完成之日起十五个工作日内，赛马物联向中联浦融支付股权转让价款的50%。

　　（四）交接

　　各方同意，有关各方将在南方物联的住所地进行交接，交接基准日暂定为2021年4月30日，可根据实际情况由各方协商调整。自交接基准日起，赛马物联及其授权人士将有权接管南方物联，并有权作为控股股东通过南方物联进行生产经营活动或进行其他处置。在上述交接工作完成后，赛马物联、中联浦融、华厦鸿基及南方物联将共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。

　　（五）损益的处理

　　1.南方物联截至审计评估基准日的累积未分配利润对应中联浦融本次转让股权部分，由赛马物联享有。

　　2.南方物联在审计评估基准日之后产生的损益对应中联浦融本次转让股权部分，由赛马物联承担或享有。

　　（六）债权的处理

　　1.本次交易为股权转让，仅是南方物联股东的变更，南方物联仍保留法人地位。在南方物联生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的南方物联继续享有，由南方物联继续履行该等协议，中联浦融应保证该等预付账款和债权均真实、有效。

　　2.本次股权转让完成后，因本次股权转让交易审计、评估报告记载的南方物联生产经营过程中形成的预付账款和债权不真实有效，或到期无法收回债权或预付账款对应的的原材料或其他实物资产给南方物联造成的损失，由中联浦融按照转让的股权比例承担。

　　（七） 债务及担保的处理

　　1.本次交易为股权转让，仅是南方物联股东的变更，南方物联仍保留法人地位。已在南方物联截至交接基准日的审计报告中记载的负债继续保留在南方物联，由本次股权转让后的南方物联按照合同约定负责偿还。但未在截至交接基准日的审计报告中反映的或有负债由中联浦融按照转让的股权比例承担。

　　2.对于截至交接基准日时南方物联欠中联浦融及中联浦融关联方的债务（如有，具体金额以交接结果为准），继续履行原协议，中联浦融也可与南方物联重新协商债务清理方案，赛马物联给予必要的督促和协助。

　　（八）财务及法律风险保障

　　在审计评估基准日后的任何时候，如发生包括但不限于遗漏债务、或有负债事项，致使赛马物联和/或股权转让后的南方物联遭受经济损失，由中联浦融按照转让的股权比例承担。

　　（九）违约责任

　　1.如果中联浦融违反协议约定未向赛马物联转让南方物联的标的股权，致使协议无法履行的，如中联浦融已收到赛马物联向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起十个工作日内将该等款项归还给赛马物联，并承担违约责任，同时赔偿赛马物联因此而遭受的直接经济损失。但因赛马物联违约在先的情形除外。

　　2.如果赛马物联违反协议约定未按期支付股权转让价款，则赛马物联应在违约事项发生后十个工作日内纠正违约行为，并承担违约责任，每延期一日，赛马物联向中联浦融支付延期支付金额万分之二的违约金。但因中联浦融违约在先的情形除外。

　　3.如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履行协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　　4. 如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向南方物联寻求赔偿或补偿。

　　（十）协议生效

　　本协议自赛马物联获得有权部门批准，且经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次股权收购主要是为了加快赛马物联网络货运业务发展速度，交易完成后，公司全资子公司赛马物联将合并南方物联财务报表。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司整体财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年4月20日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次收购股权是为了打开公司网络货运业务通道，加快网络货运业务发展速度，符合公司发展需要；本次股权交易价格以55%股权对应的南方物联经评估的净资产值为定价依据，价格合理；本次关联交易经公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。同意赛马物联收购南方物联55%的股权暨关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十六次会议关联交易议案之事前认可意见》

　　（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十一次会议关联交易议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十六次会议关联交易议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日