本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、秦川机床工具集团股份公司（简称“公司”）与长安汇通有限责任公司（简称“长安汇通”）于2021年4月19日签署了《股权交易合同》，公司将持有的秦川国际融资租赁有限公司（简称“秦川租赁”）40%股权作价27,556.18万元出售给长安汇通。

　　2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2021年2月9日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》。2021年3月17日，公司在陕西省西部产权交易所（简称“交易所”）公开挂牌转让秦川租赁40%股权,股权挂牌价格为27,556.18万元。2021年4月14日，本轮挂牌公告期届满，公司征集到长安汇通一个意向受让方，摘牌价格为27,556.18万元。2021年4月19日，公司与长安汇通签署了《股权交易合同》。截止本公告出具日，公司已收到西部产权交易所转来的秦川租赁公司股权转让款275,116,238.20元（交易价款275,561,800.00元，扣除交易佣金445,561.80元)。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：长安汇通有限责任公司

　　注册地址（住所）：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座9楼9002室

　　法定代表人：陶峰

　　注册资本：2,000,000万元

　　统一社会信用代码：91610131MA7110K11T

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2020年2月24日

　　经营范围：一般项目：以自由资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理等。

　　股东情况：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“陕西省国资委”）持股100%

　　2、交易对方与公司的关系说明

　　截至本公告出具日，公司实际控制人陕西省国资委持有长安汇通100%股权，长安汇通持有公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司49%股权，除此之外，长安汇通与公司及其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　3、交易对方最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　4、交易对方长安汇通不存在失信被执行情况。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的基本情况详见公司2021年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-07）。

　　四、交易合同主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：秦川机床工具集团股份公司

　　乙方（受让方）：长安汇通有限责任公司

　　（二）合同主要内容

　　1、股权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的标的企业秦川租赁40%股权

　　2、股权转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿柒仟伍佰伍拾陆万壹仟捌佰元〖即：人民币（小写） 275,561,800.00元〗转让给乙方。（乙方按照甲方的要求支付的保证金，转为交易价款的一部分）

　　3、股权转让方式

　　转让标的通过交易所公开挂牌，采用公开协议的方式，确定乙方为受让人，签订股权交易合同，实施股权交易。

　　4、转让价款的支付时间、方式

　　经甲、乙双方约定，乙方采用一次性付款方式，将交易价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入交易所指定的结算账户。

　　交易所应在收到乙方支付的全部交易价款并经核对无误后，在3个工作日内支付给甲方。

　　5、转让交割事项

　　甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合完成任何审批机关提出的合法要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

　　甲、乙双方就本合同项下的股权交易获得交易所出具的交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理相应权利变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　本合同签署完毕且甲方取得交易价款后，即视同交割完成，甲方不再参与标的企业经营管理。于2021年5月31日前，若标的企业未办理完成转让标的权利变更登记手续（因不可抗力因素造成的除外），则甲方应承担相应违约责任。

　　6、过渡期安排

　　本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。标的企业产生的净利润，由甲方按照其实缴出资比例享有或承担。过渡期净利润的确定，由双方共同指定的会计师事务所进行审计确认。

　　过渡期结束后，标的企业产生的净利润，甲方不再享有或承担，转由乙方享有或承担。

　　7、违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同的，应按照本合同交易价款的0.1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之1计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同交易价款的0.1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

　　甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同交易价款的0.1%向乙方支付违约金。若2021年5月31日前，标的企业未办理完成转让标的权利变更登记手续（因不可抗力因素造成的除外），则2021年5月31日后甲方应按照合同交易价款的每日万分之1向乙方支付违约款直至权利变更登记完成。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置等事项。

　　2、经各方确认，截至2021年3月31日，甲方共计为标的企业提供总额915,453,924.80元的贷款担保。本协议签署后，甲方不再为标的企业新增贷款提供担保。乙方于本协议签署之日起对甲方为标的企业的担保余额进行反担保。乙方按照本合同约定支付交易价款之后，如甲方依法履行了债务连带清偿责任，甲方有权向乙方及标的企业追偿，且乙方及标的企业对甲方因承担担保责任而遭受的全部损失承担连带担保责任。反担保事宜由甲乙双方签署协议另行约定。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有秦川租赁公司股权，秦川租赁公司不再纳入公司的合并报表范围。本次出售秦川租赁公司股权，预计增加本公司2021年合并报表投资收益5870万元，过渡期间按持股比例享有净利润，具体金额以会计师事务所审计结果为准。

　　七、备查文件

　　1.股权交易合同

　　2.银行回单

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2021年4月21日