一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务和主要产品

　　公司以“美好食品缔造幸福生活”为愿景，以“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命，主营业务为食品产业开发（生猪育种养殖和猪肉制品加工）、生物制品研制与销售、饲料研制与销售。

　　公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品种猪、商品仔猪、商品肉猪、猪肉生鲜产品、猪肉加工产品、猪用疫苗、猪用饲料和水产饲料、生猪养殖技术服务等。

　　报告期内公司主营业务和产品未发生重大变化，公司继续以生鲜猪肉及肉制品为主体进行产业链的搭建和完善。

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　　（图为公司全产业链协同发展布局）

　　（二）主营业务经营模式

　　公司经过25年的发展，已经形成从饲料到餐桌的猪肉全产业链生产销售体系，拥有水产饲料、种猪育种、生猪养殖、生鲜食品、供应链多个相关一体化业务板块，是我国较大的生猪育种、生猪养殖、疫苗和饲料生产企业，也是中国产业链最齐全的农牧食品企业之一。公司坚定战略方向，不断强化在种猪育种方面的领先优势，做大养殖规模，进入一体化食品产业链主航道，以客户为中心，通过创新驱动和资源整合，全力打造高效协同的猪肉食品产业链一体化基地。

　　1、种猪育种经营模式

　　公司与CG美国、法国团队合作，在育种领域开展技术创新并加以应用，是国内外少数应用多技术育种的公司。目前公司拥有大数据育种、全基因组选择、抗病及肉质选育、CT测定、基因组编辑，多组学（基因组、代谢组、微生物组学等）应用等技术、自主开发了CT扫描活体成分测定的软件。2020年公司构建了种猪销售、交付、生物安全防控服务的流程化能力，为行业复产提供了32.91万头优质种猪。公司将进一步强化专业化的育种体系、扩大种猪生产能力，力争能提供满足2亿头商品猪生产所需的种猪和精液，成为中国最大、最优质的种猪和猪精服务商。

　　2、生猪养殖业务经营模式

　　公司的生猪养殖借鉴美国“两点式”生产模式，分为断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥两阶段，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全；另一方面也更便于生猪养殖专业化分工，母猪场负责种猪育种、母猪扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥。

　　非洲猪瘟疫情的发生对猪场生物安全提出了更高的要求。公司自2019年下半年开始发展租赁育肥模式和自建育肥基地，同时对合作农户进行了一轮筛选，仅保留和发展经改造后能满足生物安全要求的家庭农场。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥场，公司支付一定的租金并派驻员工进场的育肥方式。租赁育肥属于轻资产扩张模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别的防疫设备，养殖效率更高。此外，该模式下公司需要支付的租赁费和人工工资等费用，低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费，从而降低了整体成本。公司在生物安全条件较好、符合公司发展规划的区域也会投资建设部分高标准育肥场。未来公司的育肥模式将逐步过渡到以租赁育肥、自建育肥为主， “公司+家庭农场”为辅。

　　3、饲料业务经营模式

　　（1）水产饲料

　　公司始终坚持聚焦“全熟化+酵香型”高端水产饲料业务，为最大化满足客户需求，不断丰富产品，完善服务。近年来，公司深度研发苗种料和功能性饲料等高附加值产品，大力提升销售规模，同时加快构建水产产业链，形成区域闭环的“饲料+服务+养殖模式+供应链+金融服务+客户生态圈”的新服务营销模式。

　　（2）猪饲料

　　公司在综合考虑成本效益基础上自建部分饲料工厂的同时，优选集团企业OEM代工，与OEM代工企业形成战略合作伙伴，以满足生猪养殖快速发展的饲料需求，未来随着公司养殖规模进一步扩大，公司也将逐步增加配套饲料产能，增加饲料自供能力，以更好的控制成本和质量。

　　4、生物技术业务经营模式

　　2020年公司在原有疫苗业务的基础上结合种猪、精液、兽用生物制品、养猪设备耗材、繁殖用品、诊断检测等开展综合业务，通过各种优势资源的整合，为养殖企业在非洲猪瘟疫情期间的效益提升提供整体解决方案。

　　5、猪肉制品加工业务经营模式

　　公司屠宰的生猪主要来源于内部生猪养殖板块。生猪经屠宰加工后，以片猪肉与精分割产品的形式，通过城市服务中心、经销商和电商平台供应市场。2020年，公司探索开展了深加工业务，开发卤制品和休闲产品，通过门店、电商平台等渠道进行销售。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现销售收入107.64亿元，同比增长79.2%；实现营业利润33.48亿元，税后净利润32.46亿元，相比去年营业利润2.28亿元、净利润1亿元有了大幅改善。公司业绩大幅改善主要来自生猪养殖业务的贡献。

　　2020年生猪养殖行业的产能处于恢复过程中，仍然是供小于求的局面，生猪市场价格仍在高位运行。根据农业农村部数据，2020年全年生猪平均价格为34.03元/公斤，同比大幅上涨60.36%。公司综合考虑自身育种优势、猪价走势、疫情风险等因素，采取了仔猪、种猪、肥猪多品种组合的销售策略，抢抓市场红利，全年实现生猪出栏量307.78万头，同比提升了26.17%，其中种猪出栏量32.91万头，同比提升了515%，仔猪出栏量168.7万头，同比提升了443%。多品种组合的生猪销售均价达到51.46元/公斤，较去年提升了177%。养殖业务全年实现对外销售收入80.26亿元（不含内销食品事业部），实现净利润34.75亿元，而去年同期养殖业务对外销售收入仅为44.44亿元，净利润仅为-1759万元。猪价高企和种猪、仔猪等高毛利品种出栏占比增加、出栏头数增长是公司业绩大幅增长的主要原因。

　　（四）公司所属行业的发展阶段

　　1、生猪养殖行业

　　1.1生猪养殖行业快速成长，规模化、生态化、标准化、精细化、智能化势在必行

　　中国是世界生猪养殖和猪肉消费大国，正常年份每年生猪出栏量7亿头左右，猪肉年均消费量达5,500万吨以上，生猪销售市场规模高达万亿以上。

　　我国生猪养殖业长期以散养为主，规模化程度较低。2020年中国猪业在新冠和非瘟双疫情的影响下艰难恢复，部分中小养殖户因疫情形势严峻清栏退出，规模企业凭借养殖技术、防控技术、精益化管理等优势加速扩张，推动生猪养殖行业的规模化进程。政府加大对生猪生产的财政、金融等支持力度，进一步调动了生猪养殖企业的积极性，生猪、母猪存栏逐渐恢复。根据国家统计局《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，全国年末生猪存栏40650万头，比上年末增长31.0%；全年生猪出栏52704万头，比上年下降3.2%。前10家头部养殖企业2020年合计生猪出栏5496.02万头，同比增长35.30%。

　　1.2非洲猪瘟疫情防控呈现常态化，养殖企业大力升级生物安全体系，推动集约化养殖

　　2020年全国非洲猪瘟疫情形势总体平稳，生猪生产呈现良好的恢复和产能上升势头。国家下发《非洲猪瘟疫情应急实施方案(2020年第二版)》，各养殖企业也不断增加生物安全投入加强防控，防控工作呈现常态化。同时行业中“多层隔断、全面检测、精准清除”技术的推广，对猪群净化起到了积极作用。但随着非洲猪瘟病毒的发展变异，非洲猪瘟病毒基因缺失毒株转变成为我国防控中面临的新污染源和传染源，养殖企业需要更大力度升级生物安全软件与硬件，建立全方位的防控体系，来应对错综复杂的疫病形势。

　　2、水产饲料行业

　　我国是世界上唯一养殖水产品总量超过捕捞总量的主要渔业国家，水产养殖前景广阔。伴随我国经济发展，居民消费水平不断升级，水产品在膳食结构中占比不断扩大，为水产养殖的发展奠定了市场基础。近年，水产养殖业的环保整治力度逐渐加大，从网箱拆除已经延伸到池塘禁养。2020年4月印发《农业农村部关于进一步加快推进水域滩涂养殖发证登记工作的通知》（农渔发〔2020〕6号），全面部署各地加快省、市、县三级养殖水域滩涂规划编制发布，实现规划全覆盖。在当前行业发展阶段下，为适应环保要求，冰鲜鱼使用受到一定程度限制，用量下降，水产饲料的使用受到重视。高端全熟化饲料的使用将是以绿色发展为主题的水产养殖业发展的必然要求。目前部分中大型饲料企业转型进入水产饲料领域，小型企业迫于市场变化和成本压力开始陆续退出市场，未来水产饲料行业将逐步整合，朝着规模化、标准化及专业化等方向转型升级。

　　3、生物技术行业

　　生物制品行业是养殖业健康发展的重要保障。自2018年非洲猪瘟疫情传入国内，生猪产能大幅去化，也加速了整个疫苗产业的洗牌，2020年的动物疫苗行业经历了前所未有的挑战与变动。未来动物疫苗产品将向高效、绿色方向发展，品牌企业的竞争集中在产品结构、养殖资源整合以及综合技术服务上，由单纯的疾病治疗或防疫向系统预防保健与养殖效率提升方案转变。

　　4、猪肉制品加工行业

　　屠宰产品主要有热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉。从市场份额来看，目前热鲜猪肉约占我国猪肉市场的70%，主要在农贸市场进行销售，冷鲜肉约占我国猪肉市场的20%，主要在农贸市场、加盟店和商超里进行售卖。从消费场景看，农贸市场仍为猪肉的主要销售渠道，但占比呈下降趋势，现代新零售和酒店餐饮异军突起，未来消费占比将会逐渐扩大。随着居民消费水平的提高和新冠疫情、非洲猪瘟疫情双重叠加，品牌猪肉消费正逐渐成为一种消费潮流，加工肉制品也将会有较大的发展空间。猪肉行业将从价格竞争转向品牌竞争，大型企业竞争优势明显。

　　（五）公司所属行业周期性特点

　　公司的业务集中在生猪产业链和水产饲料领域，两者都具有明显的周期性、季节性特征。生猪价格呈现出周期波动，并与上下游产业形成了较为密切的关联性，对饲料、疫苗、生鲜食品等上下游业务也带来周期性的影响。

　　1、生猪市场价格周期性波动，非洲猪瘟疫情导致波幅变大，周期拉长，未来行业集中度提升，周期性波动可能趋缓

　　我国商品猪市场价格呈明显周期性波动，往往3-5年为一个波动周期，业界称之为“猪周期”。2018上半年生猪价格达到周期低点后开始回升，但8月3日国内发生第一起非洲猪瘟后，全国生猪跨省调运基本暂停，产区销区供需严重不平衡，各地猪价具有明显价差。2019年非洲猪瘟疫情进一步由北向南发展，第一季度由于大量恐慌性抛售，猪价再创新低。随着产能去化，2019年第二季度猪价开始止跌回升，进入上升通道，10月份达到高点后有所回落，但仍在高位运行。2020年整体价格呈现高位震荡态势。受疫情、洪涝以及原料价格等影响，2月、7月分别达到38元/公斤的价格高峰；但随着冻品投放及产能的恢复，5月、10月分别出现两波猪价下降寻底。2020年以来，每轮高峰猪价高点逐渐下降，从上涨到探底历时5个多月，上涨期较下跌期短，但涨幅与跌幅波动都较大。整体看2020年市场生猪供应偏紧，猪价处历史高位，原料成本、仔猪价格上涨显著，外购养殖成本大幅提高，自繁自养成本优势突出。

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　　2、养殖业与上下游业务的周期性波动

　　生猪养殖产业与饲料、种苗、疫苗等产业形成了较为密切的关联。自2018年8月非洲猪瘟爆发以来，我国母猪产能供应紧张，直至2019年10月迎来拐点，2020年全国生猪产能恢复势头良好。农业农村部监测，截止2020年12月末能繁母猪存栏4161万头，恢复至正常年份85%水平。虽然能繁母猪恢复速度较快，但母猪生产效率下降、商品猪品质降低，生猪生长周期延长等因素，促使生猪出栏量及猪肉产量恢复滞后。2020年，随着存栏量的不断恢复，且规模养殖企业的疾病防范意识和投入费用远高于散养户，疫苗的普及率和市场空间都获得提升。饲料、种苗等业务规模也有一定程度的上升。

　　3、猪肉制品加工行业周期性特点

　　历史上每3-5年，生猪价格发生周期性的价格变化，猪肉也随生猪价格的变化，当猪价进入上行区间，猪肉与生猪之间的价差会缩小，降低屠宰企业的利润空间，猪价下行则增厚屠宰企业的利润空间。屠宰价差与生猪价格变化有紧密关联，在正常年份屠宰企业盈利能力基本与猪周期反向波动。但受非洲猪瘟影响，屠宰企业反向波动周期性不明显，大型屠宰和养殖企业具备较强实力，在赚价差外可通过淡储旺销、产销区调运、进口猪肉分别赚取季度价差、区域价差、国际价差。

　　4、水产饲料行业周期性特点

　　与畜禽养殖不同，水产养殖受季节性因素影响更为明显，由于鱼虾等绝大部分水生动物最佳生长动物在20-30摄氏度之间，因此每年5-10月是水产养殖最佳生长期，同时也是水产饲料销售旺季。

　　（六）公司所处的行业地位

　　1、生猪养殖

　　公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已发展成为国内规模前列的生猪养殖规模化公司。公司2014年战略投资全球知名的生猪育种公司Choice Genetics（CG），奠定了先进的育种能力，为公司未来进一步做大做强打下了良好的基础。

　　2、水产饲料

　　天邦是行业内率先取得特种水产饲料绿色认证的企业，并于2007、2019年两次荣获国家科技进步二等奖。在高端特种水产养殖领域深耕二十余年，供应的饲料处于领先地位，提供沉性、浮性和缓沉性全熟化饲料。

　　3、生物技术

　　子公司成都天邦拥有3个通过GMP验收的疫苗生产车间（含1个静态生产车间），包括5条独立的灭活疫苗生产线（含1条细胞毒悬浮生产线，1条发酵工程生产线）和4条活疫苗生产线（含1条细胞毒悬浮生产线），8条独立的分装线，年产能达150亿头（羽）份。

　　4、猪肉制品

　　2020年公司屠宰量较2019年有大幅增长，销售渠道由传统肉铺拓展到社区生鲜和生鲜电商渠道，产品由粗分割白条肉向精分割包装产品升级。其中拾分味道系列美味猪肉凭借“清水一煮就飘香”的价值理念，在市场赢得广大消费者的认可，知名度不断提升。在第十六届上海食用农产品品牌发展年度论坛上，拾分味道荣获2020年度优秀食品农产品配送企业、年度十大畅销品牌、年度餐饮优选品牌、年度“优字号”金品等多项荣誉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求

　　（1）生猪养殖业务经营情况

　　生猪养殖业务是公司当前发展的重点业务。2020年公司在重点关注非洲猪瘟疫情防控的同时稳步推进产能建设，新建成现代化商品母猪场11个，2020年末公司母猪场产能累计达到58.8万头，实际存栏能繁母猪突破50万头。

　　在商品猪育肥方面，公司根据新的疫情形势，重点发展“租养”模式。截止2020年底，已投产租赁育肥合作户数为79户，单户平均存栏规模超过1.3万头，还有部分租赁育肥场仍处于建设之中。在重点发展区域，公司也逐步开始投资建设或收购部分育肥场。同时公司继续保留和开发生物安全条件较好的家庭农场，截止2020年底，与公司签约的合作家庭农场为1,139户，家庭农场的平均存栏规模超过1,700头。根据农业部非洲猪瘟疫情防控的五大区划分，目前公司合作的农户分布集中于东南部地区，具体为北部区农户数约占12.64%；东部区农户数约占64.53%；中南区农户数约占22.83%。

　　2020年末公司生产性生物资产生猪存栏数量（包括能繁和母猪场后备猪）为73.54万头，账面净值为25.91亿元；公司消耗性生物资产生猪存栏数量为202.66万头，账面余额为22.46亿元，其中外购数量为16.4万头，占比8.09%，账面余额为4.82亿元，占比2.11%。2020年公司实现生猪出栏307.78万头，同比增长26.17%。

　　成本方面，由于2020年市场需求旺盛、价格高企，公司为了尽快扩大产能，抢抓市场红利，外购和自留了部分三元肥母猪作为种猪使用，为避免长距离运输以及利用育肥产能也外购了部分仔猪进行育肥，再加上新场尚未进入满负荷生产，整体成本较非洲猪瘟疫情发生之前的正常年份仍然偏高。随着种猪的更新优化、更多母猪场进入满负荷节律生产、更多的租养和自建育肥场投入使用，育肥产能利用率进一步提升、成本仍有进一步下降空间。

　　（2）饲料业务经营情况

　　报告期内，公司按计划对宁波分公司、盐城公司、青岛七好、安徽公司、南宁、越南等饲料生产基地分别进行新增产能扩充或技术改造，推动“全熟化+酵香型”高端水产饲料的产能和专业技术进一步提升，同时公司密切贴合市场，推动饲料配方适时根据市场需要进行优化调整，以实现更加有效的经营。

　　水产饲料因洪灾和市场布局调整的影响，整体销量较2019年下降11%。公司坚持聚焦10大品类特种水产饲料，加大资源技术研发投入，在河蟹、冷水鱼、龟鳖、大黄鱼等营养和配方体系上实现精准管理，进一步凸显产品优势。2020年尽管饲料市场竞争加剧，公司拳头产品蟹料实现8%的增长，引领产品龟鳖料增长26%、冷水鱼料增长21%、大黄鱼料增长81%、鲈鱼料保持30%增长。公司功能料肝肠健铺货快、增长迅速，市场接受度较高，建立了良好品牌形象。

　　2020年水产饲料和猪饲料销售总量为61.94万吨，同比增长30.57%，实现销售收入25.22亿元，同比增长25.29%。其中水产饲料销量18.08万吨，同比下降14.68%，实现销售收入10.97亿元，同比下降9.04%；猪饲料销售43.86万吨（主要保障内部养殖的供应），同比增长67.09%。此外，公司寻求外部合作伙伴为公司生猪养殖业务提供OEM代工猪饲料51.33万吨，同比增加21.38%。

　　（3）生物技术业务经营情况

　　报告期内，公司通过生产工艺的优化、质控方法的完善，使疫苗更加安全、有效及稳定。2020年公司疫苗产量较2019年增长205.06%，其中活疫苗增长214.78%，灭活疫苗增长192.23%。由于国家取消猪瘟和高致病性猪蓝耳病的强制免疫，全年政府招标销售额同比减少42%。公司进一步加强对集团客户的产品推广，重点推动稳常佳、利力佳、圆力佳、支福佳、蓝福佳等疫苗的销售。大型集团客户2020年销售额同比增长85%，渠道客户2020年销售额同比增长56%。公司生物技术业务实现对外销售收入7241.03万元，同比增长26%；对内销售收入10,035.40万元，同比增长163%。

　　（4）猪肉制品加工业务经营情况

　　报告期内公司继续培育生猪屠宰加工业务作为公司产业链延伸及新的利润增长点，探索屠宰场与城市服务中心相结合的经营模式。猪肉制品加工业务实现对外销售收入13.59亿元，同比增长518.7%。但由于单位屠宰成本较高，加上为满足精细加工未鲜销的转冻品亏损，食品加工业务亏损3,956.94万元，比去年同期增加亏损1,012.66万元。从全年趋势来看，从10月起亏损有所收窄。下一步公司将全方位引进专业人才与应届毕业生，多种形式提升屠宰产能，创新产品与渠道开发，建立匹配市场需求和养殖业务的运营能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现销售收入107.64亿元，同比增长79.2%；实现营业利润33.48亿元，税后净利润32.46亿元，相比去年营业利润2.28亿元、净利润1亿元有了大幅改善。公司业绩大幅改善主要来自生猪养殖业务的贡献。

　　2020年生猪养殖行业的产能处于恢复过程中，仍然是供小于求的局面，生猪市场价格仍在高位运行。根据农业农村部数据，2020年全年生猪平均价格为34.03元/公斤，同比大幅上涨60.36%。公司综合考虑自身育种优势、猪价走势、疫情风险等因素，采取了仔猪、种猪、肥猪多品种组合的销售策略，抢抓市场红利，全年实现生猪出栏量307.78万头，同比提升了26.17%，其中种猪出栏量32.91万头，同比提升了515%，仔猪出栏量168.7万头，同比提升了443%。多品种组合的生猪销售均价达到51.46元/公斤，较去年提升了177%。养殖业务全年实现对外销售收入80.26亿元（不含内销食品事业部），实现净利润34.75亿元，而去年同期养殖业务对外销售收入仅为44.44亿元，净利润仅为-1759万元。猪价高企和种猪、仔猪等高毛利品种出栏占比增加、出栏头数增长是公司业绩大幅增长的主要原因。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

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　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　参见“第十二节 财务报告”中的“八、合并范围的变更”相关内容。

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-037

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知已于2020年4月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年4月19日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度总裁工作报告的议案》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告的议案》；

　　《2020年度董事会工作报告》全文详见公司2020年度报告全文。

　　公司第七届董事会独立董事许萍女士、鲍金红女士、张晖明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2020年度股东大会

　　上述职。《独立董事2020年度述职报告》于2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告的议案》；

　　《2020年度财务决算报告》全文详见公司2020年度报告全文。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告全文及报告摘要》；

　　《2020年年度报告摘要》2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-038；《2020年度报告全文》全文详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,878,436,899.16元，加上年初未分配利157,929,890.79元，扣除提取法定盈余公积金187,843,689.92元，实际可供股东分配的利润为1,848,523,100.03元。母公司可供股东分配的利润为1,848,523,100.03元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，公司拟定2020年度利润分配预案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。如公司在分红派息股权登记日之前发生回购股份等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见。本次资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

　　《2020年度内部控制的自我评价报告》全文详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-040）详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2021年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2021年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权自年度股东大会审议通过之日起1年有效。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会进行审议。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度董事、高管人员薪酬及2021年度经营业绩考核的议案》；

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2020年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2021年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2020年度报告全文。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]17374-1号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。报告将提交2020年年度股东大会审议。

　　专项报告具体内容详见2021年4月21日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-041。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2020年度社会责任报告》；

　　社会责任报告内容请参阅公司2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。

　　十二、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-042。董事苏礼荣先生为被担保方之一浙江兴农发牧业有限公司董事，回避表决。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度关联交易的议案》；

　　《关于2021年度关联交易的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-043。董事苏礼荣为关联方，需要回避表决，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可，并对该事项发表相关独立意见。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表《关于2021年度关联交易的核查意见》。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-044。

　　十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2021年商品期货套期保值业务方案的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-045。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订〈商品期货套期保值制度〉的议案》；

　　修订后的《商品期货套期保值制度》于2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　《关于会计政策变更的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-046。

　　十八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　■

　　其余条款内容未变动，条款编号相应调整。

　　修订后的《公司章程》于2021年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2020年度股东大会的提案》；

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-047。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-038

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知已于2021年4月8日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年4月19日下午15：00在南京国家农创园公共创新平台以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告的议案》；

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告全文及报告摘要》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年年度报告摘要》2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-039；《2020年度报告全文》详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,878,436,899.16元，加上年初未分配利157,929,890.79元，扣除提取法定盈余公积金187,843,689.92元，实际可供股东分配的利润为1,848,523,100.03元。母公司可供股东分配的利润为1,848,523,100.03元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，公司拟定2020年度利润分配预案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。如公司在分红派息股权登记日之前发生回购股份等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见。本次资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　《2020年度内部控制自我评价报告》全文详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]17374-1号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金2020年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2021年4月21日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-042。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2021年商品期货套期保值业务方案的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-045。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　《关于会计政策变更的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-046。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度监事薪酬的议案》；

　　会议确认了2020年公司监事从公司领取的薪酬情况，薪酬确认情况详见公司2020年度报告全文。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度关联交易的议案》；

　　《关于2021年度关联交易的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-043。

　　十三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-044。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十一日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份公告编号：2021-040

　　天邦食品股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2020年度财务报告审计机构及2008年度至2020年度内控审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。2020年度审计费用为150万元人民币，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2021年度审计费用事项。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络BakerTillyInternational，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　公司审计业务主要由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“山东分所”）具体承办。山东分所于2010年11月15日成立，负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区胜利大街56号山东书城培训楼10层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人58人、注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3、业务信息

　　天职国际2019年度业务收入19.97亿元，其中审计业务收入14.55亿元，证券业务收入5.45亿元。2019年承接上市公司年报审计158家。天职国际具有公司所在行业审计业务经验，2020年度服务的上市公司同行业企业家数为3家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（2）项目合伙人及签字会计师张居忠、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师张辰最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施五份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师张居忠，中国注册会计师，1996年起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师张辰，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计150.00万元。较上一期审计费用增加50万元。费用增长系综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2020年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　2、董事会意见

　　天职国际在公司2020年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2021年度财务审计工作，聘任期限为一年。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事关于此事项的事前认可意见

　　2021年4月19日，公司独立董事对拟聘任的会计事务所进行了审查，发表了以下事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事关于此事项的独立意见

　　2021年4月19日，公司独立董事在第七届董事会第三十三次会议上，通过跟踪、了解天职国际2020年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，并发表以下独立董事意见：经核查，在公司2020年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　4、监事会意见

　　经审核，天职国际作为公司2020年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2021年度审计机构。

　　5、表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》。

　　本议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件：

　　1、天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、天邦食品股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十一日

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份公告编号：2021-041

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]58号）核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

　　该次募集资金到账时间为 2017 年2月21 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年 2 月 22日出具报告编号：天职业字[2017]5078号验资报告。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,458,342,354.53元，其中：以前年度使用1,469,870,216.64元，本年度项目支出使用26,472,137.89元，本年度收到归还以前年度用于暂时补充流动资金的38,000,000.00元。

　　截止2020年12月31日，公司累计使用金额人民币1,458,342,354.53元，募集资金专户余额为人民币16,145,573.96元，与实际募集资金净额人民币1,464,199,989.75元的差异金额为人民币10,287,938.74元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,004,968,807.19元，其中本年度使用2,004,968,807.19元，包括投入募集资金项目及补充流动资金1,004,968,807.19元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。

　　截止2020年12月31日，公司累计使用金额人民币2,004,968,807.19元，募集资金专户余额为人民币234,607,807.33元，理财产品余额为人民币400,000,000.00元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币5,278,280.49元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会2017年批准开设了浙商银行宁波余姚支行专项账户，2020年批准开设了交通银行宁波分行余姚支行专项账户、中国农业银行宁波余姚市玉立支行专项账户、招商银行股份有限公司上海分行营业部专项账户、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行专项账户、上海浦东发展银行宁波余姚支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构为：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）承接原保荐机构未完成的工作。公司已与保荐人中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2019年7月16日公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，自协议签订日起，申万宏源将承接原保荐机构未完成的工作，并对公司2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了新的《募集资金多方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司余姚支行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司上海分行（本段统称“开户银行”）开设非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　截止2020年12月31日，2017年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　截止2020年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司2017年度及2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　1、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2018年上半年开始投产，因步入生产时间较短，前期所需分摊的成本较高，且上期为防控非洲猪瘟疫情进行改造升级，生产节奏被打乱，本期生产尚未完全恢复，导致上述项目暂未达到预计收益，但本期实现的效益较上期有所增加。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2020年下半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪殖产业化项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目：上述项目在2020年度尚未完工投产，暂未产生收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　（1）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

　　2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

　　同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

　　2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（4）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

　　2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（5）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。

　　2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　无。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2017年度非公开发行募集资金

　　①天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　（2）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020]34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司分别于2017年、2020年取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年4月19日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2020年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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　　天邦食品股份有限公司