一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的剔除已回购股份后831,579,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司主要业务及经营模式介绍

　　报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务。公司主要通过直营连锁店开展业务经营。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、四川等地区共开设各业态门店420家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。

　　（2）报告期内行业情况及公司发展状况

　　2020年，国际环境依然错综复杂，国外动荡源和风险点显著增多。新冠疫情对中国零售行业发展产生较大冲击，实体门店的线下经营受到较大影响。2020年，社会消费品零售总额首次出现下降，全年社会消费品零售总额同比下降3.9%。 报告期内，公司实现营业收入156.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.12亿元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　公司于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》（简称“新收入准则”），前期对零售企业联营模式使用总额法还是净额法确认收入存在一定争议， 中国证监会于2020年11月13日发布《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定，明确了零售联营经营模式应按净额法确认收入。据此，公司对2020年第一季度、第二季度、第三季度营业收入进行了修正。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　报告期公司营业收入1,563,757.58万元，同比下降20.47%，营业成本1,092,400.03万元，同比下降26.79%，综合毛利率30.14%，同比上升6.03%，主要是报告期按照中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，公司将联营收入从总额法改为净额法确认收入，即报告期仅将联营模式下的毛利金额确认为主营业务收入，但按照新准则规定，对报表可比期间信息不予调整，导致营业收入、营业成本大幅下降、综合毛利率大幅上升。若上年同期也按净额法，营业收入同比增长3.66%。

　　报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用合计453,897.70万元，较上年同期增长8,890.35万元，增幅2.00%，主要原因是：2019年新开门店65家、2020年新开门店35家，折旧摊销、水电等刚性费用增加；报告期新冠疫情防护物资和门店消杀等刚性支出增加，导致费用增加；此外，因经营发展需要银行借款增加导致财务费用增加。报告期费用率29.03%，较上年同期上升6.39个百分点。费用率大幅增加的主要原因是：报告期将联营收入从总额法改为净额法确认收入，但按照新准则规定，对报表可比期间信息不予调整，导致营业收入大幅下降、费用率大幅增加。

　　报告期归属于母公司所有者的净利润11,171.57万元，较上年同期下降35.35%。主要是由于：报告期新冠疫情对中国零售行业发展产生较大冲击，实体门店的线下经营受到较大影响。公司百货、家电业态门店根据所在地政府防控要求和市场情况于1月下旬相继停业，没有收入但仍需计提折旧摊销、支付人力成本等固定开支；公司超市业态以保供应、稳物价、惠民生为原则，平价销售居民生活必需品，配送成本、员工防护物资和门店消杀等刚性支出增加，导致费用增加；此外，疫情期间与供应商共克时艰，履行社会责任，给予供应商租赁等相关费用减免。以上原因导致公司2020年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降。

　　报告期EBITDA息税折旧摊销前利润136,595.99万元，较上年同期增长1.60%。

　　报告期经营活动产生的现金净流量134,902.70万元，较上年同期下降23.49%，主要原因是：（1）供应商货款结算的时间差导致报告期经营现金支出增加；（2）上年同期吸收合并了同一控制下企业赣州丰达置业有限公司合并前的现金净流量约14,960万元。

　　报告期投资活动产生的现金流量净额为-173,793.25万元，上年同期为-309,984.70万元，报告期波动主要是上期支付长沙星城土地款、郴州步步高投资有限公司及湘潭步步高广场商业管理有限公司投资款等；近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

　　报告期筹资活动产生的现金流量净额为-1,689.29万元，较上年同期下降101.29%，主要是因为上期投资较多导致上期筹资活动净流量较多；此外，报告期公司通过集中竞价的方式回购公司部分股份金额29,991.04万元，列为筹资活动支出。

　　报告期末资产总额2,455,112.40万元，较年初增加17,335.44万元，增幅0.71%，主要是由于：报告期公司新开超市门店33家、百货门店2家，自建长沙星城购物中心、怀化购物中心、邵阳购物中心等使公司总资产增加。

　　报告期末归属于母公司所有者权益总额731,428.85万元，较年初减少24,457.39万元，减幅3.24%。主要是因为报告期公司以自有资金29,991.04万元通过集中竞价的方式回购公司部分股份，股份的用途拟为股权激励或员工持股计划。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期公司营业收入1,563,757.58万元，同比下降20.47%，营业成本1,092,400.03万元，同比下降26.79%，综合毛利率30.14%，同比上升6.03%，主要是报告期公司按照中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，将联营收入从总额法改为净额法确认收入，即报告期仅将联营模式下的毛利金额确认为主营业务收入，但按照新准则规定，对报表可比期间信息不予调整，导致营业收入、营业成本大幅下降、综合毛利率大幅上升。若上年同期也按净额法，营业收入同比增长3.66%。

　　报告期归属于母公司所有者的净利润11,171.57万元，较上年同期下降35.35%。主要是由于：报告期新冠疫情对中国零售行业发展产生较大冲击，实体门店的线下经营受到较大影响。公司百货、家电业态门店根据所在地政府防控要求和市场情况于1月下旬相继停业，没有收入但仍需计提折旧摊销、支付人力成本等固定开支；公司超市业态以保供应、稳物价、惠民生为原则，平价销售居民生活必需品，配送成本、员工防护物资和门店消杀等刚性支出增加，导致费用增加；此外，疫情期间与供应商共克时艰，履行社会责任，给予供应商租赁等相关费用减免。以上原因导致公司2020年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　A.非同一控制下企业合并

　　a. 本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　b. 合并成本及商誉

　　单位：元

　　■

　　c. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　单位：元

　　■

　　B.其他原因的合并范围变动

　　a. 合并范围增加

　　■

　　b. 合并范围减少

　　单位：元

　　■

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2021-023

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2021年4月10日以电子邮件的方式送达，会议于2021年4月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（郝瑞先生、冯轶女士以通讯方式参会，其余董事现场参会），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年年度报告》及其摘要。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司（指母公司报表）净利润为139,684,949.77元，提取10%的法定盈余公积金13,968,494.98元，加上年初未分配利润1,059,235,076.47元，减去2020年因实施2019年度利润分配方案派发的现金股利86,297,075.10元后,2020年年末可供股东分配的利润为1,098,654,456.16元。

　　公司拟以2021年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的剔除已回购股份后831,579,665股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利83,157,966.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　根据公司 2020 年度财务决算情况及2021年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司 2021 年度财务预算方案如下：2021 年度收入及营业利润较 2020 年保持稳定增长。该目标并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

　　因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

　　向广发银行股份有限公司湘潭支行申请使用综合授信额度不超过人民币5 亿元。

　　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》，关联董事王填先生、冯轶女士已回避本议案表决，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的公告》。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。

　　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司财务信息更正的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司财务信息更正的公告》。

　　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录

　　1、《公司第六届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十一日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金120,149.38万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,513.95万元，2020年度实际使用募集资金510.56万元，2020年度收到的银行存款利息、理财产品利息收入扣除银行手续费等的净额为0.89万元；累计已使用募集资金120,659.94万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,514.84万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为9.15万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财投资收益扣除银行手续费等的净额）。

　　(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。

　　本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。

　　交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。

　　2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。

　　2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

　　2015年1月2日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续。

　　本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　(三) 2016年11月非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金120,847.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,085.97万元，2020年度实际使用募集资金1,458.55万元，2020年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为30.73万元；累计已使用募集资金122,306.41万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,116.70万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金应有余额为1,560.39万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为1,810.29万元，两者差额249.90万元，系外部费用由基本户支付。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

　　■

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(二) 2016年11月非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

　　■

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2013年3月非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 闲置募集资金投资理财产品说明

　　本年度无闲置募集资金投资理财产品的情形。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本年度募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2016年11月非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(2) 闲置募集资金投资理财产品说明

　　本年度无闲置募集资金投资理财产品的情形。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本年度募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 2013年3月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　(1) 变更项目的名称、原因及内容

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　　1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。

　　2) 原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店(大卖场业态，面积约5,926平方米)，该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。

　　3) 原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店(大卖场业态，面积约10,203平方米)，该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。

　　4) 原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店(百货业态，面积约86,000平方米)。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。

　　5) 原拟使用资金4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。

　　6) 原拟使用资金3,090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。

　　7) 原拟使用资金1,157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金1,193万元投资开设江西信丰店。

　　8) 原拟使用资金3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金1,235万元投资开设重庆垫江店、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店。

　　9) 原拟使用资金3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金1,410万元投资开设常德水星楼店、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店。

　　10) 原拟使用资金1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金1,535万元投资开设常德津市店。

　　11) 原拟使用资金630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金1,347万开设长沙山水湾店。

　　12) 原拟使用资金569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金779万元投资开设常德西洞庭湖店。

　　13) 原拟使用资金1,295万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金1,010万元投资开设吉首大汉永顺店。

　　14) 原拟使用资金1,485 万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募集资金1,078 万元，募集资金专户累计利息收入1,788 万元，统一变更为拟使用资金 6,742 万元投资开设桂林财富商业城项目。

　　15) 原拟使用资金2,499万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金3,778万元投资开设耒阳鑫汇国际项目。

　　16) 原拟使用资金6,742万元投资开设桂林财富商业城项目， 以及岳阳募集资金专户剩余资金670万元、长沙募集资金专户剩余资金170万元、永州募集资金专户剩余资金220万元，统一变更为拟使用资金7,831万元投资开设广西贵港店项目。

　　17) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由吉首步步高商业有限责任公司作为实施主体的吉首永顺店、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的耒阳鑫汇国际店，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　18) 中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金42.18万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金65.17万元、中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金85.7万元，以及中国工商银行湘潭湘江支行募集资金专户投资开设吉首永顺店项目后预计仍将有剩余资金，统一变更为拟使用资金680万元投资开设怀化靖州中央大街店项目。

　　19) 交通银行长沙车站南路支行募集资金专户投资开设贵港项目扣除未付工程进度款后剩余款项，现拟使用资金742万元投资开设益阳桂花中央广场店项目、拟使用资金859万元投资开设新余喜盈门项目、拟使用资金798万元投资开设新余御天城项目、拟使用资金888万元投资开设抚州中辰奥斯卡项目。

　　20)原拟使用资金798万元投资开设新余御天城项目及原拟使用资金888万元投资开设抚州中辰奥斯卡项目，现变更为拟使用资金1,396万元投资开设永新三湾店项目。

　　(2) 变更程序和信息披露情况

　　募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议、第二十一次会议、第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目)的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　(二) 2016年11月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1. 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

　　(1) 变更项目的名称、原因及内容

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

　　1) 原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金613 万元投资开设岳阳鸿景园店。

　　2) 原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金1,041 万元投资开设衡阳万达广场店。

　　3) 原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金 1,250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。

　　4) 原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金762 万元投资开设湘潭基建营店。

　　5) 原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金 1,368 万元投资开设中海环宇城店。

　　6) 原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金866 万元投资开设益阳万达店。

　　7) 原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金1,138 万元投资开设九江万达广场店。

　　8) 原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751万元投资开设宜春万载广场店。

　　9) 原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。

　　10) 原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金1,116万元投资开设江西永新店。

　　11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　12) 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。

　　13) 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。

　　14) 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。

　　15) 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。

　　16) 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。

　　17) 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。

　　18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。

　　19) 原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。

　　20) 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。

　　21) 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。

　　22) 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

　　23)岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。

　　24)冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。

　　25)原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。

　　26)原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。

　　27)中国建设银行股份有限公司湘潭市分行43050163860800000159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司拟变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。

　　(2) 变更程序和信息披露情况

　　募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-466号)，截至2016年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(连锁门店发展项目、偿还银行贷款)的合计实际投资额为88,266.17万元，公司决定用募集资金88,266.17万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1．2013年3月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2．2016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　3．2013年3月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　4．2016年11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　二〇二一年四月十九日

　　附件1

　　2013年3月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　2016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　2013年3月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　附件4

　　2016年11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：步步高商业连锁股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　股票简称：步步高              股票代码：002251            公告编号：2021-025

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议审议通过，公司决定于2021年5月18日在湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室召开2020年年度股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议股权登记日：2021年5月12日

　　（五）现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）13:30开始

　　（六）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月18日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2021年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。

　　（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截止2021年5月12日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于《2020年度财务决算报告》的议案；

　　4、关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　5、关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、关于《2020年度利润分配预案》的议案；

　　7、关于《2021年度财务预算报告》的议案；

　　8、关于公司2020年关联交易及预计2021年关联交易的议案；

　　该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

　　9、关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。相关议案内容详见2021年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。