一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2021年4月19日召开的天地科技第六届董事会第十八次会议审议通过，本公司2020年度利润分配预案：以2020年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利620,788,333.80元（含税），占2020年度实现归属于母公司股东净利润的45.5%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2020年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务

　　本公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体。为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。主要业务分为煤机智能制造、安全技术装备、清洁能源、设计建设、示范工程、新兴产业等六大板块。

　　本公司下属单位分布在北京、上海、天津、重庆、陕西、江苏、山西、河北、河南、内蒙古、宁夏等地区，区域优势明显，各单位均能独立开展科学研究和生产经营活动，所从事核心业务覆盖专业齐全，相互促进，协调发展。

　　公司业务覆盖煤炭行业全专业领域，包括勘探、设计、煤机装备、安全技术与装备、煤矿建设、煤矿运营、生态治理、清洁能源高效利用等。公司以基础理论研究，产品技术创新为发展基础，引领行业绿色矿山、智慧矿山和透明矿井建设，深度融合5G、人工智能、工业互联网、大数据、云计算等技术，成为智能设计、智能开采、智能掘进、智能运输、智能安全、智能洗选等全产业链的装备、技术和服务的智慧矿山一体化解决方案提供商。

　　（2）经营模式

　　本公司坚持由科技服务、产品研制、销售、品牌、售后服务和金融工具支撑的营销模式一体化，树立“绿水青山就是金山银山”的生态环保理念，积极推进我国煤炭开发利用技术重大变革，引领煤炭科技发展方向，践行“以科技为基础、以市场为导向、以市场为导向、以客户为中心”的经营理念。通过科技创新，主动为客户提供解决问题的方案和优质服务，提升企业价值创造水平，形成互利互惠、利益兼顾的价值共创型经营模式，与产业链上相关利益者构建一体化的价值创造体系，让行业和客户价值成为企业产品的起点、企业服务附加值的起点、企业策略的内在标准及企业行为准则。

　　（3）行业情况说明

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专用设备制造业，主要产品包括成套智能化煤机装备、安全装备、洗选装备、高效节能环保装备、监测监控系统等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入205.52亿元，同比增长6.03%；利润总额19.06亿元，同比增长25.97%；归属于上市公司股东的净利润13.64亿元，同比增长23.20%；经营活动现金流量净额25.57亿元，同比下降13.20%；研发费用11.84亿元，同比增加21.47%；财务费用-0.32亿元。截至2020年12月31日，应收账款余额103.95亿元，较年初下降0.71%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　本公司自2020年1月1日起采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共22户，报告期内，本公司本年度合并范围比上年度增加5户：煤科节能（山西）能源服务有限责任公司、中煤科工开采研究院有限公司、天地（榆林）开采工程技术有限公司、中煤科工集团智能矿山有限公司、中煤科工智能储装技术有限公司；减少2户：浙江煤科清洁能源有限公司、浙江新源运输有限公司。

　　股票代码：600582       股票简称：天地科技       公告编号：临2021－002号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2021年4月9日发出。会议于2021年4月19日以现场方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的规定。

　　公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《公司2020年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《公司2020年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　四、通过《公司2020年年度报告》及其摘要。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本年度报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　五、通过《公司独立董事2020年度履职报告》。该履职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　该履职报告需向公司2020年年度股东大会汇报。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　六、通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　七、通过《公司2020年度内部控制评价报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　八、通过《公司2020年度履行社会责任报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　九、通过《公司2020年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为11,432,990,508.33元人民币。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利620,788,333.80元（含税）。本年度公司现金分红占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为45.50%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技2020年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2021-004号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十、通过《关于审议公司2021年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余回避表决，由非关联董事即肖宝贵、孙建科、肖明、丁日佳进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《天地科技关于2021年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2021-005号）。

　　本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　十一、通过《关于审议公司会计政策变更相关事项的议案》。同意公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更。有关本次会计政策变更的具体情况详见本公司《天地科技关于会计政策变更公告》（公告编号：临2021-006号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十二、通过《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2021年度的财务审计机构和内控审计机构，独立董事发表了事前认可及同意的独立董事意见。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-007号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十三、通过《关于审议修订公司章程的议案》。同意对《公司章程》相关条款进行修订，本次《公司章程》修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2021-008号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十四、通过《关于审议修订股东大会议事规则的议案》。同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，本次《股东大会议事规则》修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2021-008号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十五、通过《关于审议修订董事会议事规则的议案》。同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订，本次《董事会议事规则》修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2021-008号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十六、通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召开的通知详见本公司《天地科技关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-009号）。

　　表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600582   证券简称：天地科技     公告编号：临2021-009号

　　天地科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月28日9点30分

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟路5号煤炭大厦1502会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月28日

　　至2021年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告和年报已于2021年4月21日在上海证券交易所及《中国证券报》予以披露。

　　独立董事将在本次股东大会上汇报2020年度的履职情况。有关独立董事2020年度履职情况详见上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案八：关于修订《公司章程》的议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五：关于审议公司2020年度利润分配预案的议案；议案六：关于审议公司续聘会计师事务的议案；议案八：关于审议修订《公司章程》的议案；议案九：关于审议修订《公司股东大会议事规则》的议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案七:关于审议公司2021年度日常关联交易预估的议案。

　　应回避表决的关联股东名称：中国煤炭科工集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议股东：请于2021年5月25日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

　　2、 亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

　　3、联系人：陈洁        电话：010—87986210   传真：010-87986231

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区青年沟路5号煤炭大厦1505房间

　　六、 其他事项

　　会议期间股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　●    报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600582       股票简称：天地科技       公告编号：临2021－003号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2021年4月9日发出。会议于2021年4月19日以现场和通讯方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的有关规定。

　　公司监事会主席白原平主持会议，全体监事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2020年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《公司2020年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2020年年度股东大会审议，同时提出如下审核意见：

　　1、2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司规章制度相关规定；

　　2、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　三、通过《公司2020年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　四、通过《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为，该利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　五、通过《关于审议公司会计政策变更的议案》。监事会认为，公司本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　六、通过《关于修订监事会议事规则的议案》。同意对《监事会议事规则》相关条款进行修订，本次《监事会议事规则》修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2021-008号）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司监事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2021-004号

　　天地科技股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整 情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表期末可供分配利润为11,432,990,508.33元人民币。经公司第六届董事会第十八次会议、公司第六届监事会第十一次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），截至2020年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利620,788,333.80元（含税）。本年度公司现金分红占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为45.5%。公司本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月19日召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过《公司2020年度利润分配预案》（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权），该方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司的发展规划及实际需要。该方案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第六届监事会第十一次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》，监事会认为该利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　股票代码：600582         股票简称：天地科技  公告编号：临2021-005号

　　天地科技股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2020年日常关联交易实际执行情况与年初预估的差异

　　2020年初公司预计与关联方发生关联交易总额137,449万元。根据公司2020年度财务决算结果，本公司与关联方之间实际发生关联交易总额为58,816万元，未超出年初预估金额，但部分交易类别实际执行情况与预估之间存在差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年公司与关联方实际发生日常关联交易与年初预估之间存在差异，主要是受外部环境变化影响，部分交易事项报告期内没有发生或发生金额变动导致。其中，公司预计与中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）共同向中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简称“金租公司”）增资，其中本公司出资1亿元，实际未发生；公司控股子公司山西天地煤机装备有限公司预计向关联方中国煤科、中国煤炭科工集团太原研究院有限公司各借款5,000万元，共计1亿元，实际未借款；公司下属企业预计向关联方金租公司销售产品71,500万元，实际发生15,157万元。公司接受关联方提供劳务累计发生额超出年初预估2,747万元，系公司生态事业部接受关联方中煤科工集团武汉设计研究院有限公司提供的工程服务所致，其余类别均未超出年初预估金额。

　　上述关联交易，均属于正常市场行为，公司与关联方均签订协议或合同，交易价格公允，不影响公司独立性，没有损害本公司及中小股东的利益。

　　二、2021年日常关联交易预估情况

　　根据公司及下属单位2021年度经营计划，结合公司及关联方的业务特点，公司及各单位对2021年度日常经营性关联交易进行了预估。2021年公司预计关联交易发生额约142,580万元。

　　预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（集运站、装车站、带式输送机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采设备、钻机钻具、掘进机、监控监测系统、成套设备、配件等）约91,208万元；向关联方购买原材料、产品及配件（水处理设备、传感器、流量计、永磁耦合器等）约5,248万元；提供劳务（技术服务、技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件开发、保理服务等）约金额2,412万元；接受劳务（物业后勤、餐饮服务、网络运营、技术服务、技术开发、技术咨询、检测检测、安标认证、工程服务、信息化系统建设等）约22,818万元；向关联方出租房屋约59万元；租赁关联方办公和实验用房约9,245万元；受托管理关联方资产或业务约590万元；接受关联方提供的短期借款约3,000万元；向与关联方共同投资设立的公司增加注册资本8,000万元。

　　本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了公司2021年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由肖宝贵、孙建科、肖明、丁日佳进行表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。公司2021年度日常关联交易预估事项尚需公司股东大会审议批准。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤科及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业。

　　中国煤科，系国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年沟路5号，法定代表人胡善亭，注册资本金40亿元，成立于2008年8月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现持有本公司55.54％的股份，为本公司控股股东。

　　截至2020年底，中国煤科拥有近18家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

　　上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好履约能力。

　　四、关联交易内容和定价政策

　　因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤科旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤科在当地下属单位的房产，同时，本公司及相关单位的后勤、物业、网络、印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动中，公司还向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单位拥有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证服务；关联方中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建设；本公司及控股子公司上海煤科、山西煤机、常州股份受托管理中国煤科部分所属单位的资产和业务。

　　公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供相同服务或产品的价格。

　　五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600582       证券简称：天地科技     公告编号：临2021-006号

　　天地科技股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”）。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业（包括A股上市公司），自2021年1月1日起施行。按照前述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

　　2021年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更相关事项的议案》。本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）新租赁准则修订主要内容

　　2018年12月7日，财政部发布了新租赁准则。新租赁准则主要变更了对承租人的会计处理，改为采用单一承租人模式，对承租人的计量不再区分经营租赁和融资租赁；出租人会计处理基本无变化。

　　（二）对公司的影响

　　按照通知要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则中衔接规定的要求，公司不对上年同期比较报表进行追溯调整，仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合会计准则相关规定和公司实际情况。执行上述会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的结论性意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2021-007号

　　天地科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元，证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家。

　　签字注册会计师2：高兴，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用初步确定为246万元，其中年报审计费用181万元，内控审计费用65万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2021年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对公司续聘2021年度会计师事务所事项进行了事前认可，并发表如下意见：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在审计期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计期间，遵循独立客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2021年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司第六届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2021年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四）本次续聘2021年度会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2021-008号

　　天地科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

　　《监事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提升公司治理水平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，并结合公司实际情况，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对《天地科技股份有限公司章程》《天地科技股份有限公司股东大会议事规则》《天地科技股份有限公司董事会议事规则》《天地科技股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行修订。

　　2021年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订<天地科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<天地科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<天地科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<天地科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》的修订内容：

　　■

　　二、《股东大会议事规则》的修订内容：

　　■

　　三、《董事会议事规则》的修订内容：

　　■

　　四、《监事会议事规则》的修订内容：

　　■

　　五、其他事项说明

　　除上述修订外，其他内容不变。上述制度条款的修订尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临2021-010号

　　天地科技股份有限公司

　　2021年第一季度业绩预增公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.经初步测算，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为24,500万元到25,500万元，同比将增加17,457万元到18,457万元，增长248%到262%。

　　2.预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为22,605万元到23,605万元，同比将增加16,404万元到17,404万元，增长265%到281%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润24,500万元到25,500万元，同比将增加17,457万元到18,457万元，增长248%到262%。

　　2. 预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为22,605万元到23,605万元，同比将增加16,404万元到17,404万元，增长265%到281%。

　　（三）本期业绩预告未经会计师事务所审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：7,043万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：6,201万元

　　（二）基本每股收益：0.017元。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　2021年第一季度，宏观经济稳定复苏，本公司合同额增加，主要产品销售额同比上涨；同时，本公司持续强化成本费用控制，强化提质增效。

　　四、风险提示

　　目前本公司并未发现对本次业绩预增内容产生重大影响而须单独提示股东的重大非经常性损益或会计处理事项，及其它可能影响本次业绩预告准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据请以公司正式披露的2021年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2021年4月21日