证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-025

　　陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司收购关联方所持华运物流51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所实际持有的陕西华运物流有限责任公司（以下简称“华运物流”）51%股权（以下简称“本次交易”）。于评估基准日2020年12月31日，黄河矿业实际持有的华运物流51%股权对应的部分股东权益价值评估值为1,498.55万元人民币，经协商一致，本次华运物流51%股权的交易价款总额（含税）为1,498.55万元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰元整）。

　　●公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。对公司的现金流不会造成重大影响。

　　●黄河矿业实际持有的华运物流51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　●本次交易构成关联交易，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●最近12个月内，公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司发生的相类似的交易为1次，即公司收购黄河矿业所持建新煤化49%股权，交易金额为159,903.43万元；除此之外，公司与黄河矿业不存在其他与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　华运物流是由公司控股股东黄河矿业和陕西国铁物流有限责任公司（以下简称国铁物流）于2012年共同出资组建的现代化综合物流企业。华运物流以铁路为依托为客户提供物流仓储、货物装卸、公路铁路运输、铁路货物整列运输、信息服务、货场租赁等为一体的一站式物流服务，业务网络辐射全国。华运物流于2016年建成投运，地处韩城经济开发区，附近有108国道、304省道、沿黄公路和阎禹高速公路，交通运输网极为便捷。华运物流目前经营近10万平方米仓储货场和可容纳70个集装箱堆场，三条装卸车铁路专线，可整列装卸车，年吞吐量达600万吨。

　　2017年5月，黄河矿业将其所持华运物流51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽受让该部分股权，但股权转让价款实际未向黄河矿业支付，因此黄河矿业仍为华运物流实际控制人，邓正兴代黄河矿业行使股东权利。

　　为完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，以稳定公司生产经营，公司拟收购黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权。本次公司收购华运物流51%股权构成关联交易，黄河矿业已同意本次股权转让，同意由邓正兴签署股权收购协议，且华运物流另一股东国铁物流已承诺放弃优先受让权。

　　公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）对华运物流全部股东权益的市场价值进行评估，作为此次股权收购的价值参考。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2021】010073号），于评估基准日2020年12月31日，黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权对应的部分股东权益价值评估值为1,498.55万元人民币。经双方协商一致，本次华运物流51%股权的交易价款总额（含税）为1,498.55万元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰元整）。2021年4月19日，公司与邓正兴在陕西韩城市签署了股权转让协议。

　　黄河矿业持有本公司43.52%的股份，为公司控股股东。本次交易公司收购黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权，构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄河矿业的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的类似关联交易为：经2020年6月29日召开的公司2020年第一次临时股东大会公司审议批准，公司收购了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司49%股权，转让价款为159,903.43万元，公司已支付了全部股权转让款，并已办理完成股权转让工商变更登记手续。

　　二、关联交易基本情况

　　（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍

　　1.黄河矿业基本工商信息

　　■

　　黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。

　　黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.黄河矿业履约能力分析说明

　　黄河矿业已同意本次股权转让，同意由邓正兴签署股权收购协议，且华运物流另一股东国铁物流已承诺放弃优先受让权。黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　3.黄河矿业最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的：华运物流51%股权。

　　2.华运物流基本工商信息

　　■

　　3. 权属状况说明

　　华运物流51%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在。

　　4.运营情况的说明

　　华运物流于2016年建成投运，华运物流以铁路为依托为客户提供物流仓储、货物装卸、公路铁路运输、铁路货物整列运输、信息服务、货场租赁等为一体的一站式物流服务，业务网络辐射全国。华运物流目前营运状况较好。

　　5.华运物流主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西华运物流有限责任公司审计报告》（信会师报字（2021）第ZE50050号）及华运物流2021年一季度财务报表，华运物流最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　6.华运物流的股权结构如下：

　　■

　　2017年5月，黄河矿业将其所持华运物流51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽受让该部分股权，但股权转让价款实际未向黄河矿业支付，因此黄河矿业仍为华运物流实际控制人，邓正兴代黄河矿业行使股东权利。本次公司收购华运物流该部分51%股权构成关联交易。

　　7.本次交易完成后，华运物流股权结构将如下：

　　■

　　陕西国铁物流有限责任公司已承诺放弃其依法享有的优先购买权。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据中水致远评报字【2021】010073号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。华运物流经营受股东双方的经营决策影响较大，预测期内现股东对华运物流进行增资或者债转股均存在较大的不确定性。

　　资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。相较于收益法，资产基础法评估参数的选择和确定较为科学、合理，评估结果更为可靠。

　　（四）交易标的资产评估情况

　　根据以上定价方法，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经评估，在评估报告假设条件下，于评估基准日2020年12月31日，华运物流股东全部权益价值为人民币2,938.34万元（大写：人民币贰仟玖佰叁拾捌万叁仟肆佰元整）。

　　（五）本次交易未涉及债权债务转移的情况。

　　（六）交易标的定价的公平合理性分析

　　公司以评估基准日华运物流股东全部权益价值为定价依据，确定本次收购华运物流51%股权交易价款为1,498.55万元，定价合理。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　合同主体：甲方  邓正兴

　　乙方  陕西黑猫焦化股份有限公司

　　交易价格：1,498.55万元

　　支付方式：自有、自筹资金支付。

　　支付期限：本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付51%的股权转让价款；剩余股权转让价款由乙方在华运物流办理完成股东变更工商登记之日起三个月内付清。

　　违约责任：

　　甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权，并自甲方出现违约行为之日起，每逾期一日履行，按照股权转让价款的1％。向乙方支付违约金。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，将能完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，稳定公司生产经营。

　　本次交易将导致公司的合并报表范围变更。本次交易前不存在上市公司为华运物流供担保、委托理财或华运物流占用上市公司资金的情况。

　　本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　六、交易决策审批程序

　　本次交易已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均投了赞成票。

　　公司独立董事就本次股权转让发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响，董事会审议表决程序合规。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-026

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司收购控股股东所持污水处理厂100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所持韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（以下简称“污水处理厂”）100%股权（以下简称“本次交易”）。于2020年12月31日评估基准日，污水处理厂股东全部权益价值为8,459.76万元。经双方协商一致，本次污水处理厂100%股权转让价款为8,459.76万元（大写：人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元整）。

　　●公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。对公司的现金流不会造成重大影响。

　　●黄河矿业所持污水处理厂100%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　●本次交易构成关联交易，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●最近12个月内，公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司最近12个月内发生的相类似的交易为2次，即：2020年6月公司收购了黄河矿业所持建新煤化49%股权，交易金额为159,903.43万元；2021年4月19日公司收购黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权，交易价款总额为1,498.55万元，公司与关联方签署了股权转让协议。除此之外，公司不存在其他与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　2015年，黄河矿业投资5,000万元设立韩城市西昝工业园区污水处理有限公司，黄河矿业持有污水处理厂100%股权。污水处理厂主营业务为污水处理及其再生利用。近几年，公司西昝工业园区黑猫焦化、新丰科技、黑猫能源和黑猫化工四家企业产生的生产废水和生活污水，集中由污水处理厂回收进行深度处理，同时配套建设回用水系统，实现区域中水回用。为进一步加强公司西昝工业园区四家企业的环保治理，强化公司环保管理，同时减少关联交易，公司拟收购控股股东黄河矿业所持污水处理厂100%股权。

　　公司聘请具有资产评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）对污水处理厂截至评估基准日的股东全部权益市场价值进行评估。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021] 第010072号），于2020年12月31日评估基准日，污水处理厂股东全部权益价值为8,459.76万元。经双方协商一致，本次股权转让价款为8,459.76万元（人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元整）。2021年4月19日，公司与黄河矿业在陕西韩城市签署了股权转让协议。

　　黄河矿业持有本公司43.52%的股份，为公司控股股东。本次交易公司收购黄河矿业所持污水处理厂100%股权，构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄河矿业的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的类似关联交易为：经2020年6月29日召开的公司2020年第一次临时股东大会公司审议批准，公司收购了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司49%股权，转让价款为159,903.43万元，公司已支付了全部股权转让款，并已办理完成股权转让工商变更登记手续；本次交易同日，经2021年4月19日第四届董事会第二十五次会议审议批准了公司收购黄河矿业所实际持有的华运物流51%股权的事宜，交易价款总额为1,498.55万元，公司与关联方签署了华运物流51%股权转让协议。

　　二、关联交易基本情况

　　（二）关联方（即本次交易出让方）情况介绍

　　1.黄河矿业基本工商信息

　　■

　　黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。

　　黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.黄河矿业履约能力分析说明

　　经调查，污水处理厂100%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　3.黄河矿业最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的：污水处理厂100%股权。

　　2. 污水处理厂基本工商信息

　　■

　　3. 权属状况说明

　　污水处理厂100%股权权属清晰，不存在限制股权转让的情形。

　　4.运营情况的说明

　　污水处理厂于2015年建成投运，污水处理厂主营业务为污水处理及其再生利用。近几年，污水处理厂回收处理公司西昝工业园区黑猫焦化、新丰科技、黑猫能源和黑猫化工四家企业产生的生产废水和生活污水，实现区域中水回用，合作期间履约情况一直良好。污水处理厂目前营运状况较好。

　　5. 污水处理厂主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韩城市西昝工业园区污水处理有限公司审计报告》（信会师报字（2021）第ZE50049号）及污水处理厂2021年一季度财务报表，污水处理厂最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　6.污水处理厂的股权结构如下：

　　■

　　7.本次交易完成后，污水处理厂股权结构将如下：

　　■

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据中水致远评报字[2021] 第010072号评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估结论采用收益法的测算结果。

　　资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。污水处理厂作为污水处理企业，支持企业运营的核心因素如人力资源等价值在资产基础法中无法体现，也无法全面体现西昝污水日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时不能体现各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为公司拟收购污水处理厂股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业污水处理厂历史年度经营收益数据可供参考，污水处理厂对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

　　（四）交易标的资产评估情况

　　根据以上方法，对资产基础法和收益法的评估结果进行综合分析后，采用收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，在评估报告假设条件下，于评估基准日2020年12月31日，污水处理厂股东全部权益价值为人民币8,459.76万元（大写：人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元整）。

　　（五）本次交易未涉及债权债务转移的情况

　　（六）交易标的定价的公平合理性分析

　　公司以评估基准日污水处理厂股东全部权益价值为定价依据，确定本次股权交易价款为8,459.76万元，定价合理。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　合同主体：甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

　　乙方：陕西黑猫焦化股份有限公司

　　交易价格：8,459.76万元

　　支付方式：自有、自筹资金支付。

　　支付期限：本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付51%的股权转让价款；剩余股权转让价款由乙方在污水处理办理完成股东变更工商登记之日起三个月内付清。

　　违约责任：

　　甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权，并自甲方出现违约行为之日起，每逾期一日履行，按照股权转让价款的1％。向乙方支付违约金。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司可以进一步加强对公司西昝工业园区所属四家企业的污水治理，强化公司环保管理，同时减少关联交易。

　　本次交易将导致公司的合并报表范围变更。本次交易前不存在上市公司为污水处理厂供担保、委托理财或污水处理占用上市公司资金的情况。

　　本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　六、交易决策审批程序

　　本次交易已分别经公司第四届董事会审计委员会第十三次次会议、第四届董事会战略委员会第十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　公司独立董事就本次股权转让发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。

　　根据《公司章程》有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2021年4月20日