本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于2021年4月13日收到上海证券交易所《关于*ST信通购买控股股东亿阳集团不动产事项的问询函》（上证公函【2021】0314号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将回复内容公告如下：

　　一、公告显示，亿阳集团拟向阜新银行申请3.5亿元至4亿元保函，为便于阜新银行出具相关保函，亿阳集团拟出售其名下不动产权证书号为X京房权证海字第121878号的不动产，将交易价款中3.24亿元专项用于清偿阜新银行的债务，并相应解除该项不动产抵押措施。基于上述原因及亿阳集团已将该项不动产提供给公司办公使用，公司将以合计3.25亿元（含增值税）至3.42亿元（含增值税）作为交易价格收购亿阳集团名下不动产。请公司核实并补充说明：（1）针对控股股东亿阳集团向阜新银行申请开具3.5亿元至4亿元保函的事项，上市公司是否具有提供相关便利的义务；（2）在亿阳集团违规担保及其资金占用尚未完全解决的情形下，公司拟斥资3.25亿元至3.42亿元向控股股东购买不动产的原因及商业合理性，是否存在损害公司及中小股东利益的情形；（3）结合上述不动产的用途，说明公司向控股股东购买上述房产事项是否有利于提高其可持续经营能力，是否损害上市公司利益。

　　【公司回复说明】

　　回复问题1及问题2：针对公司控股股东亿阳集团向阜新银行申请开具3.5亿元至4亿元保函事项，上市公司不具有提供相关便利的义务。但在公司涉嫌为亿阳集团提供违规担保及其对公司资金占用尚未完全解决的情形下，公司拟斥资3.25亿元至3.42亿元向控股股东购买不动产的主要原因是为了促使亿阳集团加快履行其同意在重整计划执行完毕之日起36个月内以682,502,058.95元等值现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份的承诺，并通过促成阜新银行向亿阳集团出具3.5亿元-4亿元保函的方式作为亿阳集团承诺支付回购公司持有亿阳集团对应部分股权价款的保障，以便于加快推动亿阳集团解决公司相关问题的进程。

　　根据亿阳集团提供的《声明和承诺》，亿阳集团已于2021年4月14日召开的亿阳集团临时股东大会上审议通过了关于同意36个月内（自重整计划执行完毕之日起）亿阳集团以682,502,058.95元等值现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份的议案、关于同意亿阳集团向阜新银行申请3.5亿元-4亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有对应部分股权价款保障的议案、以及关于同意亿阳集团在该项不动产过户至公司或其子公司名下后三年内以原交易价格回购（若公司因经营需要等原因拟出售该项不动产）的议案。

　　为更好保护公司及中小股东利益，公司在交易程序及具体支付交易价款上均设置了严格的流程和前置条件，包括但不仅限于要求公司2021年第一次临时股东大会后五日内阜新银行需向亿阳集团出具3.5亿元-4亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有对应部分股权价款的保障、该项不动产解除查封及质押等措施并过户到公司或其子公司名下、公司已消除非经营性资金占用与涉嫌违规担保事项的影响（以中国证监会立案调查结果为准）等。详见公司已披露的《关于购买亿阳集团不动产暨关联交易公告》（公告编号：临2021-028）。

　　因此，购买上述不动产的商业行为并不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　回复问题3：基于以上原因及上述不动产目前为公司办公所用，公司向亿阳集团购买上述不动产有利于公司加速解决目前所面临的问题，有利于改善公司经营的基本面，有利于真正提高公司可持续经营能力，并不损害上市公司利益。

　　二、公告显示，公司拟向控股股东购买的不动产现仍处于有抵押和6项有效查封状态，但公告称上述不动产交易过户没有实质性法律障碍，亿阳集团正在积极沟通，尚需时日。请公司核实并补充说明：（1）认为没有实质性法律障碍的依据；（2）该项不动产解除查封的实际进展及完成期限；（3）该项不动产完成过户及解除抵押措施的预计时间安排；（4）结合上述情况说明公司拟购买存在抵押和查封不动产的合理性，并充分提示交易过程中的风险。

　　【公司回复说明】

　　回复问题1：根据亿阳集团提供的《名下不动产情况说明》，并经广东华商（长沙）律师事务所律师核查，哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）于2019年3月21日作出（2019）黑01破申6号民事裁定书，裁定受理亿阳集团破产重整；于2020年5月29日作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准大连万怡投资有限公司作为重整投资人，及批准亿阳集团《变更后重整计划草案（万怡投资）》（以下简称“重整计划”）；于2020年12月25日作出（2019）黑01破5-29号《民事裁定书》，裁定确认《变更后重整计划草案（万怡投资）》执行完毕，终结亿阳集团破产重整程序。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第七条：“对债务人财产已采取保全措施的相关单位，在知悉人民法院已裁定受理有关债务人的破产申请后，应当依照企业破产法第十九条的规定及时解除对债务人财产的保全措施。”《最高人民法院全国法院破产审判工作会议纪要》第42条：“执行法院收到破产受理裁定后，应当解除对债务人财产的查封、扣押、冻结措施；或者根据破产受理法院的要求，出具函件将查封、扣押、冻结财产的处置权交破产受理法院。破产受理法院可以持执行法院的移送处置函件进行续行查封、扣押、冻结，解除查封、扣押、冻结，或者予以处置。”

　　根据重整计划第九条第（三）之规定，“根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对亿阳集团财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后协助办理解除财产保全措施的手续，包括但不限于诉讼程序和执行程序中有关债务人财产的查封、冻结和扣押措施。”

　　亿阳集团经哈尔滨中院裁定受理破产重整，现虽然该项不动产仍存在6起有效查封的情况，但从法律效力角度分析，依据上述法律规定，在人民法院受理亿阳集团破产申请后，解除该项不动产的司法查封不存在实质性法律障碍。

　　综上，公司认为该项不动产交易过户没有实质性法律障碍，详见公司已披露的《关于亿阳集团名下不动产转让无法律障碍之法律意见书》。

　　回复问题2：根据亿阳集团提供的《名下不动产情况说明》，亿阳集团正在与该项不动产的相关查封法院沟通解封事宜，其中，查封申请人福建平潭惠晟投资管理有限公司、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司的查封法院已同意解封，查封申请人乐赚财富投资管理(上海)有限公司的查封法院已将保全财产的处置权移交给了哈尔滨中院，现正在办理相关解封手续，预计2021年7月31日前完成该项不动产的全部解封事项，详见下表：

　　■

　　回复问题3：根据亿阳集团提供的《名下不动产情况说明》，阜新银行同意亿阳集团将该项不动产出售给其他第三方，前提是亿阳集团将出售不动产所取得的款项一次性偿还阜新银行对亿阳集团的留债金额323,624,155.68元，并且，亿阳集团已于2021年4月14日召开的亿阳集团临时股东大会上审议通过了《关于亿阳集团将出售不动产取得的款项优先用于偿还阜新银行留债的议案》，因此，解除该项不动产抵押措施没有实质性法律障碍。鉴于公司在交易程序及具体支付交易价款上设置的严格流程和前置条件，该项不动产过户前需完成如下事项，包括但不限于具体交易方案的设计、交易文件的协商及签署、交易的推进及交割等、阜新银行为亿阳集团出具3.5亿元-4亿元保函、解除该项不动产保全措施、阜新银行解除该项不动产抵押措施、交易双方均申请办理该项不动产过户手续（各付各税）等，据此，预计2021年9月30日前该项不动产具备可解除抵押措施以及过户的条件。若公司2021年第一次临时股东大会后五日内阜新银行未向亿阳集团出具3.5亿元-4亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有亿阳集团对应部分股权价款的保障，此交易终止。

　　回复问题4：鉴于以上情况，虽然此次公司拟购买的该项不动产存在抵押和查封措施，但是该项不动产交易过户没有实质性法律障碍。并且，为了加快推动亿阳集团解决公司相关问题的进程，为了更好地保护公司及中小股东利益，公司董事会决定购买该项不动产并在交易程序及具体支付交易价款上均设置了严格的流程和前置条件，最大限度地保障了公司购买该项不动产交易时的资金安全。因此，公司拟购买该项不动产具有合理性。

　　在该项不动产的交易过程中可能会存在部分法院未按照《企业破产法》的规定拖延或不配合解除查封、或其他法院未按照《企业破产法》的规定查封该项不动产的风险，但鉴于公司在交易程序及具体支付交易价款上均设置了严格的流程和前置条件（详见《关于购买亿阳集团不动产暨关联交易公告》公告编号：临2021-028），该等风险不会造成损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、公告显示，公司或其子公司购买不动产支付交易价款的前提包括，亿阳集团同意在其重整执行完毕之日起36个月内以6.83亿元等值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团的全部股份。请公司：（1）结合亿阳集团的财务数据和经营状况，说明公司持有其6.83亿元股权投资的会计核算具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合亿阳集团的债务情况、现金流量和支付能力，说明亿阳集团同意以6.83亿元等值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份是否具有可行性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复说明】

　　回复问题1：目前公司和会计师就该等会计处理事项正在进行核实确认，待事项核实完毕后及时进行回复和披露。

　　回复问题2：鉴于亿阳集团自2017年爆发债务危机以来，各项业务基本处于停滞状态。2019年3月21日进入司法破产重整，2020年12月25日，哈尔滨中院裁定重整计划执行完毕。目前，亿阳集团正在聘请审计机构进行审计，无法提供财务数据。为保证其履行回购公司持有亿阳集团全部股份的承诺，亿阳集团同意每次收回可清收的其他应收款以及处置变现和回收资产结余资金，除用于专项和解公司今后涉诉案件划扣事项（若有）以外，专项留存75%用于回购公司持有亿阳集团的全部股份，直至预留的金额分批支付完毕全部的股份回购款为止，同时，阜新银行出具3.5亿元-4亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有亿阳集团对应部分股权价款的保障，并严格按此执行。

　　阜新银行2019年经审计的总资产1,667.43亿元，股东权益105.13亿元，资本充足率11.05%，贷款拨备率2.99%，发放贷款和垫款总额828.39亿元。根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）2020年7月21日出具的联合【2020】2312号，联合资信通过对阜新银行及其相关债券的信用状况进行跟踪分析评估，确定维持阜新银行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　综上，公司认可阜新银行保函的效力，但亿阳集团是否能够按照其承诺回购公司所持有的亿阳集团全部股份仍存在如下不确定性：阜新银行能否在公司临时股东大会后5日内开出保函具有不确定性；亿阳集团是否能够将阜新银行开具的保函强制性作为支付回购公司持有亿阳集团对应部分股权价款的保障具有不确定性；由于股份回购总额为6.83亿元，如果阜新银行可以如期开具银行保函，亿阳集团股份回购款尚有2.83至3.33亿元没有落实回购保障；亿阳集团可清收的其他应收款是否能够收回具不确定性，其处置变现和回收的资产是否有结余也具有不确定性。

　　【年审会计师回复说明】

　　回复问题1：目前公司和会计师就该等会计处理事项正在进行核实确认，待事项核实完毕后及时进行回复和披露。

　　回复问题2：

　　亿阳集团2020年财务数据正在审计中，其债务情况、现金流量数据暂未取得，其支付能力尚无法判断，其回购亿阳信通持有亿阳集团全部股份的可行性待亿阳集团财务数据审计完毕后进行回复。

　　四、公告显示，公司或其子公司购买不动产支付交易价款的前提包括，若该项不动产过户登记在公司或其子公司名下后的三年内，因公司经营需要等原因拟出售该项不动产，亿阳集团同意在三年内以原交易价格回购。请公司核实并补充说明如有需要，公司如何保证亿阳集团在三年内以原交易价格回购上述房产，请说明具体实施方案及相关安排是否能够得到有效执行。

　　【公司回复说明】

　　鉴于亿阳集团自2017年爆发债务危机以来，各项业务基本处于停滞状态。2019年3月21日进入司法破产重整，2020年12月25日，哈尔滨中院裁定重整计划执行完毕。目前，亿阳集团正在聘请审计机构进行审计，无法提供财务数据。为保证其履行回购该项不动产的承诺，亿阳集团同意每次收回可清收的其他应收款以及处置变现和回收资产结余资金除用于专项和解公司今后涉诉案件划扣事项（若有）以外，专项留存的75%用于回购公司持有亿阳集团的全部股份后，还用于回购该项不动产，直至预留足够支付该项不动产的回购款（亿阳集团可通过对该项不动产抵押融资等方式支付交易价款，若不足则预留差额部分）。

　　但亿阳集团在三年内以原交易价格回购上述房产仍具有如下不确定性：亿阳集团的房产回购承诺能否实际履行具有不确定性；亿阳集团可清收的其他应收款是否能够收回具不确定性，其处置变现和回收的资产是否有结余也具有不确定性。

　　五、公告显示，经评估亿阳集团所持有8套办公房地产评估值为34,197.00万元（含增值税），评估增值24,647.24万元，增值率258.09%。房屋总建筑面积为6,597.60平方米，采用市场价值法进行评估。请公司核实并补充说明：（1）采用市场价值法进行评估的主要过程和数据来源，明确说明相关数据是否具有可比性；（2）评估过程中是否已经充分考虑上述不动产的抵押和查封状态，相关因素是否已经在评估结论中予以体现。请资产评估师核查并发表明确意见。

　　【资产评估师回复说明】

　　回复问题1：市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产出售实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生出售的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

　　市场比较法的主要步骤：

　　a.搜集出售实例的有关资料；

　　b.选取有效的可比市场出售实例；

　　c.建立价格可比基础；

　　d.进行交易情况修正；

　　e.进行日期修正；

　　f.进行区域因素修正；

　　g.进行个别因素修正；

　　h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

　　计算参数说明及计算过程

　　（1）可比实例选择

　　根据评估人员现场调查，询问中介等方式，搜集周边类似房地产交易案例，经综合比较分析，选择三个房地产用途相似的挂牌实例进行比较，所选取的三个出售实例的情况如下表：

　　■

　　评估人员通过电话咨询、现场勘察，确定上述三个挂牌实例的出售单价，分别为49,459.02元/平方米、48,136.28元/平方米、49,132.20元/平方米，上述的交易价格内涵为交易双方各自承担法定税费的交易价格。

　　评估对象处于西山赢府国际商务中心产业园区内，园区企业主要为亿阳信通，中国电信，中国铝业等大型集团性企业。评估人员选择三个与评估对象相似的案例，分别为案例1长安中心四号楼，案例2石景山路54号以及案例3八角东街65幢。案例与评估对象的可比性体现在如下几个方面：a、离市中心距离：评估对象位于海淀区杏石口路99号，案例1、2、3均位于石景山区石景山路北侧，评估对象与案例均距市中心约20公里；b.交通条件：评估对象与案例1、2、3均临近城市主干道，周边有多个公交站点，交通便捷度好；c.公共基础设施：评估对象与案例1、2、3公共配套均为完善；d.环境质量优劣：评估对象与案例1、2、3周边的环境质量均良好；e.设计用途：评估对象与案例1、2、3的设计用途均为办公；f.平面布置、户型：评估对象与案例1、2、3均已隔为若干办公室，标准层高；g.位置朝向：评估对象与案例1、2、3均为朝南，中间套；h.楼层因素：评估对象与案例1、2、3楼间距均开阔且无遮挡；i.建筑结构：评估对象与案例1、2、3均为钢混结构；j.物业管理因素：评估对象与案例1、2、3物业管理均良好。

　　综上所述，委估房地产与可比案例房地产在区域因素以及个别因素等方面均具备可比性。

　　（2）案例修正过程

　　以已经发生或将要发生出售的类似房地产的已知价格为基础，对区域因素，个别因素等做必要的修正。具体修正情况如下：a.办公氛围：委估房地产周边有西山商业大厦、四季青双新园等办公楼，办公氛围较好，案例1、2、3周边有万商大厦、北方国际大厦、国际资源大厦等办公楼，办公氛围好，案例1、2、3分别下修1%；b.装修因素：委估房地产为精装修，案例1、3为简装，案例2为精装修。根据对办公房地产出售中装修因素情况的调查，案例1、3上修5%；c.委估房地产面积适中，案例1、3房地产面积较小，案例2房地产面积较大。根据对办公房地产出售中面积因素情况的调查，案例1下修2%，案例2上修2%，案例3下修2%；d.委估房地产位置较好，景观较好，且有中央花园园景，案例1、2、3均为位置较好，景观较少，案例1、2、3分别上修5%。

　　综上所述，委估房地产与可比交易案例修正幅度不超过3%，具备可比性。

　　（3）确定评估价格

　　待估对象的比准价格=(案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价)/3

　　=（53,195.73+51,191.93+52,844.22）/3

　　=52,411.00（元/平方米）

　　评估总价=评估单价×建筑面积

　　=52,411.00×607.51=31,840,000.00元

　　（4）评估范围内其他房地产的评估过程：根据与北京海淀杏石口路99号1幢（A/B栋）综合楼01层10101号房差异进行调整，确定不同房地产的单价：

　　■

　　（5）最终确定亿阳集团股份有限公司所持有的位于北京海淀杏石口路99号1幢（A/B栋）综合楼-01层0101等8套办公房地产评估结果为34,197.00万元（含增值税），评估增值24,647.24 万元，增值率258.09%。

　　回复问题2：本次评估遵循的一般评估假设如下：

　　1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　基于假设前提，本次评估价值类型为市场价值，以交易双方解除抵押，查封等事项为前提，本次评估报告中对抵押事项进行了披露和提示：

　　截至报告出具日，委估房地产尚处于被执行查封状态中，本次收购需与抵押权人达成解除抵押以及解除查封状态后方可进行交易，提醒报告使用者注意。本次评估未考虑未决事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。

　　根据以上一般假设前提以及特别事项披露，本次评估未考虑抵押、查封事项对于评估结果的影响，并于评估报告中对未决事项、法律纠纷等不确定因素进行披露。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2021年4月20日