证券代码：600418         证券简称：江淮汽车         编号：2021-037

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　七届三十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）七届三十次董事会会议于2021年4月19日以通讯方式召开，出席本次董事会的董事应参与表决12人，实际参与表决12人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（下称“江汽控股”）非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行对象为江汽控股。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。截至2020年12月31日，江汽控股持有公司32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份定价基准日、价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将相应进行调整。

　　调整方式如下:

　　现金分红: P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本: P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本: P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中, P0为调整前发行价格, D为每股派发现金分红, N为每股送股或资本公积金转增股本, 调整后发行价格为P1。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，限售期将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对前述议案发表了同意意见。

　　公司本次非公开发行股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　公司控股股东江汽控股拟参加公司本次非公开发行股票。江汽控股是公司控股股东，与公司构成关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-039）。

　　（六）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象签署《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-040）。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-041）。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：江淮汽车 2021-042）。

　　（九）审议通过《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

　　7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　关联董事安进、戴茂方、项兴初回避表决，其他非关联董事参与本次议案表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　董事会暂不召集股东大会审议前述相关事项，待相关工作完成后，公司将另行提请召开股东大会。

　　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-043）。

　　（十二）审议通过《关于公司部分资产公开挂牌转让的议案》

　　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于公司部分资产公开挂牌转让的公告》（公告编号：江淮汽车 2021-046）

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：600418         证券简称：江淮汽车         编号：2021-038

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　七届十四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“公司”）七届十四次监事会会议于2021年4月19日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司全体监事认真审阅相关议案，以记名投票的方式审议以下议案并形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

　　我们认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备本次发行股票的资格。因此，同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

　　我们认为，公司本次发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订）等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，有助于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。