证券代码：000155      证券简称：川能动力       公告编号：2021-029号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210423号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司收到《反馈意见》后，立即会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的有关问题进行了认真分析，积极推进《反馈意见》的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：000155      证券简称：川能动力     公告编号：2021-030号

　　四川省新能源动力股份有限公司关于发行

　　股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易报告书（草案）之修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“川能动力”）于2021年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210423号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实并逐项回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　1、在报告书“第九章/四/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”，补充披露了交易完成后上市公司业务构成；在报告书“第九章/四/（二）/2/（1）公司将坚持突出新能源主业，以电力、储能业务为主要方向进行产业布局”补充披露了交易完成后上市公司未来经营发展战略；在报告书“第九章/四/（二）/1/（2）管理控制措施”补充披露了交易完成后上市公司业务管理模式。

　　2、在报告书“重大事项提示/三/（八）盈利承诺和补偿”补充披露了业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求；承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净利润、本次交易估值的匹配性；业绩承诺可实现性；承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不存在较大不确定性；上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排。

　　3、在报告书“重大事项提示/四/（七）募集配套资金的用途”、“第一章/四/（七）募集配套资金的用途”和“第五章/二/（三）/1、本次募集配套资金的具体用途”补充披露了募集资金拟用于支付交易相关税费的预计金额及测算依据；在报告书“第五章/二/（三）/2/（1）巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”补充披露了募集资金拟投入巴彦淖尔项目的具体安排；在报告书“第五章/二/（三）/2/（1）巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”补充披露了募集资金投资具体安排以及是否存在损害上市公司利益情形。

　　4、在报告书“第二章/十、上市公司不涉及房地产经营专项说明”补充披露了上市公司及其下属公司是否持有住宅类或商业类房地产、上市公司及其下属公司是否具备房地产经营开发资质、上市公司落实国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。

　　5、在报告书“第四章/二/（二）2020年10月，股权转让”补充披露了前次股权转让的背景，光大环保退出不存在事先安排，光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原因和商业合理性；四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后不存在其他协议、安排；光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、项目取得不依赖于光大环保；在报告书“第四章/七、最近三年评估、增资、改制情况”补充披露了本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

　　6、在报告书“第四章/五/（六）/5、标的资产2018、2019年均向光大中国及子公司采购较大金额EPC，与光大环保作为标的资产重要股东不存在相关业务往来约定，光大中国及子公司与光大环保存在关联关系，光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购EPC以及对未来标的资产采购端的影响”补充披露了标的资产2018、2019年均向光大中国及子公司采购较大金额EPC，是否与光大环保作为标的资产重要股东可能存在相关业务往来约定有关，光大中国及子公司与光大环保是否存在关联关系；在报告书“第四章/五/（六）/6、2019、2020年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关”补充披露了2019、2020年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关；在报告书“第四章/五/（六）/7、光大环保退出后，标的资产采购EPC或设备的便利性、价格等不存在重大变化，通过贸易商采购具有必要性和合理性”补充披露了光大环保退出后，标的资产采购EPC或设备的便利性、价格等不存在重大变化，说明通过贸易商采购的必要性和合理性。

　　7、在报告书“第四章/五/（四）/4、成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务”补充披露了成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务，川能环保控制成都筑弘的目的、必要性、具体措施、续期安排及对销售业务的影响；在报告书“第四章/五/（四）/5、川能环保与成都筑弘之间无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，不会导致关联方利益输送”补充披露了川能环保与成都筑弘有无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，会否导致关联方利益输送；在报告书“第四章/五/（四）/3、环保设备销售业务”之“（2）设备销售业务中招投标情况介绍”补充披露了设备销售业务开展中是否已依规履行招投标程序，四川川能节能环保工程有限公司通过成都筑弘主导的招投标向EPC单位销售设备是否存在违反招投标有关规定的情形。

　　8、在报告书“第四章/五/（四）/3、环保设备销售业务”补充披露了环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销售模式的合同金额、收入、利润等占比，同行业对比情况，贸易商采购采购销售模式及两种模式并存的必要性和合理性；在报告书“第九章/三/（二）/1、营业收入分析”补充披露了环保设备销售的会计处理方式、收入集中在2020年的原因、剔除环保设备销售后报告期的业绩对估值的影响；在报告书“第四章/五/（六）/8、设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，未已签署相关协议”补充披露了设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，相关协议具体内容，是否存在违约或终止的风险。

　　9、在报告书“第四章/十一/（九）BOT项目确认依据等相关会计处理情况”补充披露了BOT项目确认依据等相关会计处理情况；在报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）/⑩折旧和摊销”补充披露了川能环保预测期折旧和摊销费用预测的合理性和充分性。

　　10、在报告书“第四章/五/（二）/1/（1）垃圾焚烧发电项目的投资运营业务”补充披露了标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费的回收周期，回款风险较小；遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计算依据及准确性，预计收回的时间；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费的预计回款时间；暂未纳入国家补贴清单5个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施，无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算，更新和补充披露了长垣项目（二期）的计划建设时间，目前投资进度符合项目计划进程，不存在投资超过计划的可能情形。

　　11、在报告书“第四章/八/（一）/2/（8）特许经营权”补充披露了川能环保特许经营协议履行许可或备案程序情况，以及上述特许经营协议不存在违约或终止的风险；在报告书“第四章/八/（一）/2/（7）经营资质”补充披露了川能环保运营项目已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，BOT及PPP项目已取得的经营资质到期不存在无法续期的障碍。

　　12、在重组报告书“第四章/五/（二）/2环卫一体化业务”补充披露了PPP项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据，投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险，各环节相关会计处理是否符合企业会计准则规定；标的资产因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则要求；前述PPP项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，是否对标的资产合规性产生重大影响。

　　13、在报告书“第四章/五/（二）/1/（2）生物质热电联产项目投资运营业务”补充披露了川能环保拟终止其与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展，拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否继续履行，以及前述终止/中止行为有无潜在法律风险及应对措施。

　　14、在报告书“第四章/五/（九）/3、污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况”补充披露了报告期内标的资产无超标排放或用能情况，排放、用能与行业平均水平不存在显著差异,标的资产相关工艺和设备未被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限制类名单；在报告书“第四章/五/（九）/4、是否属于高污染、高耗能的情况”补充披露了标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，不适用国家或地方针对“高污染、高耗能”出具的相关规定以及落实措施；在报告书“第四章/五/（九）/2/（3）环保守法及处罚情况”补充披露了标的公司报告期内未受到环保相关的行政处罚；在报告书“第四章/五/（九）/2、环境保护情况”补充披露了针对二次环境污染已采取和拟采取的措施及其可行性。

　　15、在报告书“第四章/八/（一）/3、标的资产已质押、抵押资产情况”补充披露了标的资产已质押、抵押资产的占比；抵质押相关债务的履行情况及是否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；项目电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响。

　　16、在报告书“第四章/八/（一）主要资产权属”补充披露了尚未办证的土地、房产在评估中的金额占比，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式以及是否存在法律障碍；土地、房产未办理审批手续或权属证书是否存在被拆除、没收或处罚的风险；前述权属瑕疵是否可能导致资产权属不清；租赁合同是否已履行租赁备案登记手续，租赁房产是否均已取得权属证书，是否存在租赁违约风险或不能续租的风险及应对措施。

　　17、在报告书“第四章/九/（一）诉讼、仲裁情况”补充披露了川能环保未决诉讼情况，是否存在败诉风险；诉讼事项提预计负债情况。

　　18、在报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/2）母公司收益法评估计算与分析过程”补充披露了母公司在无营业收入的情况下销售费用构成及合理性，以及其在预测期内保持不变的依据；在报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）长期股权投资收益法评估计算与分析过程” 补充披露了5家公司2021年相较2020年下半年预测营业收入增长较大，说明与营业成本变化的匹配性；从事垃圾发电运营业务的7家项目公司以及从事污泥处置业务的1家公司在预测期2022-2025年内营业收入维持不变的依据和可实现性。

　　19、在报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）/⑦财务费用”补充披露了泸州川能环保能源发电有限公司、自贡川能环保发电有限公司抵押、质押贷款余额分别为22,100万元、29,930万元的借款合同及抵押情况；标的资产存在短期借款、长期借款，但未进行财务费用预测的原因；财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响；付息债务仅以短期借款账面值作为评估值的原因及合理性。

　　20、在报告书“第六章/一/（四）/2、收益法评估具体情况”补充披露了川能环保折现率的取值依据和合理性；长期股权投资评估中折现率的取值及合理性；非经营性资产、非经营性负债的计算依据；溢余资产（即货币资金）评估的准确性和一致性等情况。

　　21、在报告书“重大事项提示/六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因”补充披露了设备销售收入确认时点的准确性，调整的金额及占比；审计调整的依据和合理性；计提无形资产减值的依据及相关情况，计提减值的充分性；上述调整的情形是否持续存在，是否符合相关会计准则的要求，说明会计核算的规范性及保障措施。

　　22、在报告书“第九章/三/（一）/1/（1）/2）应收账款”补充披露了2020年单项计提全额坏账准备对应的项目、客户、账龄，计提的依据和合理性；，应收账款的可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提的充分性；预测期内坏账准备计提的充分性。

　　23、在报告书“第九章/三/（一）/1/（1）流动资产”补充披露了报告期末存货的明细构成，各项目名称、施工进度、主要会计核算方式等内容，资产减值的计提情况及充分性。

　　24、在报告书“第九章/三/（一）/1/（2）/1）无形资产”补充披露了报告期内在建工程及无形资产的变动表及勾稽关系；无形资产相关项目的初始入账价值，预计摊销期限，并对报告期内摊销费用的合理性进行测算，说明国补退坡对预测期无形资产减值的影响在评估中是否予以充分考虑；在报告书“第九章/三/（一）/1/（2）/ 5）无形资产及在建工程的进展情况”通披露了相关项目目前进展是否与原定建设计划一致，是否存在延期，是否能按照原定计划顺利完工运营，是否存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风险。

　　25、在报告书“第九章/三/（二）/8、经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理性”补充披露了报告期内各期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理性。

　　26、在报告书“第十一章/一/（二）/1、垃圾焚烧发电、环卫一体化业务方面”补充披露了本次交易未注入与上市公司存在业务重合资产的原因及合理性；在报告书“第十一章/一/（三）关于避免同业竞争的承诺函”补充披露了相关资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施；四川能投及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

　　27、在报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露了川能环保托管及出资建设项目公司的情况；报告期末合并范围外关联方往来款的情况；对非金融企业收取的资金占用费情况；关联方资金拆借情况介绍及必要性；川能环保是否存在关联方非经营性资金占用的情形以及判断依据；标的资产后续防范关联方资金占用的应对措施。

　　28、在报告书“第十一章/二/（一）/2、标的资产报告期内关联交易必要性和公允性”补充披露了川能环保报告期内接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设备、提供托管运营服务、销售设备等关联交易的必要性与定价公允性。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2021年4月20日