证券代码：000573      证券简称：粤宏远A     公告编号：2021-014

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞宏远工业区股份有限公司第十届董事会第十一次会议于2021年4月19日在东莞市南城区宏远大厦16楼会议室以现场方式召开，此次临时会议通知已于2021年4月15日以书面加电子通讯方式发出，会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由周明轩董事长主持。本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过以下议案：

　　《关于全资子公司宏远投资签订东莞厚街寮厦项目合作协议书的议案》

　　宏远投资认缴出资7500万元参与东莞市中万信远房地产有限公司增资扩股获取10%股权，并向其提供不超过14500万元的股东投入（财务资助）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　本次事项涉及的提供财务资助金额属于公司2019年度股东大会审议通过的《关于未来十二个月内为房地产开发项目公司提供财务资助额度的议案》批准范围内的财务资助，经2019年度股东大会授权由董事会审批即可。本议案具体内容详见公司与本公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司参与东莞市中万信远房地产有限公司增资扩股并提供财务资助的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：000573       证券简称：粤宏远A      公告编号：2021-015

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于全资子公司参与东莞市中万信远房地产有限公司增资扩股并提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

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　　一、对外投资及提供财务资助事项概述

　　为适应新时期房地产行业环境，增强抗风险能力，并有效提升投资效率和盈利能力，公司加强房地产企业间的合作。2021年4月19日，公司全资子公司宏远投资与科悦投资、丰凯投资、邦凯贸易、宝盈地产及中万信远签订《东莞市厚街镇寮厦公开地项目合作协议书》（以下简称“协议”），宏远投资拟出资人民币7500万元参与中万信远增资扩股获取10%股权，同时因应合作开发目标地块的需要，根据持股比例对等投入原则，宏远投资向中万信远提供不超过14500万元的股东投入，用于支付项目地块地价款（含保证金）及相关税费等，本次股东投入不计收利息。

　　本次事项经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项涉及的提供财务资助金额属于公司2019年度股东大会审议通过的《关于未来十二个月内为房地产开发项目公司提供财务资助额度的议案》批准范围内的财务资助，经2019年度股东大会授权由董事会审批即可。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、科悦投资，住所：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋803室02；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：黄湘梅；注册资本：810万元人民币；经营范围：投资咨询、投资管理。科悦投资股东为东莞市万科房地产有限公司及珠海市东万凯航企业管理中心（有限合伙），实际控制方为万科企业股份有限公司。

　　2、丰凯投资，住所：东莞市东城街道火炼树东莞大道11号台商大厦1单元4005号；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：岑兆雄；注册资本：10000万元人民币；经营范围：房地产开发经营；房地产投资；建筑工程项目管理服务；建筑工程技术咨询服务；企业管理咨询服务。丰凯投资股东为广州市时代地产投资集团有限公司，实际控制方为香港时代投资有限公司。

　　3、邦凯贸易，住所：广东省东莞市莞城街道兴塘东平街223号207室；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：丘兰明；注册资本：100万元人民币；经营范围：批发：通用机械设备、五金交电及电子产品、家具、预包装食品、矿产品、建筑材料（不含危险化学品）。邦凯贸易股东为盘志欢、丘兰明，较高持股比例者为盘志欢。

　　4、宝盈地产，住所：东莞市麻涌镇水乡大道麻涌路段11号；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：卢惠根；注册资本：7000万人民币；经营范围：房地产开发经营。宝盈地产股东为卢煜光、沈宁一，较高持股比例者为卢煜光。

　　上述合作各方均不是失信被执行人。本公司与科悦投资、丰凯投资、邦凯贸易、宝盈地产不存在关联关系。

　　三、项目公司/被资助对象的基本情况

　　1、投资方式：公司全资子公司宏远投资参与项目公司中万信远增资扩股取得10%股权，除出资7500万元注册资本金外，还根据持股比例对等投入原则向中万信远提供不超过14500万元的股东投入，用于支付项目地块地价款（含保证金）及相关税费等，本次股东投入款不计收利息。项目公司取得销售收入后，按协议约定方式向股东各方偿还股东投入款及分配税后利润。

　　2、项目公司的基本情况

　　公司名称：东莞市中万信远房地产有限公司

　　成立时间：2021年3月19日

　　注册资本：100万人民币（增资前）；75000万人民币（增资后）

　　住所：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道7号1号楼405室

　　法定代表人：何肖乐

　　中万信远增资前后股东情况如下：

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　　经营范围：房地产开发经营；物业租赁；物业管理；实业投资；投资咨询。

　　中万信远主要财务指标如下（未经审计；单位：元）：

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　　项目公司中万信远成立时间较短，尚未开展任何经营活动，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在未决诉讼事项以及查封、冻结等司法措施，其资信状况良好，不是失信被执行人。

　　项目地块情况：地块位于东莞市厚街镇寮厦社区，出让宗地编号为2021WR006，用地面积104560.6平方米，土地用途为城镇住宅用地、商务金融用地(R2二类居住用地+C2商业金融业用地)。

　　3、其他情况说明

　　本公司与中万信远不存在关联关系，本次子公司参与中万信远增资扩股并提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对中万信远提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。中万信远章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、增资及合作协议书的主要内容

　　1、合作方式

　　（1）各方按照协议约定通过增资扩股的方式获取项目公司股权，增资扩股手续完成后，项目公司注册资本变更为【75000】万元，股权比例变更为：甲方认缴【30000】万元占40%、乙方认缴【22500】万元占30%、丙方认缴【7500】万元占10%、丁方认缴【7500】万元占10%、戊方认缴【7500】万元占10%。

　　（2）各方须按照股权比例支付项目地块地价款（含保证金）及相关税费合计209,267.2647 万元，其中，丁方宏远投资除出资7500万元注册资本金外，还按持有项目公司股权比例应投入13,426.72647万元，具体金额以项目公司发出的付款通知书为准。

　　（3）各方一致同意，暂计至2021年4月20日，丙方已经代甲方、乙方、丁方、戊方垫付了其应承担的项目公司股东投入，其中甲方人民币【16000】万元，乙方人民币【12000】万元，丁方人民币【4000】万元，戊方人民币【4000】万元。项目公司应在收到甲方、乙方、丁方、戊方支付的股东投入后，扣除丙方应投入的10770.58647万元后归还丙方的超额投入。

　　（4）该项目具备“四证”贷款条件前，所需的建设开发资金由股东各方按各自股权比例承担。该项目具备“四证”贷款条件后，融资由甲方及甲方所属万科集团统一安排。该项目“四证”贷款不足以支付项目所需建设资金的，不足部分由股东各方按各自股权比例承担。项目公司如不能获得融资的，由股东各方按股权比例筹措资金解决项目建设资金。股东各方按协议约定以股东投入形式向项目公司所提供的建设资金均不计收利息。

　　（5）各方一致同意项目公司由甲方、乙方联合操盘（指在项目公司董事会决策权限下具体执行工作），其中【设计、报建、成本】条线由乙方操盘，其他条线均由甲方操盘；项目公司由甲方合并财务报表、统筹资金；项目公司人员按照协议约定设置，股东各方对项目公司经营情况及项目地块的开发情况享有知情权和监督权。

　　（6）对项目公司销售后产生的税后净利润，在股东投入还清及满足后续三个月开发的正常资金及归还未来三个月项目融资款要求情况下，按照各股东在项目公司的股权比例按两个月为一个周期进行分配。

　　2、项目公司的组织机构及经营管理

　　（1）项目公司的最高权力机构是股东会，负责批准项目公司的重大经营决策。各方按照持股比例行使表决权。

　　（2）项目公司董事会由11名董事组成，其中甲方委派6名董事,乙方委派2名董事，丙方委派1名董事，丁方委派1名董事，戊方委派1名董事；项目公司的法定代表人及董事长均由甲方委派的董事担任；项目公司设监事1人，由丙方委派1人。

　　（3）项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责项目公司经营管理工作，项目公司总经理由甲方派员担任。乙方委派1名项目公司副总经理，享有协议约定的知情权、建议权及审批权。

　　3、违约条款

　　协议签订后，除协议另有约定外，任何一方不依约履行协议约定条款的，即构成违约。每次违约行为经守约方催告后30日内仍未纠正的，违约方需向其它守约方合计支付1,000万元违约金，并据实赔偿因此造成守约方的全部损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　协议在甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后正式成立，在甲、乙、丙、戊方法定代表或授权代表签字并加盖公章后对甲、乙、丙、戊方生效，在丁方母公司粤宏远A的董事会或股东大会审议通过协议项下丁方对项目公司的增资、提供股东投入的事项且对外公告后对丁方生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　在房地产行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下，通过与行业头部房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，是公司适应新时期行业环境，提高发展质量的基本策略。

　　2、存在的风险

　　房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而投资收益不及预期、股东投入款项收回延期的可能。

　　3、董事会意见、对公司的影响

　　宏远投资参与中万信远增资扩股项目，与房地产行业头部企业合作开发项目地块，有利于学习行业先进开发经验，汇集合作各方优势，有效提升投资效率和盈利能力，达到互惠互利、合作共赢的目的；对中万信远提供按股权比例应承担的股东投入款，所涉金额在公司经营现金流可控范围之内。本次合作项目的操盘方为长期稳定发展的房地产行业头部企业，对项目的运作和经营管理效率优秀，品牌、信用优势显著，且基于公司与万科在东莞、惠州区域多个项目上建立起的良好合作关系，对相关项目的股东借款均正常收回、顺利履约中，公司董事会认为本次项目合作具备坚定的互利互信基础，项目风险可控。

　　六、独立董事意见

　　在地产项目上通过与头部房企以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，可以达到互惠互利、合作共赢的目的。为支持项目公司的发展，保证项目建设的资金需求，中万信远各股东方根据协议均按持股比例同等条件向中万信远提供股东投入是必要的，且其安排公平恰当、合理，有利于股东的整体利益。宏远投资本次对中万信远提供财务资助所涉金额属于经2019年度股东大会批准并授权由董事会审批的财务资助额度范围内，公司对本次财务资助事项的决策流程合法合规。因此，我们同意宏远投资参与中万信远增资扩股项目并提供财务资助事项。

　　七、其他说明

　　截至目前，本公司对外提供财务资助余额为402,870,793.57元（不含本次），没有逾期未收回款项。

　　八、备查文件

　　公司第十届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　2021年4月19日