成立日期：2004年07月13日

　　注册地址：安徽省宣城市广德县经济技术开发区

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：肖映春

　　注册资本：656.2961万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、34.73t/a二甲苯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，安徽美诺华资产总额83,908.93万元，负债总额6,073.09万元，其中流动负债总额5,315.99万元，资产净额77,835.84万元。2020年度，实现营业收入38,277.22万元，净利润7,751.48万元。

　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。

　　（六）浙江燎原药业股份有限公司

　　成立日期：1994年03月26日

　　注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：屠瑛

　　注册资本：2,810.9628万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，燎原药业资产总额 49,299.72万元，负债总额15,076.18万元，其中流动负债总额11,766.44万元，资产净额34,223.54万元。2020年度，实现营业收入29,764.80万元，净利润1,991.27万元。

　　与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，公司持股比例合计为84.57%，属于公司控股子公司。

　　三、董事会意见

　　2021年4月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　四、独董意见

　　独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为76,000万元，占截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为48.97%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-042

　　债券代码:113618             债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及下属子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　4、授权及期限

　　公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　三、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独董意见

　　独立董事认为：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华          公告编号：2021-043

　　债券代码:113618            债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?现金管理受托方：银行等金融机构

　　?现金管理金额：单日最高余额不超过人民币50,000万元

　　?现金管理授权期限：自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司

　　2021年年度股东大会召开之日止。

　　?履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况

　　（一）现金管理目的及履行的审议程序

　　为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过15,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　2、IPO募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　3、可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　4、募集资金的管理与使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036）

　　（三）投资产品范围

　　在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　（五）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（七）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　四、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　2021年4月16日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华  公告编号：2021-046

　　债券代码:113618   债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于职工监事换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2021年4月16日在公司会议室召开。经过与会职工代表协商讨论，选举黄亚萍女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事。公司职工代表大会选举产生的黄亚萍女士将与2021年5月12日公司召开的2020年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　职工代表监事简历

　　黄亚萍女士，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。曾任宁波舜宇模具股份有限公司证券事务代表，自2017年11月份加入公司董事会办公室，现任公司董事会办公室总经理助理、证券事务代表、公司监事。

　　证券代码：603538     证券简称：美诺华    公告编号：2021-049

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月12日14点 00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月12日

　　至2021年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均由2021年4月16日召开的第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关公告于2021年4月20日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、特别决议议案：8、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2021年5月8日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786

　　六、其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-036

　　债券代码：113618            债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2020年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司变更持续督导保荐机构。变更后，公司与全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券股份有限公司及专户于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币91,837,260.34元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4月和2020年4月，其他项目内容不变。

　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。

　　2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　截至2020年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 主体厂房建设已完成结顶，“年产400吨原料药技术改造项目” 土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-110,980,826.17元（（以2020年4月和9月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。截至2020年12月31日，该项目主体厂房建设已完成结顶。

　　2）药物研发中心建设项目

　　“药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目。因前述项目进度较为缓慢，截至2020年12月31日，该项目尚未开始建设。

　　3）年产400吨原料药技术改造项目

　　截至2020年12月31日，公司“年产400吨原料药技术改造项目”土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装，由于疫情导致设备采购供应期延长、安装推迟等原因，该项目进度有所放缓。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为18,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额72,500万元，已赎回67,500万元（包括2019年购买报告期内赎回的理财产品13,000万元），获得收益506.15万元（包括2019年购买报告期内赎回的理财产品收益122.14万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2020年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目”土建部分主体及配套基本完工，部分车间正在进行机电安装，累计投入金额与承诺投入金额的差额为-50,945,428.51元，差异原因系2020年度由于疫情导致设备采购供应期延长、安装推迟等原因，该项目进度有所放缓。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：1、《募集资金使用情况对照表》

　　2、《变更募集资金投资项目情况表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　　　　                          2020年度　　　　　　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算，“药物研发中心建设项目”的“截至报告期末承诺投入金额”以2020年4月17日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

　　注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司　2020年度　单位：元

　　■

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-037

　　债券代码:113618             债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于

　　2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　2021年4月16日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司2020年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2020年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2020年度拟计提资产减值准备5,579.07万元。具体情况如下：

　　（一）应收款项坏账准备

　　2020年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用损失法，拟冲回坏账准备94.42万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2020年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备2,847.41万元。

　　（三）商誉减值准备

　　2020年度, 经测试，燎原药业资产组的可收回金额低于账面价值，计提商誉减值准备2,826.09万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提资产减值准备为人民币5,579.07万元，计入2020年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币4,915.46万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币4,915.46万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司2020年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。

　　四、本次计提资产减值准备的专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，是基于会计谨慎性原则而做出的，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意2020年度计提资产减值准备事项。

　　（二）监事会意见

　　公司2020年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2021-040

　　债券代码:113618            债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2021年4月16日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（1）会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21 号——租赁>》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

　　（2）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（3）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（4）会计政策变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，将自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则主要变更内容如下：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年年度及各期财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。同时公司选择该方法中的简化处理方案，即对于首次执行日前的经营租赁，租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。采用该方法，不影响公司2021年年初留存收益。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华          公告编号：2021-044

　　债券代码:113618            债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构

　　●现金管理额度：单日最高余额不超过人民币20,000万元，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。

　　●授权期限：期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》：同意公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司及控股子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

　　（三）投资额度

　　使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）投资产品范围

　　为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于大额存单、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　（六）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（八）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益,不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2021-045

　　债券代码：113618           债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次终止实施的募集资金投资项目名称：药物研发中心建设项目

　　●本次募集资金投资项目终止实施后募集资金安排：永久补充流动资金

　　●本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次终止实施的募集资金投资项目的投资金额占公司IPO募集资金总额的13.16%。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　三、本次终止实施募集资金投资项目的基本情况

　　“药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目，实施主体为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司，建设包括制剂研究、工艺路线优化及分离纯化平台、信息平台、分析检测技术平台及其等配套设施在内的药物研发中心，项目投资总额6,040万元，募集资金承诺投资金额5,540万元，原计划于2020年4月建设完成。

　　2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。

　　截至2020年12月31日，“药物研发中心建设项目”尚未实施，该募集资金项目专户中尚未投入的募集资金总额为5,649.26万元，其中募集资金本金为5,540.00万元，该项目专户理财收益及利息收入为109.26万元。

　　四、本次终止实施募集资金投资项目的具体原因

　　2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续，宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”）纳入公司的统一运营管理体系。

　　医药创新研究院主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务，自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。医药创新研究院研发团队近40人，拥有近2,000平方米的制剂研究实验室，其现有技术及正在研发的部分制剂产品与公司“药物研发中心建设项目”的研究方向保持一致。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力，满足了公司业务发展和经营规划需要，有助于提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，支撑公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。

　　五、对公司的影响

　　公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项符合全体股东的利益，不会对公司生产经营业务的正常开展产生不利影响。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的核查意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司实际经营情况和募集资金使用情况的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司的营运能力。因此我们一致同意公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于长期提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的利益。本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此我们一致同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　3、保荐机构的核查意见

　　万联证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：公司本次关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意意见，公司第三届监事会第二十五次会议亦审议通过了该项议案；但该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日，公司本次议案的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　保荐机构经核查后认为：公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金之事项符合公司实际经营情况、有利于公司提高公司募集资金的使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2021-047

　　债券代码:113618            债券简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2020年度业绩及分红说明会预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月27日（星期二）下午15:00-16:00

　　●会议召开方式：网络互动方式

　　●本次网上说明会投资者可登陆“美诺华投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》及《2020年度利润分配预案公告》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年4月27日（星期二）下午15:00-16:00在“美诺华投资者关系”小程序举行2020年度业绩及分红说明会，公司将针对经营业绩、2020年利润分配预案等投资者关心的问题与广大投资者进行在线交流和沟通，同时听取投资者的意见和建议，欢迎广大投资者参加。

　　本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“美诺华投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“美诺华投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“美诺华投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长姚成志先生、董事会秘书应高峰先生、财务总监孙艳女士。（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603538           证券简称：美诺华         公告编号：2021-048

　　债券代码：113618           债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会“由9名董事组成，其中独立董事3名”，变更为“由7名董事组成，其中独立董事3名”。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日