根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币8.19元，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。

　　（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

　　鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：

　　■

　　（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：

　　■

　　（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2016年募集资金到账至今，公司共召开5次董事会会议审议通过使用闲置募集资金临时用于补充流动资金。截至2020年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49,400万元。历次临时补充流动资金情况详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　（五）2020年募集资金使用情况

　　2020年，公司实际使用募集资金人民币11,600万元，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49,400万元。截至2020年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,271,912.42元（含相关利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并历经2014年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会两次审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2020年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币11,600万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2020年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2020年，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2020年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

　　注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

　　证券代码：600048        证券简称：保利地产        公告编号：2021-024

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于2021年度对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司及参股公司（含其下属公司，下同）

　　●担保金额：在2021年度股东大会召开前，公司对外担保净增加额度为600亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）；本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务净增加额度为220亿元。上述担保计划尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2020年，公司新增担保1222.81亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保），解除担保额度899.47亿元，净增加担保323.34亿元，担保余额为2153.22亿元。经核实，2020年对外担保余额未超出预算。2020年度对外余额具体如下：

　　■

　　此外，根据2021年1月1日起执行的《民法典》要求，本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务应视同为担保，截至2020年底，该部分余额为255.05亿元。

　　根据公司业务发展需要，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度对外担保的议案》，同意在2021年度股东大会召开前，公司对外担保净增加额度为600亿元（含子公司间相互担保）；本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务净增加额度为220亿元。上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　结合实际经营情况，在总授权额度下，针对四类被担保主体的担保额度如下：

　　■

　　上述担保计划的授权有效期自2021年1月1日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　1、被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包括子公司为本公司提供担保、本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务，上述担保包含以下情况：

　　（1）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（2）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　2021年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

　　2、公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　3、实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。

　　4、公司及其控股子公司原则上按持股比例对参股公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将履行相关决策流程，要求被担保参股公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。截至目前，公司不存在对参股公司提供超过持股比例的担保。

　　5、由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要决定担保及共同还款义务额度在上述各类被担保主体中的同一类别主体之间的调剂，在不同类别之间则不再进行调剂。

　　6、对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、董事会意见

　　公司于2021年4月16日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度对外担保的议案》。董事会认为2021年度担保计划是结合公司2020年度担保情况及公司2021年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续、稳健发展。

　　公司独立董事同意该事项并认为：公司对外担保决策程序合法，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的披露义务。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为2,153.22亿元（含子公司间相互担保），占公司2020年末经审计净资产119.47%；其中上市公司对控股子公司的担保余额为1,997.70亿元（含子公司间相互担保），占公司2020年末经审计净资产110.84%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十日

　　附表1：2021年度预计新增担保事项及被担保人情况

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　　■

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　　附表2：本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务产品清单

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　　注：本公司对子公司转让的应付账款承担共同还款义务包括但不限于上述产品，2021年末较2020年末净增金额不超过220亿元。

　　证券代码：600048         证券简称：保利地产        公告编号：2021-025

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　与合营联营企业及其他关联方关联

　　交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易情况

　　1、2020年度关联交易审议及执行情况

　　经保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议，同意公司2020年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过1265亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。2020年度实际发生交易类别及金额如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；

　　注2：提供担保、接受财务资助、提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径。

　　2、2021年度关联交易审议情况

　　2021年4月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，为确保合作项目良好运作，保障公司日常经营需要，同意公司2021年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过1388亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。具体业务类别及额度如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；

　　注2：提供担保、接受财务资助、提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径；

　　注3：公司与保利地产投资顾问有限公司、合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司、合富辉煌集团控股有限公司签订的《持续关联交易协议》已于2020年12月31日到期，2021年相关关联交易并入“合营联营企业—提供租赁、物业管理服务等”及“采购商品与接受租赁、销售代理服务等”等类别。

　　由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司实质控制，上述相关交易构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、傅俊元、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　关联方主要包括由公司关联自然人担任董事或高管的合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业及相关主体、其他受中国保利集团有限公司控制的关联方、其他由关联自然人担任董事或高管的关联方。主要关联方情况及其2020年度财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、交易目的及对公司的影响

　　公司与合营联营企业及其他关联方开展上述关联交易事项主要是以项目合作、物业管理服务、基金管理服务等相关约定为依据，有助于保障相关业务开展及项目开发资金投入，确保合作项目的良好运作。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对上述关联交易发表了独立意见，认为该交易主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

　　五、备查文件目录

　　1、经董事签字的第六届董事会第六次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：600048   证券简称：保利地产   公告编号：2021-026

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月24日9点30分

　　召开地点：广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月24日

　　至2021年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司

　　4、 本次股东大会将作独立董事述职报告。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 公司董事会邀请的其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续（股东登记表详见附件2）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记

　　(二) 登记地点及登记资料送达地点

　　地址：广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场董事会办公室

　　邮政编码：510308

　　(三) 登记时间

　　2021年6月17日和18日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30

　　六、 其他事项

　　联系人：黄承琰 胡磊

　　电话：020-89898833

　　联系邮箱：stock@polycn.com

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：2020年年度股东大会授权委托书

　　附件2：2020年年度股东大会股东登记表

　　●●报备文件

　　保利发展控股集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　保利发展控股集团股份有限公司董事会

　　2020年年度股东大会股东授权委托书

　　保利发展控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人姓名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2021年6月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2股东登记表

　　保利发展控股集团股份有限公司董事会

　　2020年年度股东大会股东登记表

　　保利发展控股集团股份有限公司：

　　兹登记参加贵公司2020年年度股东大会会议。

　　姓名/名称：    身份证号码/营业执照号：

　　股东账户号：    股东持股数：

　　联系电话：    传真：

　　联系地址：    邮编：

　　2021年6月  日

　　备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。