如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□ 是  □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□ 是  □ 否       √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□ 是  □ 否       √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是  □ 否       √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□ 是  □ 否    √ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：赵宪武

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-019

　　克明面业股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易的实际情况，并结合生产经营的需要，对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计，公司在2021年度与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包；与北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、萍乡市瑞冠商贸有限公司的关联采购主要为采购服务，公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、北京淮隆商贸有限公司、萍乡市瑞冠商贸有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、湖南悦景悦心食品科技有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　　上述日常关联交易2021年预计总金额15,690.00万元，2020年日常关联交易实际发生额为10,337.85万元。

　　2021年4月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈克忠先生、陈晖女士、陈宏先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2021年度日常关联交易预计金额不在公司董事会权限范围内，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东需要回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年8月22日

　　注册资本：9,375万元

　　实收资本：9,375万元

　　法定代表人：陈克明

　　住所：湖南省南县南洲镇

　　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

　　截至2020年12月31日，益阳陈克明食品总资产17,176.76万元，净资产为7,063.31万元，2020年营业收入10,751.36万元,实现净利润-54.88万元。

　　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东湖南克明食品集团的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　益阳陈克明食品股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年4月18日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：张莹莹

　　住所：北京市石景山区杨庄东路

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

　　截至2020年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产211.30万元，净资产为120.50万元，2020年营业收入1,006.80万元,实现净利润19.70万元。

　　与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　北京淮隆商贸有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）湖南瑞禧祥食品有限公司情况介绍

　　成立日期：2014年04月04日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　住所：长沙市雨花区振华路28号研发厂房4楼

　　经营范围：预包装食品、农副产品的销售；禽、蛋及水产品、果品及蔬菜的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；市场营销策划服务；市场调研服务；市场经营管理；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理。

　　截至2020年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司总资产6,810.48万元，净资产为588.12万元，2020年营业收入14,919.71万元,实现净利润391.54万元。

　　与本公司的关联关系：湖南瑞禧祥食品有限公司是本公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　湖南瑞禧祥食品有限公司不属于失信被执行人。

　　（四）湖南悦景悦心食品科技有限公司情况介绍

　　成立日期：2019年05年08年

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：袁泽春

　　住所：湖南省长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北1栋105

　　经营范围：食品的研发；工程和技术研究和试验发展；小型餐饮；餐饮管理咨询；农家餐饮服务；调味料生产（限分支机构）；调味料（半固态）的生产（限分支机构）；中型餐饮；食品加工机械设备、茶叶的销售；保健品、果品、蔬菜、进口酒类、国产酒类、饮料、调味品、冷冻食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、预包装食品、蛋类、鲜肉、冷却肉、肉制品、冷冻肉、罐头销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；农林牧渔技术推广服务；糕点、糖果及糖、米、面制品及食用油的批发；鲜禽类、熟食的零售；水产品销售、冷冻冷藏、冷冻加工（限分支机构）；供应链管理与服务；酱腌菜生产（限分支机构）；熟食品制造（限分支机构）；贸易代理；市场管理服务；商品市场的运营与管理；市场调研服务；调味品、调味汁的生产（限分支机构）；餐饮配送服务；鲜肉、冷却肉配送；连锁企业管理；肉制品及副产品加工（限分支机构）；教育咨询；在互联网从事以下经营活动：技术市场管理服务；市场营销策划服务；电子商务平台的开发建设；食品互联网销售；方便食品制造（限分支机构）。

　　截至2020年12月31日，湖南悦景悦心食品科技有限公司总资产260.73万元，净资产为1.06万元，2020年营业收入184.53万元,实现净利润-98.87万元。

　　与本公司的关联关系：湖南悦景悦心食品科技有限公司是本公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南悦景悦心食品科技有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　湖南悦景悦心食品科技有限公司不属于失信被执行人。

　　（五）萍乡市瑞冠商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2015年06月04日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：赵梅香

　　注册地址：萍乡经济技术开发区鹅湖滨河花园铂金水岸3栋5单元203

　　经营范围：国内贸易，食品销售，市场策划服务，企业形象策划，会展服务。

　　截至2020年12月31日，萍乡市瑞冠商贸有限公司总资产80.29万元，净资产18.66万元,2020年营业收入111.15万元,实现净利润6.69万元。

　　与本公司的关联关系：萍乡市瑞冠商贸有限公司是本公司董事陈晖配偶的母亲经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：萍乡市瑞冠商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　萍乡市瑞冠商贸有限公司不属于失信被执行人。

　　（六）关联自然人：

　　曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、曹红华情况介绍如下：

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　?本合同自2020年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司对2020年度日常关联交易超额追认及对2021年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司2021年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-026

　　克明面业股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事毛海英女士的书面辞职报告，毛海英女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务以及公司董事会专项委员会中的职务。毛海英女士辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对毛海英女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　毛海英女士辞职后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，毛海英女士的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在补选新任独立董事前，毛海英女士仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

　　公司于2021年4月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。董事会同意提名赵宪武先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，若赵宪武先生经公司2020年度股东大会审议通过选举为公司第五届董事会独立董事，则同意选举其担任第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，任期自2020年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　目前，赵宪武先生尚未取得独立董事资格证书，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司独立董事对提名赵宪武先生为公司第五届董事会独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。另外，赵宪武先生作为公司第五届董事会独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交2020年度股东大会审议。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附：赵宪武先生简历

　　赵宪武，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1972年11月出生，中国共产党党员，工商管理硕士。2012年至2016年，任国防科技大学投资评审中心主任；2016年至2018年任泰富重装集团财务管理中心总经理；2018年至2020年任湖南英特有限责任会计师事务所、湖南英特资产评估有限公司副总经理；现任湖南省注册会计师协会、湖南省资产评估协会专业技术委员会副主任、专业发展部主任。

　　赵宪武先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-016

　　克明面业股份有限公司

　　关于公司2020年度财务决算报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020年度公司财务报表的审计情况

　　（一）财务报表的审计意见

　　公司2020年财务报表已经天健会计事务所湖南分所审计，出具了天健湘标准无保留意见的审计报告。会计师审计的意见是：克明面业股份限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产负债情况

　　截止2020年12月31日，公司总资产385,212.51万元，较上年末减少了26,870.31万元，降低幅度为6.52%。其中流动资产减少22,978.35万元，主要系期末购买的银行理财产品减少所致；非流动资产减少3,891.96万元，主要系报告期内公司从共青城腾亚投资管理合伙企业（有限合伙）退伙，终止确认其他非流动金融资产15,000.00万元以及本期成都克明、遂平面粉在建工程转固，导致在建工程减少37,634.73万元，固定资产增加52,051.94万元所致。

　　公司负债总额128,592.04万元，较上年末减少58,726.30万元，降低31.35%，主要系本期偿还应付票据及应付债券所致。

　　（二）股东权益情况                                        单位：元

　　■

　　报告期内，公司股本及资本公积增加，主要系公司2018年股份支付第一个行权期激励对象行权以及2020年公司实施员工持股计划确认的股权激励费用增加所致。资本公积减少系将前期回购的股票实施2020年股份支付，收到的款项与原回购价款之间产生的差额所致。盈余公积增加主要系本期提取法定盈余公积增加所致。库存股减少主要系将前期回购的股票实施2020年股份支付所致。

　　（三）经营情况

　　2020年公司实现年营业收入395,775.21万元，比上年增加92,377.88万元，增长30.45% ，营业成本与上年同期相比增长33.53%。

　　销售费用同比降低0.72%,无重大变动。

　　管理费用同比增长9.14%,无重大变动。

　　财务费用同比降低74.48%,主要系本期确认的银行借款利息减少及银行定期存款利息收入增加所致。

　　资产减值损失及信用减值损失合计同比降低0.73%，无重大变动。

　　资产处置收益同比降低90.16%，主要系上期公司南县厂整体转让确认的资产处置收益增加所致。

　　（四）现金流量分析

　　2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为41,089.59万元,公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现金流出主要为购买商品、接收劳务以及为职工支付的现金。

　　2020年度公司投资活动产生的现金流量净额19,489.66万元，公司投资活动现金流入主要为银行理财产品及定期存款到期收回的现金；投资活动现金流出主要系购买银行定期存款及购建固定资产、在建工程支付的现金。

　　2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额-47,810.47万元，公司筹资活动现金流入主要为取得银行短期借款及融资性票据保证金减少收到的现金；公司筹资活动现金流出主要为归还银行借款和分配股利、偿付利息及应付票据支付的现金。

　　（五）主要财务指标

　　1、偿债能力指标

　　■

　　2020公司流动比率及速动比率无重大变动，资产负债率下降主要系报告期内到期偿还应付票据及应付债券所致。

　　2、营运能力指标

　　■

　　2020年应收账款周转率上升，主要系报告期内受新冠疫情影响，公司产品供不应求，货款回收加快所致。存货周转率较上期无重大变动。

　　3、现金流量指标

　　2020年公司每股经营活动产生的现金净流量为1.23元，2019年为1.16元。

　　4、盈利能力指标

　　■

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-017

　　克明面业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日收到公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（简称“克明食品集团”）提交的《关于2020年度利润分配预案的提议及承诺》，2021年4月19日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。现将具体事项公告下：

　　一、利润分配具体方案

　　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营现状及财务状况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，控股股东提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。根据相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配的权利，鉴于公司已实施股份回购事宜，未来实施分配方案时公司将扣除回购专户上已回购股份数量。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2020年度母公司实现净利润为216,896,785.67元，加上2020年年初未分配利润445,465,581.70元，扣减2020年度内分配的普通股股利79,827,886.25元，截至2020年12月31日，母公司可供分配的利润560,844,802.55元，资本公积金余额1,383,259,361.40元。

　　截至本公告披露日，公司回购专用账户剩余4,924,219股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以现有总股本337,010,083股扣减回购专户4,924,219股为基数，合计拟派发现金红利99,625,759.20元，本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.03%，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　如在未来实施权益分派的股权登记日前因股权激励行权、再融资新增股份等原因导致公司总股本发生变动的，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、其他说明

　　1、本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本议案需提交公司2020年年度股东大会审议，并根据《公司章程》的规定，在股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权办理2020年度利润分配的具体事宜。

　　四、独立董事意见

　　公司的分红方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业      公告编号：2021-020

　　克明面业股份有限公司关于公司2021年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为支持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营所需资金，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）拟向全资子公司提供人民币不超过24.00亿元的担保，具体明细如下：

　　■

　　注1：上述担保额度有效期限为股东大会审议通过之日起三年内有效，有效期内担保额度可循环使用；

　　注2：是否贷款视子公司经营建设情况而定，公司及子公司可以在不超过上述担保总金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；

　　注3：本次审议的担保事项，均为年度担保最高控制额度；

　　注4：本次议案审议通过前公司已通过审议的所有对子公司的担保额度及期限，均将在本次担保事项经股东大会审议通过后被本次担保额度及期限替换，公司及控股子公司目前已实际发生的担保余额将包含在本次担保额度内。

　　为提高工作效率，在需要提供担保时，由公司法定代表人在额度内做出决定并签署担保协议文件。经公司审批，公司及全资子公司可以在总额度范围内调剂使用。上述担保范围包括长、短期贷款、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人1：延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）

　　成立时间：2008年3月14日

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　注册地址：新乡市食品工业园区

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。

　　与本公司关系：本公司直接持有延津克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　2、被担保人2：遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）

　　成立时间：2007年7月19日

　　注册资本：15,000.00万元人民币

　　注册地址：遂平县工业集聚区众品路6号

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与本公司关系：本公司直接持有遂平克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　3、被担保人3：长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）

　　成立时间：2013年1月18日

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　注册地址：长沙市雨花区湖南环保科技产业园振华路28号1栋

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：米、面制品制造；农业科学研究和试验发展；米、面制品及食用油批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司直接持有长沙克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　4、被担保人4：遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平克明面粉”）

　　成立时间：2017年7月12日

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；农作物种子经营；食品出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与本公司关系：本公司直接持有遂平克明面粉100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　5、被担保人5：浙江克明面业有限公司（以下简称“浙江克明”）

　　成立时间：2018年7月4日

　　注册资本：35,000.00万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市港区东西大道北侧、规划07省道东侧（综保大厦A座605室）

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：面粉、挂面、方便面、方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司直接持有浙江克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　6、被担保人6：延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津克明五谷道场”）

　　成立时间：2017年10月24日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　注册地址：延津县产业集聚区S227路南

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：方便面、刀削面、波纹面、调味料（固态、半固态）的生产、销售；蒸汽的生产、销售与供应服务；食品技术开发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）

　　与本公司关系：本公司直接持有延津克明五谷道场100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　7、被担保人7：新疆克明面业有限公司（以下简称“新疆克明”）

　　成立时间：2017年07月06日

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区屯坪北路综保区A03街坊

　　法定代表人：陈克明

　　经营范围：粮食收购及仓储、加工；挂面生产；销售：面粉生产、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；副产品销售；房屋租赁；设备租赁；饲用小麦、大麦、玉米收购及仓储；饲料加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司直接持有新疆克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　8、被担保人8：延津克明面粉有限公司（以下简称“延津克明面粉”）

　　成立时间：2013年11月28日

　　注册资本：15,000.00万元人民币

　　注册地址：延津县产业集聚区南区

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：粮油、面粉、购销；面粉加工；进出口贸易、农副产品、饲料原料、单一饲料、浓缩饲料、预混饲料、配合饲料生产与销售，面粉生产技术服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　与本公司关系：本公司直接持有延津克明面粉100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　9、被担保人9：克明五谷道场食品有限公司（以下简称“克明五谷道场”）

　　成立时间：2004年10月10日

　　注册资本：112,943.46万元人民币

　　注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛西路

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食品销售；食品技术开发、技术服务；市场调研服务；市场营销策划；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司直接持有克明五谷道场100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　三、担保合同的主要情况

　　目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议（除现已发生对全资子公司的担保金额外）尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在年度报告中披露，并授权法定代表人签署相关担保文件。

　　四、担保的必要性和可行性

　　为支持子公司的发展，保证子公司正常生产经营所需资金，需要公司为其提供担保。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。公司对全资子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　五、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2020年12月31日，实际已发生对外担保金额为25,415.50万元（均为全资子公司担保），本次担保额度审议通过后，本公司累计对外担保额度为240,000.00万元，全部为全资子公司提供担保。本公司累计对外担保额度240,000.00万元占最近一期经审计的净资产256,620.47万元的93.52%，占本公司最近一期经审计的总资产385,212.51万元的62.30%，本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司对全资子公司提供担保是为满足子公司发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司对子公司的经营情况、资信及偿还能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，该事项尚须提交2020年度股东大会审议通过。

　　七、监事会意见

　　此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。公司对全资子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。监事会同意公司向全资子公司提供人民币不超过24.00亿元的担保。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-018

　　克明面业股份有限公司

　　关于追认2020年度日常关联交易超额部分的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的主要内容

　　2020年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2020年初的预计范围，达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况及关联关系

　　（一）湖南瑞禧祥食品有限公司情况介绍

　　成立日期：2014年04月04日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　住所：长沙市雨花区振华路28号研发厂房4楼

　　经营范围：预包装食品、农副产品的销售；禽、蛋及水产品、果品及蔬菜的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；市场营销策划服务；市场调研服务；市场经营管理；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理。

　　截至2020年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司总资产6,810.48万元，净资产为588.12万元，2020年营业收入14,919.71万元,实现净利润391.54万元。

　　与本公司的关联关系：湖南瑞禧祥食品有限公司是本公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、定价政策与定价依据

　　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　由于公司正常经营需要，公司实际向关联方采购及销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性 文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　公司董事会对关联交易超额部分进行追认，履行了必要的审批程序，且董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司2020年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-014

　　克明面业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更内容

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　公司将执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》准则。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财务部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部修订、发布的新租赁准则及相关通知要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号）的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，本次会计政策变更是公司依据财务部发布《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号）的相关规定和要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661       证券简称：克明面业     公告编号：2021-030

　　克明面业股份有限公司

　　关于举行2020年年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告已于2021年4月20日披露，为了广大投资者进一步了解公司2020年年度报告和经营情况，公司将于2021年4月30日（星期五）15:00-17:00在“克明面业投资者关系”小程序举行2020年年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“克明面业投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自公告披露日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“克明面业投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“克明面业投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次说明会的人员有：总经理陈宏先生、副总经理杨波先生、副总经理张晓先生、财务总监李锐女士、独立董事舒畅女士、董事兼董事会秘书陈燕女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业      公告编号：2021-023

　　克明面业股份有限公司

　　关于拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司（以下简称“克明米粉”）100%股权（含长沙克明米粉有限责任公司应付克明面业股份有限公司债务12,372.64万元）。首次挂牌价格为以2020年12月31日为基准日克明米粉100%股权相对应的资产评估值1,481.92万元。

　　公司在转让克明米粉100%股权时，同步转让享有克明米粉的债权12,372.64万元，首次挂牌价格为12,372.64万元。

　　本次交易完成后，公司不再持有克明米粉股权及债权。

　　本次股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。本次股权及债权转让事项暂无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　1、转让克明米粉100%股权

　　公司持有克明米粉100%的股权，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉100%股权。首次挂牌价格为以2020年12月31日为基准日克明米粉100%股权相对应的评估值1,481.92万元。

　　2、转让克明米粉12,372.64万元债权

　　公司享有克明米粉12,372.64万元债权，公司拟在转让克明米粉100%股权时，同步转让此债权，首次挂牌价格为12,372.64万元。

　　为了便于本次转让事项的实施，公司董事会同意授权董事长陈克明先生具体办理本次转让事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次转让克明米粉100%股权和12,372.64万元债权采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：长沙克明米粉有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4L4A9F2F

　　法定代表人：陈宏

　　注册资本：5000万人民币

　　成立时间：2016年05月12日

　　住所：湖南省长沙市雨花区振华路28号研发厂房三楼

　　经营范围：米粉、调味品、调味汁、蔬菜制品生产；米粉、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、食品、农副产品销售；米、面制品、豆制品、水产品罐头、其他方便食品制造；米、面制品及食用油、调味品批发；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；肉制品及副产品、食用菌、水产品冷冻、鱼糜制品及水产品干腌制加工；食品的互联网销售；货物仓储（不含危化品和监控品）；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；科研成果的研发、孵化及转化；食品科学技术研究服务；餐饮配送服务；餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：克明面业股份有限公司持有长沙克明米粉有限责任公司100%股权；

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）经查询，克明米粉不属于“失信被执行人”。

　　（四）权属情况说明

　　公司本次转让的克明米粉股权和债权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）审计和评估情况

　　1、审计情况

　　具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对克明米粉包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，克明米粉经审计的净资产为4,831,925.76元。

　　2、评估情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]第275号评估报告，开元资产评估有限公司以2020年12月31日作为评估基准日，采用资产基础法对克明米粉进行评估，克明米粉100%股权相对应的评估值1,481.92万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　因本次转让克明米粉100%的股权和12,372.64万元债权采取公开挂牌转让方式，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、涉及股权挂牌转让的其他安排

　　1、员工安置

　　根据《劳动法》的相关规定，转让后克明米粉原有员工劳动合同继续履行。

　　2、出售股权和债权所得款项将由受让方以现金方式直接支付给公司，并用于公司的日常生产经营。

　　3、股权转让事项完成后，公司不再持有克明米粉股权，克明米粉将不再纳入公司合并报表范围。公司已审批对克明米粉拟担保额度3,000万元，实际担保金额0元，转让后不再进行担保。公司及子公司不存在为克明米粉委托理财情况；评估基准日，克明面业应收克明米粉12,372.64万元债权本次拟与股权同步转让，公司全资子公司延津克明面粉有限公司应收克明米粉10.4万元债权，转让日前克明米粉使用自有资金偿还。

　　六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响

　　1、目的

　　克明米粉的经营情况已无法匹配公司的战略发展规划，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉100%的股权和部分债权。

　　2、对公司的影响

　　克明米粉主营鲜湿米粉加工业务，收入规模较小，本次股权转让对公司的主营业务不构成影响，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略。股权转让事项完成后，克明米粉将不再纳入公司合并报表范围。本次克明米粉股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权和债权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、独立董事意见

　　本次公开挂牌转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略。

　　本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权。

　　八、监事会意见

　　本次拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权。

　　九、风险提示

　　1、因本次公开挂牌资产金额较大，且部分资产证件未办理完毕，挂牌转让存在流拍的风险；

　　2、如受让方无法按时支付股权、债权转让款，存在坏账损失风险。

　　十、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业     公告编号：2021-024

　　克明面业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、克明面业股份有限公司(以下简称“本公司”或“克明面业”)于2021年4月19日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。为推进公司中长期发展战略目标的实现,进一步丰富产品结构，增强企业的综合竞争力,为股东创造更大的价值，公司拟投资100,000.00万元建设克明面业华东生产基地。

　　2、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次公司全资子公司对外投资额度，在董事会权限范围内，不需要经股东大会审议。

　　二、项目投资主体的基本情况

　　1、项目实施主体：浙江克明面业有限公司

　　2、成立时间：2018年7月4日

　　3、注册资本：35,000万元人民币

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市港区综合保税区区和路21号标准厂房1号楼二层137室

　　5、法定代表人：陈宏

　　6、经营范围：面粉、挂面、方便面、方便湿面、生鲜面条的生产、加工、销售、进出口贸易；预包装食品批发；粮油、面粉、调味品的销售；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。

　　7、股东及出资情况：本公司直接持有浙江克明100%股权。

　　三、项目的基本情况

　　1、项目名称:克明面业华东生产基地项目

　　2、项目建设地点：浙江省嘉兴市嘉兴综保区嘉腾路东侧、综创路南侧、兴业路西侧、大桥港北侧。

　　3、项目投资规模及资金筹措

　　本次项目的总投资为100,000.00万元，建设投资为78,019.93万元，铺底流动资金为21,980.07万元。项目资金筹措55%为自有资金，45%为银行贷款。

　　4、项目建设规模

　　本项目规划新建生产车间及其他辅助用房，征地面积约132.00亩，建筑面积120,107.00m2，建设集挂面、方便食品（含乌冬面、L面、冷冻面等）、生鲜面、面粉于一体的综合生产基地，其中挂面年产能11.32万吨、方便食品年产能4.99万吨、生鲜面年产能8万吨，面粉年产能19.01万吨。

　　5、项目建设期限

　　本次项目建设期从2021年5月至2023年12月，工程建设工期为32个月，不含项目前期考察设计、辅助配套设施建设时间。

　　6、项目效益估算

　　本次项目建成后可实现年均销售收入为117,651.88万元，年均利润总额23,057.58万元，年均税后净利润17,293.18万元，年缴所得税5,764.39万元，年上缴税金及附加为417.25万元，税后财务内部收益率15.85%，税后动态投资回收期（含建设期）为11年。

　　上述指标系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、当地政策的变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、项目建设的必要性

　　1、扩大生产规模，降低产品供应综合成本，提高产品性价比

　　近几年，挂面行业进入平稳发展期，市场容量增速缓慢，行业的集中度进一步提高。随着设备生产工艺的逐步同质化，竞争对手也在逐步提高挂面的用粉等级，挂面品质、口感的差异在逐步缩短，为了抢占更大市场份额，竞争的方式更加倾向于产品的性价比竞争，产品的成本因素显得愈发突出。

　　目前，公司挂面产能约70万吨，本投资项目建成投产后，将新增年产11.32万吨挂面生产能力，有利于继续扩大规模效应，执行低成本策略，提升竞争优势。另外本项目的产能释放节奏与公司三年战略规划目标基本匹配，以保障公司发展需求。

　　2、重新定位老生产基地，释放新产能需求

　　为增强综合竞争力，满足公司“差异化产品树品牌，高性价比产品抢市场”的市场竞争策略，公司将不具备成本优势的生产基地逐步转型、升级。重新定位全国各大生产基地后，置换出的产能空缺进一步增加了新产能需求。

　　嘉兴工厂投建7条挂面生产线采用进口小麦作为原料，产品定位中高端，与遂平工厂、延津工厂产品品项形成差异化、互补形态。

　　3、提升供应链运营能力，稳固南方优势市场

　　随着挂面自动化生产工艺的逐步优化、技术设备逐渐成熟，生产成本下降是发展趋势，挂面工厂的竞争从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争，而其中最核心的环节就是生产工厂的选址，这将影响到整体供应链从原料的种植、仓储、采购、生产加工，物流发货的综合成本的核算。公司采用“面粉+挂面”一体化模式，将生产基地选址在嘉兴综保区，可辐射上海、苏州、杭州等优势市场，降低物流成本、提升的响应速度。

　　公司销售优势区域主要集中在南方区域，对比公司现有的生产线，本项目引进国内外先进制面设备，进一步提高自动化程度，通过快速响应、低成本供应，稳固公司南方市场优势，为逐步渗透北方市场打下基础。

　　4、新增方便食品及生鲜面生产线，满足消费者多样化需求

　　湿面行业发展环境逐步完善，毛利率较高，市场潜力大。目前全国生鲜面、半干面市场规模约1700万吨，各类湿面产品产值超过10亿元左右，目前湿面行业集中度较低，主要以各地小型厂家或家庭作坊式的鲜面店为主要生产方式，灵活机动地供货给餐饮、农贸市场，标准化、工业化的湿面厂家和品牌所占的份额不足整个行业1%。因此目前是进入湿面行业较好的时机，而行业的竞争者主要生产挂面产品，并未涉足半干面、生鲜面等湿面产品。

　　针对本项目所在的华东地区，经公司初步调研预估，以嘉兴作为中心300公里半径内的上海、嘉兴、湖州、杭州、绍兴、宁波、金华、台州、衢州、温州等10个城市，人口约7775万人，湿面消费量将达到107万吨，因此在华东地区湿面市场容量巨大，对于公司来说可以借助已有市场导入半干面、生鲜面等产品，以丰富产品品类，逐步释放本项目规划产能，占据湿面市场。

　　五、对外投资存在的风险及应对措施

　　1、市场风险分析及控制措施

　　本项目在嘉兴保税区建设除了挂面外，还涉及到比较多的湿面品种，湿面品种符合行业未来发展趋势，市场潜力巨大，但当前仍然处于市场开拓阶段，未来产品的价格和市场占有率存在较大的不确定。为此，一方面，公司将加强市场调研，从产品定位，价格制定，包装设计，销售方案等多角度做好产品设计。另一方面，通过寻找适宜的合作伙伴，利用多方资源，共同将公司湿面市场做大做强。

　　2、主要原材料价格波动风险分析及控制措施

　　本项目所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为60%。生产面条所需的主要材料为面粉，生产面粉主要原材料为小麦，小麦价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。如果小麦供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到本项目的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的本项目业绩波动的风险。

　　本项目拟通过拓宽小麦来源，签订远期合同，或通过期货交易等多重方式来锁定原料的采购价格，从而提升本项目应对原材料价格波动风险的能力。

　　3、管理风险分析及控制措施

　　公司将建立比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。随着本项目逐步建设投产，经营规模和销售范围将不断扩大，目前的组织模式和管理制度存在有不能满足未来发展需要的可能。针对潜在的风险，要把真正建立现代企业制度放在重要位置，学习并引进先进的组织模式和管理方法，进一步完善公司法人治理结构。

　　4、金融风险分析及控制措施

　　国家为了确保经济的平稳发展，随时可能对宏观经济进行调控。当国家实行紧缩性货币政策时，各大商业银行银根紧缩，市场上资金流动性往往不足，将会造成企业的筹资困难和加大筹资成本。因此当公司亟需融资而又恰恰遇到银根紧缩、抑制投资过热的宏观背景时，可能发生错过良好发展机会的风险。针对公司可能面临资金流动性不足的风险，可通过自身的发展积累和定向增发、发行债券等多种金融工具来融资以支撑公司可持续发展。

　　5、政策风险分析及控制措施

　　公司所属细分行业是国家政策鼓励产业，国家制定并实施了相关产业政策，为行业的发展提供了政策保障。但国家政策未来会逐渐向培育新兴食品产业、积极适应食品消费需求结构转型升级、培育新的食品经济增长点，加快推动传统主食品工业化方向引导，公司同样面临一定的政策风险。

　　为此，公司将充分利用目前的优惠政策，将会购买先进的生产设备和建设高标准的生产车间，并不断引进高素质的管理人才和技术、市场人才，届时公司的管理能力、生产能力、研发能力、营销能力将会得到大幅提升，以应对国家产业升级相关的政策风险。

　　6、生产及食品安全风险及控制措施

　　食品安全直接关系到消费者的饮食健康问题，我国政府对食品安全的监管力度逐渐加强。食品加工行业已列为国家重点监管行业，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。

　　公司十分重视食品质量安全控制，专门设立品控部门负责产品的质量控制工作，严格按照GMP和SSOP标准的要求控制原料采购、加工、包装及储运等每一个环节，各环节人员、建筑、设施、设备的设置以及卫生、生产及品质等管理均严格执行食品安全标准。公司的食品安全标准是建立在国家法律法规、GMP法规、食品标准的基础上，同时也结合了本企业的实际情况而制定的。公司先后获得了ISO9001质量管理体系认证，食品生产许可证(QS)。另外，公司根据自身的情况建立了一套具有公司特色的质量管理体系，并制定了《食品安全召回控制程序》、《前提方案》、《操作性前提方案》等技术操作规章制度。

　　7、人力资源风险及控制措施

　　人才是现代企业实现可持续发展最重要的因素，人才队伍的建设对公司至关重要，维持公司人才队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，对于公司的未来发展和提高竞争力起着重要作用，尤其是核心技术人员和管理人才。同时，创新技术的研发、实验和应用对研发人员的技术水平和工作经验有较高要求，并对市场中其他竞争对手形成较高的技术壁垒。人才的流动对公司的生产经营将可能产生一定的风险。目前公司的核心技术由少数人员掌握，并已形成了专利权归公司所有的知识产权，且通过利益共享和保密协议的约束，可以较好的形成对于竞争对手的壁垒。

　　为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，实行新的分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工的积极性。

　　六、对公司的影响

　　本项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件成熟，市场容量较大，发展前景较好，与公司现有主营业务紧密相关。嘉兴市综合保税区生产基地的建设将有利于公司进一步扩大产能、整合企业资源、提高公司生产效率，实现企业战略规划，在更好的挖掘潜在细分行业的应用需求上迈进一大步，进一步增强克明面业的核心竞争力，促进可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661     证券简称：克明面业      公告编号：2021-022

　　克明面业股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，适当增加公司收益，为股东谋取投资回报。

　　（二）投资额度

　　本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级为中低风险、持有期限不超过12个月的理财产品。包括但不限于银行理财产品、大额存单、货币型基金、券商收益凭证等投资品种；上述投资品种不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中第六章第一节涉及的“证券投资与衍生品交易”品种。

　　（四）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。单个理财产品的最长持有期限不超过12个月。

　　（五）资金来源

　　用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司经营产生的自有资金、与公司经营有关产生的现金等，不影响日常经营资金使用，资金来源合法合规。

　　（六）实施方式

　　公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用闲置自有资金进行现金管理的风险等级为中低风险、持有期限不超过12个月的投资品种，但因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性，存在一定的投资风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，相关审批程序符合法律法规及规章制度的要求，不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理。期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　五、监事会意见

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业      公告编号：2021-021

　　克明面业股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、 期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。天健会计师事务所从事公司2020年度公司财务审计工作勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会审计委员会审议，提议续聘天健会计师事务所为公司2021度的审计机构，该年度审计报酬根据公司与其签订的有关协议执行。本议案尚需至提交股东大会审议。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　天健会计师事务所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，首席合伙人胡少先。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，天健会计师事务所共有合伙人203人，共有注册会计师1,859人，其中737人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　天健会计师事务所经审计的2020年度收入总额为30.6亿元，其中审计业务收入27.2亿元，证券业务收入18.8亿元。

　　天健会计师事务所共承担511家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额为5.8亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等多个行业。天健会计师事务所对克明面业股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为382家。

　　4、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。具体情况详见下表：

　　■

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构。本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计工作的顺利进行。公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，续聘审计机构的程序合法合规。我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　3、本次聘任会计师事务所的相关决策审议程序

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2021年4月20日