一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。

　　1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。主要是医药中间体的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技始终坚持“人无我能，人有我特，绿色共创，发展共享”的理念，依托于自身研发能力，致力于对合成工艺技术的持续改进，不断提高产品质量和市场占有率，实现了快速的发展。同时，公司全资子公司能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。为进一步做大做强能特科技，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM ，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。

　　2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　3、投资性房地产租赁经营业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园 ”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　4、黄金采矿业务。报告期内，全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作，截至目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。

　　（1）维生素E、医药中间体业务板块

　　公司之全资子公司能特科技始终坚持以“人无我能、人有我特、绿色共创、发展共享”为理念，坚守“安全生产是企业不可逾越的一道红线”，以“安全、环保、绿色发展”为原则，继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力。2020年，努力应对、克服新冠肺炎疫情给公司生产经营各方面带来的负面影响，抓好安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，建设高标准医药中间体产业基地；继续研究、储备新品种，为公司后续发展增添新的动力；积极推动重组后维生素E业务板块的智能化升级改造和上下游的产业配套，较好地完成了全年的计划目标。

　　能特科技始终坚持节能降耗、循环利用等绿色环保理念，依托于突出的研发能力，坚持对合成工艺技术持续改进，不断提高产品的市场占有率，实现了快速的发展，不断完善产品生产链，开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术，其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀类药物中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。2019年，能特科技完成与荷兰皇家帝斯曼集团（DSM）维生素E及其中间体业务重组，实现与国际营养品供应商荷兰皇家帝斯曼集团的长期合作，项目重组完成后，根据合作协议约定帝斯曼主导益曼特的升级改造工作，因此，自2019年9月份开始，益曼特进行停产升级，至 2020年10月维生素E业务板块按序恢复开车，开始维生素E前端的中间体二甲酚、三甲酚、氢醌的投产，为公司长期稳定发展增添了有利条件。

　　根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目，通过技术创新、先进装备和信息技术的运用，建设新的高标准、高质量的医药中间体基地，从而更好地提高公司产品的核心竞争力和客户满意度，提升企业形象，为实现公司高质量、可持续发展奠定了坚实的基础。在项目实施过程中为了不给能特科技的生产经营造成重大影响，能特科技采用先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，确保不出现停产。截至报告期末，该项目已取得了显著成绩，项目基本建设、主体设备安装工作主体工程基本完成。报告期内，能特科技还充分利用各种渠道，在与原有客户保持有效沟通的基础上，进一步拓展了主要产品的客户群体，从而为新的医药中间体生产基础产能的发挥起到了积极的促进作用。

　　报告期内，能特科技不仅致力于自身高质发展，还利用自身优势积极推动园区企业协同发展，充分发挥配套优势。能特科技不仅从能源、产业上下游配套上积极支持荆州开发区政府的招商引资工作，还积极支持园区内能够在公共资源、产业链配套上的原有企业和新企业发展，实现园区内的相对循环、集约协同发展，相互提升竞争力。

　　（2）塑贸电商业务板块

　　公司之全资子公司上海塑米以“赋能、重构”为原则，坚持“深耕产业、服务实体”的理念，围绕供应链整合这条主线，研发先行，根植于塑化产业链，提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务，提升公司核心竞争力，构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务，打造产业链闭环生态体系，实现企业与客户双赢。报告期内，公司之全资子公司塑米信息在严峻的宏观经济形势下，一手抓疫情防控，一手抓经营发展，努力克服困难，苦练内功，着力发挥自身优势，实现业务的有序开展，虽然经营业绩较上年有所降，但仍然在行业中保持了龙头地位，竞争优势明显。

　　塑米信息自成立以来，一直在塑化供应链领域深耕细做，依托在大宗塑料原料流通领域长期积累的经验和供求大数据资源，不断夯实平台系统开发能力，持续对信息流、物流、商流、资金流优化升级，加快公司技术进步和核心产品升级，不断提高用户数量及用户需求和满意度。报告期内，塑米信息以市场为导向，大力研发ERP集成系统、SAAS系统、大数据系统和云仓储系统，完成了集采、寄售、代采代销、账期授信等多种产品服务的迭代升级，推出SAAS云平台、云仓储、产业金融等多种企业解决方案，形成了集交易平台、塑米云大数据、塑运通、塑米产业园、产业金融为一体的全产业链生态体系。同时，鉴于移动互联网、大数据、云计算、物联网等新的 IT 技术发展及B2B 发展趋势，塑米信息坚持技术驱动发展，运用新技术不断提升服务能力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品，打通上中下游，赋能仓储、物流、金融，构建完整的资金端和服务端生态，加快塑化产业链的整合。

　　“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　报告期内，塑米信息与平安银行合作，推出“塑米云贷”金融产品，目前该产品已经上线为客户服务。“塑米云贷”是塑米城与平安银行深度合作下的产物，是基于塑米城平台系统的大数据分析系统，结合平安银行的专业金融产品，包括税金贷、速票贷、数保贷、抵押E贷、产业链融资、票据E贷、速商贷（黄金）、车E贷、政采E贷、医药E贷（企业）、塑微贷及装修E贷（企业）多个定制化解决方案。塑米信息通过互联网技术服务、供应链管理、仓储、融资租赁、金融科技等多领域布局，推进多元化业务体系发展，实现盈利能力持续提升。

　　报告期内，塑米信息积极推动成都总部经济港建设，并已步入正轨，从而依托成都连接整个西南，服务整个中西部地区，并辐射全国。塑米信息通过近7年的?业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司的区域布局。同时，加大对内蒙、新疆等西北区域的市场拓展，从而带动公司业绩的增长。

　　（3）投资性房地产业务板块

　　上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。报告期内，为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　（4）黄金采矿业务板块

　　报告期内，继续推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作。目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　（5）公司控股股东违规事项的应对

　　2018年度公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其刻意隐瞒公司董事会、监事会，在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况以及公司与相关债权人达成的和解，并经审计机构会同财务部门的核算，截止2020年12月31日，控股股东违规事项预计公司应承担债务余额为140,086.52万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为31,985.18万元；以公司名义的对外担保余额为46,772.27万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为61,329.07万元。

　　报告期内，为维护公司和广大中小股东的权益，公司聘请的律师团队针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益；鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金；公司董事会针对公司控股股东已对公司造成的实际损失，已积极采取相关的应对措施，启动了向公司控股股东及其关联方追偿等法律程序，已对公司控股股东持有的部分公司股份进行冻结，并于2021年4月，向法院申请支付令等追偿的司法程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益，降低给公司可能带来的风险。

　　（6）公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期，并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　报告期内，鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，截止2021年4月15日，公司已与505名债权人（共计651笔业务）达成和解，和解金额（本金）共计3.48亿元，占逾期私募债总金额的83.12%；同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初报表项目影响如下：

　　本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

　　对合并资产负债表的影响：

　　■

　　对合并利润表的影响：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福       公告编号：2021-041

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会

　　第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第三十三次会议于2021年4月17日13:30在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2021年4月7日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度总经理工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2020年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2020年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2020年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2020年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2020年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2021年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2020年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2021年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）由于2020年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过20,000万元人民币（币种下同）的综合授信额度有效期限即将届满，根据广东塑米生产经营对资金的需求情况，公司董事会同意其再向平安银行申请不超过46,000万元综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与平安银行洽谈、签订与上述担保事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与平安银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2020年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2020年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福    公告编号：2021-042

　　冠福控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2、2019年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段的保留意见。

　　3、审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。中兴财光华的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2021年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2013年11月13日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　执业资质：中兴财光华具有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的证券、期货相关业务执业资格。总部设在北京，在河北等省市设有35家分支机构。

　　首席合伙人：姚庚春

　　人员信息：截至2020年末，中兴财光华拥有合伙人143名，注册会计师976名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师533名，从业人员总数3080名。

　　业务规模：2020年度中兴财光华经审计的业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具上市公司2019年度年报审计客户55家，上市公司年报审计收费7,751.50万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等；同行业上市公司审计客户34家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，中兴财光华已提取职业风险基金11,500.00万元，购买的职业保险累计赔偿限额为6,140.49万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定相关，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　近三年未受到刑事处罚，因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于审计工作量及公允合理的原则通过双方协商确定。中兴财光华同意在审计业务范围不变的情况下，维持2020年度审计费用150万元，2021年度若有新增子公司需要委托其审计的，服务收费不超过其当年报价文件中同类型同规模子公司报价的平均水平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华的相关资质进行了认真审查，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，有充分理由相信会计师事务所的独立性及保护投资者的能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，同意向董事会提议续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事前同意函如下：

　　独立董事认为：中兴财光华具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构，并同意将公司拟订的《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会进行审议。

　　（2）独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的独立意见

　　独立董事认为：公司在将续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴财光华具有证券从业资格，其自担任公司年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的独立意见》；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2021-043

　　冠福控股股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2021年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方在销售商品或提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2021年度日常关联交易总金额为66,370.00万元。

　　经公司于2021年4月17日召开的第六届董事会第三十三次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司2020年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东陈烈权先生、邓海雄先生、余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生在审议本议案时将回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为17,340.09万元，负债总额为13,209.63万元，净资产为4,130.46万元，资产负债率为76.18%。2020年度主营业务收入6,895.00万元，净利润-705.39万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为15,440.1万元，负债总额为11,422万元，净资产为4,018.1万元，资产负债率为73.98%。2021年1-3月份营业收入为2,118.16万，净利润为-112.4万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.00%股权，候思欣持有0.00%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　2、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为4,204.80万元，负债总额为3,424.55万元，净资产为780.25万元，资产负债率为85.29%。2020年度主营业务收入45,910.86万元，净利润91.77万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为5,321.47万元，负债总额为4,518.45万元，净资产为803.02万元，资产负债率为84.9%。2021年1-3月份营业收入为8,546.8万元，净利润为28.56万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：曾秋燕持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：金源昌集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；食品销售；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理；供应链管理服务。（另一经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号(另一经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房)

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为39,733.00万元，负债总额为3,4041.8万元，净资产为5,691.2万元，资产负债率为85.68%。2020年度主营业务收入53,243.1万元，净利润27.9万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为35,432.86万元，负债总额为29,733.43万元，净资产为5,699.43万元，资产负债率为83.91%。2021年1-3月份营业收入为6,116.2万元，净利润为18.23万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有30.00%股权，邓海生持有70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋801号房之十一

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为3,014.09万元，负债总额为5.67万元，净资产为3,009.02万元，资产负债率为0.17%。2020年度主营业务收入2,049.56万元，净利润9.02万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为4,200.79万元，负债总额为1,216.60万元，净资产为2,984.19万元，资产负债率为28.96%。2021年1-3月份营业收入为15.32万元，利润总额为-1,494.94万元，净利润为-24.83万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为463.5万元，负债总额为990.8万元，净资产为-527.4万元，资产负债率为213.77%。2020年度主营业务收入300.6万元，净利润-111.8万元元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为417.8万元，负债总额为965.02万元，净资产为-547.22万元，资产负债率为230.98%。2021年1-3月份营业收入为91.58万元，净利润为-19.82万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2，5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（含量〈80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为141,862.06万元，负债总额为89,171.55万元，净资产为52,690.51万元，资产负债率为62.86%。2020年度主营业务收入14,400.27万元，净利润-12,479.36万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为151,650.36万元，负债总额为99,585.83万元，净资产为52,064.53万元，资产负债率为65.66%。2021年1-3月份营业收入为10,922.88万元，利润总额为-139.59万元，净利润为-139.59万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，益曼特为公司的关联法人。

　　7、公司名称：湖北能泰科技有限公司

　　法定代表人： 陈成

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售；化工技术服务与技术转让；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为19,988.00万元，负债总额为9,684.90万元，净资产为10,303.1万元，资产负债率为48.45%。2020年度主营业务收入124.85万元，净利润422.44万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，该公司资产总额为22,140.15万元，负债总额为12,083.84万元，净资产为10,056.31万元，资产负债率为54.58%。2021年1-3月份营业收入为2,170.17万元，利润总额为-261.63万元，净利润为-256.85万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：陈成持有51%的股权，周盛波持有16.33%股权，刘义波持有16.33%股权，刘建波持有16.33%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，湖北能泰科技有限公司为公司的关联法人。

　　8、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：陈占炉

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为87,019.98万元，负债总额为87,019.98万元，净资产为0万元，资产负债率为100.00%。2020年度主营业务收入77.31万元，净利润-869.52万元。（上述财务数据未经审计）

　　截止2021年3月31日，该公司资产总额为89,719.66万元，负债总额为89,719.66万元，净资产为0万元，资产负债率为100.00%。2021年1-3月主营业务收入36.90万元，净利润-552.61万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　9、公司名称：上海米果箱包有限公司

　　法定代表人：宋海龙

　　注册资本：500万元

　　经营范围或主营业务：销售皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、化妆品、床上用品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

　　截止2020年12月31日，该公司资产总额为409.52万元，负债总额为606.09万元，净资产为-197.07万元，资产负债率为148.18%。2020年度主营业务收入209.33万元，净利润58.96万元。（上述财务数据未经审计）

　　截止2021年3月31日，该公司资产总额为387.65万元，负债总额为595.90万元，净资产为-208.25万元，资产负债率为153.72%。2021年1-3月主营业务收入28.20万元，净利润-11.19万元。（上述财务数据未经审计）

　　股东构成：宋海龙持有90%股权，宋孝强持有10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2021年度日常关联交易主要包括：销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁服务。

　　1、定价原则和依据、交易价格

　　（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　2、付款安排和结算方式

　　融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在公司2020年度股东大会审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务、融资租赁等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　①销售商品或提供劳务：

　　公司子公司预计在2021年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过46,500.00万元；益曼特销售能源和动力不超过6,000.00万元；广东金源科技股份有限公司销售产品不超过1,000.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过1,000.00万元。

　　②房屋租赁：

　　公司及子公司预计在2021年度与关联方发生房屋租赁的交易金额上限如下：益曼特（作为承租方）房屋及设备租赁不超过30.00万元；福建冠福实业有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过40.00万元；益曼特（作为出租方）房屋租赁费不超过50.00万元；广东潮汕创业服务有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过250.00万元。

　　③采购商品或接受劳务：

　　公司子公司预计在2021年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特不超过1,200.00万元；湖北能泰科技有限公司不超过600.00万元；广东金源科技股份有限公司不超过7,000.00万元；广州金信塑业有限公司不超过500.00万元；金源昌集团有限公司不超过500.00万元；广东瑞坤供应链金融有限公司不超过200.00万元。

　　④融资租赁服务：

　　公司子公司预计在2021年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司不超过1,500.00万元。

　　（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　（3）协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

　　（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第三十三次会议审议的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　　公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司及子公司在2021年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特等关联方发生的交易认定为关联交易。公司在将2021年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2021年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六 、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2021年度日常关联交易的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2021年度日常关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福           公告编号：2021-046

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第304152号保留意见的审计报告，截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,193,708,598.51元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2020年度实现净利润为104,400,713.07元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因主要是公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对控股股东的违规事项以及为公司控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司2018年年末累计未分配利润为-2,344,941,071.85元，进而导致截止2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,193,708,598.51元，公司未弥补亏损金额1,319,212,352.23元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

　　1、督促控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。

　　公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

　　公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E中间体和B2B垂直电商。自公司控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

　　4、优化公司治理结构。

　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　四、备查文件

　　《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102    证券简称：ST冠福    公告编号：2021-047

　　冠福控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司（含合并报表范围内各子公司，下同）对截至2020年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对2020年末资产进行全面清查，对存在需要单项减值迹象测试的固定资产、在建工程、其他应收款、商誉进行减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备合计207,418,935.08元人民币（币种下同），明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十四会议审议通过，由于本次计提的资产减值准备超过公司最近一期经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备事项需提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

　　1、能特科技有限公司搬迁项目设备固定资产减值73,734,656.17元

　　根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的老厂区进行整体搬迁并扩能升级，基于厂区的整体搬迁，导致部分固定资产无法继续使用，且无修复价值，丧失其使用功能，经综合评定，公司拟对该部分固定资产进行减值处理。本次待减值固定资产原值215,561,909.83元，已计提累计折旧123,998,055.66元，净值91,563,854.17元，本期计提资产减值准备73,734,656.17元。

　　2、能特科技（石首）有限公司在建工程报损14,548,644.66元

　　根据能特科技与益曼特公司签订的《能特科技（石首）有限公司股东协议》，对能特科技（石首）有限公司的设施、资产及运营升级到双方可接受的标准，公司对升级改造的在建工程项目进行逐项清查，经技术和生产管理人员核实，对升级改造后无法使用及无修复价值的在建工程设施、资产进行报损，报损金额14,548,644.66元。

　　3、上海塑米信息科技有限公司计提9,963,722.03元的单项坏账准备

　　（1）2016年8月至9月，上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）与宁波利时进出口有限公司（以下简称“宁波利时”）签订了多笔《购销合同》，塑米信息向宁波利时采购塑料原料，并预付了货款，但其后宁波利时并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，2020年5月25日法院一审判决塑米信息败诉，塑米信息已在准备资料向人民法院提起再审。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对宁波利时剩下的预付货款金额6,586,335.00元重分类为其他应收款并按100%标准计提坏账准备。

　　（2）2016年8月至9月，塑米信息与武汉国塑科技有限公司（以下简称“国塑科技”）签订了多笔《物资购销合同》，塑米信息向国塑科技采购塑料原料，并预付了货款，但国塑科技并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，至2020年12月31日法院尚未作出判决。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对国塑科技剩下的预付货款金额3,377,387.03元重分类为其他应收款并按100%标准计提坏账准备。

　　4、塑米信息计提并核销3,956,036.60元

　　2016年9月，塑米信息与山东华鲁国际贸易有限公司（以下简称“山东华鲁”）签订了多笔《销售合同》，塑米信息向山东华鲁采购塑料原料，并预付了货款，但山东华鲁并未按照合同要求交付货物，经多次交涉无效，塑米信息向法院提起诉讼，法院一审、二审均判决塑米信息败诉。2020年9月塑米信息向济南市检察院申请检查监督，也被驳回。根据《企业会计准则》及公司财务管理制度，从审慎原则出发，对山东华鲁剩下的预付货款金额3,956,036.60元重分类为其他应收款并计提坏帐准备且核销。

　　5、商誉减值

　　2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购塑米信息100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。2020年由于新冠疫情的影响，塑米信息及其子公司的日常经营均受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑塑米信息的实际经营情况，外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过105,215,875.62元。

　　三、对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的说明

　　（一）本次计提资产减值准备的基本情况及原因

　　1、固定资产

　　根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对能特科技的老厂区进行整体搬迁并扩能升级，基于厂区的整体搬迁，导致部分固定资产无法继续使用，且无修复价值，丧失其使用功能，经综合评定，公司拟对该部分固定资产进行减值处理。本次待减值固定资产原值215,561,909.83元，已计提累计折旧123,998,055.66元，净值91,563,854.17元，本期计提资产减值准备73,734,656.17元。

　　2、商誉

　　2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购塑米信息100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。

　　2020年12月31日，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。自商誉形成以来，公司定期进行减值测试，未对商誉计提过减值准备，商誉账面金额无变动。

　　2020年由于新冠疫情的影响，塑米信息及其子公司的日常经营均受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司进行相关资产评估，并出具了《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2021]第1115号）。根据上述评估报告并综合考虑塑米信息的实际经营情况，公司拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过105,215,875.62元，并记入公司2020年度损益。

　　（二）本次计提资产减值准备的金额及计算过程

　　公司本次计提的资产减值准备金额为178,950,531.79元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提资产减值损失207,418,935.08元，计入公司2020年度损益，减少2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润207,418,935.08元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益207,418,935.08元，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提资产减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　九、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2021-048

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

　　2、经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）生产经营产生一定的影响。

　　3、管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”“乙方”）将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。

　　4、审批风险：本次交易尚需提交荆州市楚诚投资有限公司（以下简称“楚诚投资”“甲方”）内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　一、交易概述

　　经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司能特科技以人民币12,000万元受让楚诚投资持有的天科制药40%股权。同时，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，因此，无需提交公司股东大会审议批准。同时，本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：荆州市楚诚投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：湖北省荆州市江津东路南155号（自主申报）

　　4、法定代表：邓新亮

　　5、注册资本：15,000万元

　　6、成立日期：2003年12月22日

　　7、统一社会信用代码：914210007570095925

　　8、经营范围：城区房屋开发、销售；旧房改造；建设项目的投资、城市基础设施建设的投资；中小企业贷款服务（统借统还、不含金融业务）；标准工业厂房的修建与租赁、物业管理服务；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：荆州开发区城市建设投资开发有限公司持有100%股权。

　　10、关系情况：公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

　　11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：天科（荆州）制药有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册地址：荆州开发区深圳大道

　　4、法定代表：陈雷

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、成立日期：2019年12月5日

　　7、统一社会信用代码：91421000MA49D8PG57

　　8、经营范围：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：天津药物研究院有限公司持有60%股权；楚诚投资持有40%股权。

　　10、权属情况：本次拟收购天科制药40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、优先受让权情况：根据天科制药章程的规定，本次股权收购事宜已向其他股东履行了书面告知义务，且天科制药其他股东已同意不行使优先受让权，本次股权转让符合向股东以外第三方转让股权的条件。

　　12、主要财务数据：截至2020年12月31日，天科制药的资产总额为18,145.80万元、负债总额为7.43万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,138.37万元。2020年度份营业收入为0万元，营业利润为-110.45万元，净利润为-110.45万元，经营活动产生的现金流量净额-10,023.98万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，天科制药的资产总额为17,420.89万元、负债总额为-664.11万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产为18,085.00万元。2021年1-3月份营业收入为0万元，营业利润为-53.37万元，净利润为-53.37万元，经营活动产生的现金流量净额-51.95万元。（上述财务数据未经审计）

　　天津药物研究院有限公司和楚诚投资对天科制药出资总额为30,000万元，其中10,000万元计入公司注册资本，20,000万元计入公司资本公积；天科制药是家成立不久的公司，厂区建设尚在进行中，未开展生产经营活动，股东亦未足额缴付认缴出资，其中楚诚投资的12,000万元出资额已认缴8,099.5293万元，尚有3,900.4707万元未缴纳。

　　13、其他情况说明：经查询天科制药公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权的转让

　　1、甲方将其持有的天科制药40%的股权（出资）转让给乙方；

　　2、乙方同意接受上述转让的股权并同意按本股权转让协议的约定条件受让上述转让股权；

　　3、甲乙双方确定的股权转让出资额为人民币12,000万元（此股权转让价款按天津药物研究院有限公司与甲方签订的《天科（荆州）制药有限公司股东协议》中约定的甲方出资额确定，但应按照本股权转让协议第一条第5、6款约定扣除甲方未出资部分的金额后按实际已缴出资金额最终确定）；

　　4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押、质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　5、甲方向乙方转让的股权中尚有对应出资额3,900.4707万元甲方未按照《天科（荆州）制药有限公司股东协议》的约定实际缴纳，本次股权转让完成后，由乙方继续履行该等出资义务。

　　6、本次股权转让，乙方向甲方应实际支付股权转让价款为8,099.5293万元，股权转让所产生的税费等相关费用均按法律规定由责任方具体承担。

　　7、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　8、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　（二）转让款的支付

　　乙方应于协议签订90日内向甲方支付股权转让款8,099.5293万元。

　　（三）违约责任

　　1、本股权转让协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本股权转让协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本股权转让协议。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟收购资产的员工安置情况。

　　2、本次交易为现金交易，不涉及发行股份等可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更的情形，且本次交易后，天科制药未持有公司股份，因此，不涉及影响公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

　　3、本次交易完成后，能特科技承继楚诚投资在天科制药的股东权利与义务，其中，能特科技向天科制药提名2名董事（董事会成员共5人），副董事长在能特科技提名的2名董事中选举产生；天科制药设副总经理1名，由能特科技提名，经董事会聘请；能特科技向天科制药提名2名监事人选（监事会成员共3人），并经股东会选举产生，监事会主席从能特科技提名的监事人选中产生。

　　4、天科制药的产品销售。天科制药的产能将首先满足天津药物研究院有限公司的需求，只有天科制药出现剩余产能时，天科制药生产的产品方在市场上公开销售；天科制药的产品对天津药物研究院有限公司进行销售时，销售价格执行同期对市场非关联方客户销售的最低价格，且不得高于同品种其他供应商市场销售价格，但不管以何种价格销售，都应保证天科制药各产品合理的毛利率。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、交易目的及对公司的影响

　　通过本次交易，公司全资子公司能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性，符合公司的发展战略。

　　2、存在的风险及应对措施

　　（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

　　（2）经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科制药生产经营产生一定的影响。

　　（3）管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技将以参股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。

　　（4）审批风险：本次交易尚需提交楚诚投资内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

　　公司已意识到本次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的独立意见；

　　3、能特科技有限公司与荆州市楚诚投资有限公司股权转让协议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十日

　　证券代码：002102           证券简称：ST冠福         公告编号：2021-049

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为457,005.08万元人民币，占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的133.21%。敬请广大投资者充分关注担保风险！

　　一、担保情况概述

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2020年度向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据广东塑米生产经营对资金的实际需求情况，拟再向授信银行申请不超过46,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号310房

　　4、法定代表人：邓棣桐

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、广东塑米不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2019年12月31日，广东塑米的资产总额为260,744.12万元，负债总额为216,768.16万元，净资产为43,975.95万元，资产负债率为83.13%。2019年度营业收入为924,832.62万元，利润总额为1,342.32万元，净利润为1,003.90万元。（以上财务数据经审计）

　　截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为370,353.48万元，负债总325,101.09万元，净资产为45,252.39万元，资产负债率为87.78%。2020年度营业收入为797,562.19万元，利润总额为1,474.13万元，净利润为1,276.44万元。（以上财务数据经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过14,000万元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与平安银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为广东塑米融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为457,005.08万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为323,705.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2020年4月24日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价708.03:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的133.21%。

　　上述担保中，公司为广东塑米向平安银行申请的不超过14,000万元人民币的担保额度为2020年度向平安银行申请不超过20,000.00万元授信额度期限届满的续展，因此，本次担保提供后将减少担保金额6,000万元。

　　本次担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为451,005.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的131.46%。

　　2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福        公告编号：2021-050

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年5月12日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月12日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2021年5月7日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、《2020年度董事会工作报告》；

　　2、《2020年度监事会工作报告》；

　　3、《2020年度财务决算报告》；

　　4、《2020年度利润分配预案》；

　　5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　6、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》；

　　7、《2020年度报告全文及其摘要》；

　　8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　9、《关于计提资产减值准备的议案》；

　　10、《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）〉的议案》；

　　11、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2021年4月20日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、7、9、10项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、7、9、10项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第8、11项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2020年度独立董事述职报告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2020年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2021年5月10日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2021年5月10日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈烈权   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）23550777

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月12日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2021-051

　　冠福控股股份有限公司

　　关于举行2020年度报告业绩说明会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日在巨潮资讯网披露了《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》，公司定于2021年4月29日（星期四）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2020年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与公司本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼代行董事会秘书陈烈权先生、总经理姚晓琴先生、董事兼财务总监詹驰先生、独立董事洪连鸿先生。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会！

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102   证券简称：ST冠福    公告编号：2021-052

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十四次会议于2021年4月17日18:00时在广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集和主持，会议通知已于2021年4月7日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度监事会工作报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2020年度财务决算报告》。

　　《2020年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2020年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2020年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2020年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2020年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2020年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。但基于该重要缺陷是2018年发生公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，且该违规事项持续至本报告披露日仍未得到有效解决形成的以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成的公司控股股东关联方资金占用问题。因此，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2021年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司认定为公司关联方。公司在2021年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2021年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度报告全文及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2020年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2020年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2020年度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。

　　为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司监事会同意公司董事会制定《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年四月二十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福        公告编号：2021-053

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司通过司法程序向控股股东追偿并收到《受理案件通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）控股股东自2018年9月爆发违规事项及福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行的私募债出现逾期未兑付以来，公司与相关债权人发生了纠纷与诉讼，根据案件的判决情况及债务和解情况，公司为控股股东或其关联企业垫付了相关债务。公司现就（2019）闽05民初538号案、（2018）粤0304民初37887号案、（2019）京03民初92号案三个案件所垫付的债务金额向控股东和同孚实业进行追偿暨向德化县人民法院申请支付令。近日，公司收到德化县人民法院（以下简称“德化法院”）签发的案号为（2021）闽0526民督1号、（2021）闽0526民督2号、（2021）闽0526民督3号案件的《受理案件通知书》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次收到《受理案件通知书》及法律文书的主要内容

　　（一）（2021）闽0526民督1号《受理案件通知书》的主要内容

　　1、《受理案件通知书》的基本情况

　　申请人冠福股份与债务人福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、林文昌、林文洪、林文智申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

　　2、申请事项

　　请求德化法院向上述被申请人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额1,561.00万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

　　3、申请的事实与理由

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，因同孚实业私募债出现逾期且未兑付而引发相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，并签署《和解协议》。蔡文忠为私募债债权人之一，其购买的私募债本金为2,000.00万元，公司与蔡文忠及相关方达成和解，由冠福股份向蔡文忠支付1,561.00万元，被申请人承诺由冠福股份向蔡文忠支付的实际金额最终由被申请人承担。因同孚实业、林文洪、林文智、林文昌未能按《和解协议》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

　　（二）（2021）闽0526民督2号《受理案件通知书》的主要内容

　　1、《受理案件通知书》的基本情况

　　申请人冠福股份与债务人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智、福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

　　2、申请事项

　　请求德化法院向上述被申请人同孚实业、林文昌、林文洪、林文智、冠福实业发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额1,000.00万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

　　3、申请的事实与理由

　　2017年5月18日，冠福实业与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）及北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订《委托贷款委托合同》【深担（2017）年委贷字（0912）号】及《委托贷款合同》，约定深圳中小担委托北京银行深圳分行向冠福实业发放委托贷款50,000,000.00元。林文昌、林文洪、林文智为冠福实业上述债务向深圳中小担提供连带责任保证。公司控股股东隐瞒公司董事会，擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）开具4张电子商业承兑汇票，合计金额40,000,000.00元。之后，弈辛实业将其持有的前述4张电子商业承兑汇票向深圳中小担进行质押背书，为上述借款提供质押担保。2017年5月24日，深圳中小担通过北京银行深圳分行向冠福实业发放贷款50,000,000.00元。贷款到期后，冠福实业尚有26,300,000.00元贷款本金未归还，且其他担保人林文昌、林文洪、林文智、弈辛实业亦未能按合同约定履行还款义务。深圳中小担向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提起诉讼，福田区法院依法对该案件立案受理。2019年1月28日，福田区法院对该案件公开开庭审理，并于2019年5月13日对本次诉讼案件作出（2018）粤0304民初37887号《民事判决书》。经双方友好协商签订《和解协议》，由冠福股份向深圳中小担支付1,000.00万元后免除（2018）粤0304民初37887号《民事判决书》项下公司应承担的全部还款义务，被申请人承诺由冠福股份向深圳中小担支付的实际金额最终由其承担。因同孚实业、林文洪、林文智、林文昌、冠福实业未能按《和解协议》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

　　（三）（2021）闽0526民督3号《受理案件通知书》的主要内容

　　1、《受理案件通知书》的基本情况

　　申请人冠福股份与债务人林文昌、林文洪、林文智申请支付令审查一案，德化法院已依法立案受理。

　　2、申请事项

　　请求德化法院向上述被申请人林文昌、林文洪、林文智发出支付令，督促其向申请人支付垫付的款项金额3,188.90万元及相应的利息（以具体垫付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，由垫付之日计至实际清偿之日止）。

　　3、申请的事实与理由

　　弈辛实业拟与冠福股份进行业务合作，双方签署了《销售合同》，但最后并无进行真实的商品贸易。2018年1月16日，嘉茂通商业保理（深圳）有限公司（以下简称“嘉茂通公司”）与弈辛实业签订《国内保理业务合同》，约定弈辛实业将其持有与冠福股份签订的《销售合同》项下的应收账款转让给嘉茂通公司，嘉茂通公司向弈辛实业支付保理首付款50,000,000.00元。同日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义与嘉茂通公司签订《保证合同》，为上述《国内保理业务合同》项下债权提供保证担保。上述合同签订后，嘉茂通公司按约定向弈辛实业支付了50,000,000.00元保理首付款。因弈辛实业未按合同约定履行还款义务，其他保证人亦未履行担保义务，嘉茂通公司遂向北京市第三中级人民法院提起诉讼，北京市第三中级人民法院依法立案受理后并主持双方和解并签发（2019）京03民初92号《民事调解书》，约定冠福股份、上海五天于2020年3月20日之前（含该日）向嘉茂通公司偿还保理融资款本金26,000,000.00元、期内利息1,300,000.00元，期外利息4,589,000.00元，上述金额合计3,188.90万元整，由冠福股份代为支付。被申请人承诺由冠福股份向嘉茂通公司支付的实际金额最终由其承担。因林文洪、林文智、林文昌未能按《民事调解书》约定及时履行金钱给付义务，公司依法向德化法院申请支付令。

　　二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次收到德化法院签发的（2021）闽0526民督1号、（2021）闽0526民督2号、（2021）闽0526民督3号案件《受理案件通知书》，法院均已受理公司的申请，在诉讼审结之前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、（2021）闽0526民督1号《受理案件通知书》；

　　2、（2021）闽0526民督2号《受理案件通知书》；

　　3、（2021）闽0526民督3号《受理案件通知书》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年四月二十日