证券代码：000963           证券简称：华东医药       公告编号： 2021-020

　　华东医药股份有限公司

　　关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　2021年4月19日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福广鸿信”或“医药产业投资基金”）共同投资合计3500万元对诺灵生物医药科技（北京）有限公司（以下简称“诺灵生物”）进行增资，合计认购诺灵生物本次新增的52.0479万元注册资本，对应其本次融资完成后10.4478%的股权。其中，中美华东出资1,500万元认购诺灵生物22.3062万元新增注册资本，福广鸿信出资2,000万元认购诺灵生物29.7417万元新增注册资本。本次交易完成后，中美华东持有诺灵生物4.4776%股权，福广鸿信持有诺灵生物 5.9702%股权。中美华东、福广鸿信与诺灵生物及诺灵生物原有全部股东已于2021年4月19日签署了《增资协议》和《股东协议》（以下简称“本次共同增资”）。

　　2、关联关系

　　因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都股权投资管理有限公司（以下简称“福广成都”）、有限合伙人之一上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的控股股东北京远大华创投资有限公司（以下简称“远大华创”）之下属企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人（详见公司于2021年1月7日发布的《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-002），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公司构成关联方，本次共同增资构成关联交易。

　　3、2021年4月19日，公司召开的九届临时董事会以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事吕梁、李阅东、牛战旗、亢伟进行了回避表决。独立董事对本次关联交易出具了明确同意的事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道4号大街17-6号3楼334室

　　统一社会信用代码：91330100MA2KDHBY43

　　成立时间：2021年1月22日

　　普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：福广成都股权投资管理有限公司

　　有限合伙人：本公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州和达产业基金投资有限公司、远大产融

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　实际控制人：远大华创（远大华创持有远大产融70%股权，远大产融持有福广成都100%股权）。

　　2、历史沿革、主要业务及主要财务数据

　　福广鸿信成立于2021年1月22日，主要从事股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。公司认缴出资9,800万元参与投资设立福广鸿信，并作为有限合伙人持有其49%的份额。

　　福广鸿信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定履行登记备案程序，基金备案编码：SQF556。截至目前，福广鸿信首期资金8000万元已募集到位（详见公司于2021年4月6日发布的《关于参与投资设立医药产业投资基金的进展公告》，公告编号：2021-016）。

　　截至目前福广鸿信尚未开展实际经营业务，因此暂无法提供最近一年又一期的财务数据。

　　3、关联关系

　　因福广鸿信的执行事务合伙人及基金管理人福广成都、有限合伙人之一远大产融为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的控股股东远大华创之下属企业，且本公司为福广鸿信的有限合伙人，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广鸿信与本公司构成关联方，本次共同增资构成关联交易。福广鸿信未以直接或间接形式持有公司股份。

　　4、福广鸿信不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：诺灵生物医药科技（北京）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王阳

　　统一社会信用代码： 91110114MA001F409N

　　注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路29号1幢A301-26室

　　经营范围：零售药品；生物、医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售生物试剂（不含药品）、仪器仪表、医疗器械I类等。

　　本次共同增资前后，诺灵生物的股东结构及持股比例如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　诺灵生物不是失信被执行人。

　　2、诺灵生物的历史沿革、主要业务

　　诺灵生物成立于2015年10月22日，专注于具有自主知识产权的新一代高分子抗体偶联技术(Antibody Drug Conjugate，ADC）的药物研发，拥有以高分子偶联技术为核心的专利平台技术。公司在研产品包括4款自研产品和4款合作产品。

　　3、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　4、诺灵生物的主要产品基本情况

　　（1）主要产品情况

　　1）NC18基本信息

　　NC18是一种靶向人表皮生长因子受体-2（HER2）抗体偶联药物（ADC），通过一种以聚-1-羟基甲基乙烯基羟基-甲基缩甲醛( PHF )为代表的高分子linker作为高分子连接子，将靶向Her2的人源化单克隆抗体trastuzumab（曲妥珠单抗）与一种微管抑制剂MMAF的类似物（Auristatin F，AF）连接在一起，可靶向递送细胞毒素至肿瘤细胞内，与通常的化疗相比，可减少细胞毒素在全身体循环中的暴露度。诺灵生物正开发NC18用于多种类型癌症的治疗，包括乳腺癌、胃癌、肺癌等。目前NC18处于临床前研究阶段。

　　2）NC19基本信息

　　NC19是一种靶向组织因子（tissue factor，TF）的抗体+高分子linker+小分子毒素AF的ADC药物，目前还在药物发现阶段，潜在适应症为卵巢癌、膀胱癌、胰腺癌、结直肠癌等。目前，全球范围内尚未有靶向组织因子的药物获批上市，美国Seagen公司与Genmab A/S合作开发的靶向组织因子ADC药物Tisotumab Vedotin已经向美国FDA递交上市申请。

　　（2）抗体偶联药物（Antibody Drug Conjugate, ADC）介绍

　　抗体偶联药物是将抗体（或抗体片段）和化学药连接而成，兼具

　　生物药和化学药的优势，是利用抗体独特的靶向性质和细胞毒极强的

　　药物偶联设计的一种抗肿瘤新药，能够精准地将药物富集在肿瘤组织，从而在杀死肿瘤细胞的同时对正常细胞基本没有毒性。

　　四、《增资协议》及《股东协议》的主要内容

　　（一）《增资协议》主要内容

　　1、增资方案

　　（1）各方同意目标公司本次增资3,500万元，由本次投资方认购：

　　中美华东出资1,500万元（“中美华东增资款”）认购诺灵生物22.3062万元的新增注册资本，对应于本次共同增资后共计4.4776%的诺灵生物股权，中美华东增资款中，22.3062万元作为诺灵生物新增注册资本，1,477.6938万元作为溢价进入诺灵生物的资本公积金；

　　福广鸿信出资2,000万元（“福广鸿信增资款”，与中美华东增资款合称“增资款”）认购诺灵生物人民币29.7417万元的新增注册资本，对应于本次共同增资后共计5.9702%的诺灵生物股权，福广鸿信增资款中，29.7417万元作为诺灵生物新增注册资本，1,970.2583万元作为溢价进入诺灵生物的资本公积金。

　　（2）增资款的支付：本次认购增资款一次性支付。

　　2、增资款使用：诺灵生物应将从本次交易中获得的增资款全部用于主营业务的发展、日常运营、与主营业务有关的投资和其它本轮投资人认可的用途，并主要用于诺灵生物ADC药物的临床前及临床开发，不得将增资款用于主营业务经营及与主营业务有关的投资外的任何其他用途。

　　3、知识产权：诺灵生物及其创始人保证诺灵生物拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的合法所有权或使用权，保证没有侵犯他人知识产权，不存在未决的或可能发生的知识产权权属纠纷，并保证采取一切合理措施保护其重要知识产权。

　　4、本轮融资：诺灵生物可以在《增资协议》所述交割日后3个月内完成不超过人民币2,000万元的本轮跟投方融资，如超过上述期限，诺灵生物不得再按照本轮估值引入新的投资者参与本轮融资。

　　5、《增资协议》的生效：《增资协议》经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（二）《股东协议》主要内容

　　1、公司治理

　　诺灵生物设董事会，董事会成员为7名，中美华东有权指派1名董事。

　　2、产品优先受让权

　　自本次投资交割日起至2026年12月31日之前，如诺灵生物有意将其任意及全部产品及/或该产品上的任何及/或全部权益对外转让或对外许可，在符合约定的要求下，同等条件下中美华东将享有优先受让权。

　　3、《股东协议》的生效：《股东协议》经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、关联交易定价政策和定价依据

　　本次与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资，是本着平等互利的原则，参照近年来市场可比交易案例，并结合公司内部估值测算，经各方协商达成一致，中美华东与福广鸿信均以货币出资形式对诺灵生物进行增资并按照出资金额确定投资权益的比例，符合市场交易规则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　本次交易的资金来源：公司自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　自2000 年第一个ADC 药物上市后，至今已有9 个ADC 药物获得FDA 批准上市。Evaluate Pharma和波士顿咨询数据显示，2019年全球ADC药物市场为27亿美元，预计2024年将达到162亿美元，复合年均增长率为43%。中国目前已有两款ADC药物获批上市。

　　诺灵生物是一家专注于新一代高分子ADC药物研发的创新企业，拥有以高分子抗体偶联技术为核心的专利平台技术，是全球范围内少数几家掌握以聚-1-羟基甲基乙烯基羟基甲基缩甲醛(PHF）为代表的高分子linker偶联技术的公司之一，其产品具有潜在的临床价值和应用前景。

　　新一代ADC采用高分子偶联物（Polymer Linker），能够解决传统ADC药物偶联不稳定、毒素易脱落、毒副作用大等问题，而且每个抗体的载药量根据需要可以达到传统ADC药物2至6倍，药效得到大幅度提高。诺灵生物已验证完成新一代ADC多个技术平台，并基于这些技术平台，正在开发针对膀胱癌、肺癌、卵巢癌、肝癌、乳腺癌等癌症的抗癌靶向药物。

　　诺灵生物的专利平台技术，对公司打造ADC药物产业链生态圈闭环具有重要的战略意义，能够与公司形成强力协同。未来待诺灵生物在研产品取得阶段性进展后，公司将与诺灵生物在ADC药物产品层面产生更广泛、更深层次的合作。本次合作是继公司与全球最知名ADC药物研发公司之一的ImmunoGen, Inc.合作之后，在ADC创新药物领域的又一重要布局。

　　未来，公司将继续加大ADC抗肿瘤领域布局，基于尚未满足的临床需求，不断研发针对不同癌种的 ADC 产品，依托于公司现有的生物技术研发平台以及同诺灵生物、ImmunoGen, Inc.这样专注于ADC药物创新产品研发的国内、国际领先的研发公司合作，做强做深产品创新链和ADC领域生态链，最终实现华东医药在抗肿瘤领域国际化布局及领先的市场竞争力。

　　结合本公司及中美华东的财务状况，本次共同增资对公司未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至披露日，公司与福广鸿信累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　1、本次公司与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资，符合公司向国际化和科研创新转型升级的战略发展需要，符合公司抗肿瘤产品线布局以及全体股东的利益。

　　2、公司对目标公司进行了全面的尽职调查，本着平等互利的原则，交易作价及相关商务条款经各方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　基于以上情况，我们同意将上述关联事项的议案提交公司九届临时董事会审议。

　　独立董事的独立意见：

　　1、董事会成员对于本次公司与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资暨关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定；

　　2、本次与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资，公司对目标公司进行了全面的尽职调查，本着平等互利的原则，交易作价及相关商务条款经各方协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；

　　3、本次与关联方福广鸿信共同对诺灵生物增资符合公司向国际化和科研创新转型的战略发展需要，有利于公司全体股东长远利益。

　　综上，我们同意董事会《关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的议案》。

　　十、本次合作的风险分析

　　1、本次共同增资的标的公司诺灵生物相关产品目前处在研发过程中，诺灵生物的经营可能受产品研发进展、注册进展、上市时间、上市商业化运作结果等诸多不确定性因素影响，从而给公司的投资收益带来不确定性风险，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1．九届临时董事会决议；

　　2．独立董事事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：000963        证券简称：华东医药       公告编号：2021-019

　　华东医药股份有限公司

　　九届临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议的通知于2021年4月9日以传真、电子邮件的方式送达各位董事，于2021年4月19日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，经书面或传真方式表决，通过决议如下：

　　审议通过《关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的议案》

　　1、同意公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福广鸿信”）共同投资合计3,500万元对诺灵生物医药科技（北京）有限公司（以下简称“诺灵生物”）进行增资，合计认购诺灵生物本次新增的52.0479万元注册资本，对应其本次融资完成后10.4478%的股权。其中，中美华东出资1,500万元认购诺灵生物22.3062万元新增注册资本，持4.4776%股权；福广鸿信出资2,000万元认购诺灵生物29.7417万元新增注册资本，持5.9702%股权（以下简称“本次共同增资”）。

　　2、关联董事吕梁先生、李阅东先生、牛战旗先生、亢伟女士回避表决。

　　3、独立董事已就本关联事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。详见公司同日发布的《关于与医药产业投资基金共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020）。

　　4、同意授权中美华东董事长代表公司签署本次交易涉及的相关法律文书。

　　议案表决结果：同意：5 票，反对：0 票，弃权 0 票。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2021年4月19日