证券代码：600738        证券简称： 丽尚国潮        公告编号：2021-023

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于 2021 年 4 月 14 日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2021年 4 月 19 日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长石峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于参股合伙企业对外投资暨关联交易的议案》；

　　公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司参股的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）拟与杭州星犀科技有限公司（以下简称“星犀科技”）及其全体股东签署《关于杭州星犀科技有限公司之增资协议》，丽水天机拟出资2,400万元认购星犀科技新增注册资本35.063万元，其中35.063万元计入注册资本，余额2,364.937万元计入资本公积，增资完成后，丽水天机成为星犀科技新股东，占增资后注册资本的8%。本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日公告的《2021-024丽尚国潮关于参股合伙企业对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果为：8票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事石峰回避表决。

　　二、审议通过《关于修改〈总经理工作制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《总经理工作制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2021 年4月20日

　　证券代码：600738        证券简称： 丽尚国潮        公告编号：2021-024

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于参股合伙企业对外投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：杭州星犀科技有限公司

　　●投资金额：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,400万元。

　　●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

　　●本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　●投资风险：本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司参股的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）拟与杭州星犀科技有限公司（以下简称“星犀科技”）及其全体股东签署《关于杭州星犀科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），丽水天机拟出资2,400万元认购星犀科技新增注册资本35.063万元，其中35.063万元计入注册资本，余额2,364.937万元计入资本公积，增资完成后，丽水天机成为星犀科技新股东，占增资后公司注册资本的8%。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　石峰先生系本公司董事、副董事长，担任丽水天机投资决策委员会委员，杭州星犀科技有限公司董事，杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表。本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

　　二、 标的公司及关联方介绍

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：杭州星犀科技有限公司

　　注册资本：438.2874万元（正在变更）

　　法定代表人：程景（正在变更）

　　统一社会信用代码：91330110341845570L，

　　成立日期：2015年7月15日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号6幢701室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；文化用品设备出租；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；广播电视节目制作经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：杭州晨犀企业管理有限公司占比20%，杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）占比20%，杭州飞犀投资管理合伙企业（有限合伙）占比18%，丽水晨犀企业管理合伙企业（有限合伙）占比16%，上官儒占比12.4%，程文波占比4.2%，浙江大华投资发展有限公司占比4%，程曙光占比2.7%，程景占比1.7%，浙江多融创业投资有限公司占比1%。

　　星犀科技近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2、关联方介绍

　　企业名称：杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330104084576356K

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：杭州市江干区秋涛北路76号中豪大酒店主楼5011室

　　成立日期：2013-12-09

　　委派代表：石峰

　　注册资本：人民币24300万元

　　经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　近一年主要财务数据：截至 2020年 12 月 31 日，总资产178,523,435.34元，负债0元；营业收入0元，净利润-1,642,159.65元。

　　公司主要股东：杭州赛富聚元投资合伙企业（有限合伙）持股32.9218%,浙江省创新发展投资有限公司持股24.6913%，杭州七鑫贸易有限公司持股16.4609%。

　　备案情况：2014年9月1日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备案（登记备案号：SD3084）。

　　杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）不直接或间接持有公司股份，其与公司董事石峰先生存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　三、 对外投资暨关联交易的主要内容

　　星犀科技的注册资本由403.2244万元增加到438.2874万元，新增注册资本35.063万元，由丽水天机出资2,400万元认购，其中35.063万元计入注册资本，余额2364.937万元计入资本公积。本次增资完成后，丽水天机成为星犀科技新股东，占增资后星犀科技注册资本的8%。

　　四、 该关联交易的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2021 年 4 月 19日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参股合伙企业对外投资暨关联交易的议案》，会议表决结果以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事石峰回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司的经营战略目标，有利于公司在新零售领域的布局，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。关联交易严格按照有关法律程序进行，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事意见

　　本次提交的议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理办法》、《公司关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资涉及的关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定，此次关联交易无需提交股东大会审议。

　　五、 对上市公司的影响

　　本次对外投资属于合伙企业开展股权投资的正常投资行为，投资不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响。

　　本次关联交易是在公平合理、友好协商的基础上进行的，符合公司经营发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性亦无不利影响。

　　六、 交易存在的风险

　　受宏观经济、行业周期等因素的影响，标的公司的未来经营业绩存在无法达到预期的风险，尽管本次交易定价已经对未来的经营预期进行了考虑，但仍然存在业绩预期无法实现带来投资失败或损失的风险。

　　公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021 年4月20日