证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2021－035号

　　证券代码：112805 证券简称：18中联01 

　　证券代码：112927 证券简称：19中联01 

　　证券代码：149054 证券简称：20中联01

　　中联重科股份有限公司关于出售

　　子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　1、为进一步聚焦主业、整合战略资源、优化产业结构，推动中联重科融资租赁（北京）有限公司（以下简称“北京租赁公司”）市场化、规范化运作，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟将持有的北京租赁公司45%的股权、36%的股权分别以人民币90,386.27万元、72,309.01万元的价格转让给湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“湖南国资集团”）、湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资公司”）；本次股权转让交易（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”）完成后，公司将持有北京租赁公司19%的股权。

　　上述交易中，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团、迪策投资公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）规定，湖南国资集团、迪策投资公司为公司的关联法人，本次交易属于关联交易。

　　2、审议情况

　　2021年4月16日，公司召开第六届董事会2021年度第三次临时会议，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，关联董事贺柳先生回避对部分议案的表决；董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。2021年4月16日，公司召开第六届监事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易进行了事前审核，同意将其提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　根据股票上市规则及公司章程的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易尚需获得北京市地方金融监督管理局的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、湖南国资集团

　　企业名称：湖南省国有资产管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430000338552101F

　　类 型：有限责任公司(国有控股)

　　住 所：长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼三楼

　　法定代表人：胡新保

　　注册资本：1000000万人民币

　　经营范围：承接国有资产与国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股权管理和资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，打包收购、管理和处置省属国有企业及其他相关企业所欠金融机构不良贷款，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资、产业投资和基金投资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务。（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：湖南国资集团的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：湖南国资集团是2015年4月在湖南省推进政资、政企“两分开”的背景下，经省深化国有企业改革联席会议研究成立；2020年10月14日，湖南省国资委正式批复同意改组为国有资本运营公司；2020年12月25日完成工商变更，企业名称正式由“湖南国有资产经营管理有限公司”变更为“湖南省国有资产管理集团有限公司”。“十四五”期间，湖南国资集团作为国有资本运营平台，将主要发挥三个功能作用：一是经营管理国有资产，成为省属存量国有资产价值提升和变现的“加工厂”；二是服务推进国企改革，成为省属国企改革的“推动者”；三是股权管理和运营，成为湖南省产融融合和区域联动发展的“助力器”。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，湖南国资集团的总资产为人民币43.89亿元，净资产为人民币15.62亿元；2020年度，湖南国资集团的营业收入为人民币35.16亿元，净利润为人民币7,048.50万元。

　　关联关系：湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团，湖南国资集团为公司的关联法人。

　　其他事项：湖南国资集团不属于失信被执行人。

　　2、迪策投资公司

　　企业名称：湖南迪策投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430000745616459U

　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住 所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房

　　法定代表人：曾顺贤

　　注册资本：200000万人民币

　　经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：迪策投资公司的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其实际控制人为湖南省国资委。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：迪策投资公司成立于2002年12月05日，由湖南华菱钢铁集团有限责任公司出资设立；近三年的主要业务为股权投资与融资租赁业务，是国内一流的产业投资管理服务商。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，迪策投资公司的总资产为人民币48.37亿元，净资产为人民币39.42亿元；2020年度，迪策投资公司的营业收入为人民币2.69亿元，净利润为人民币1.65亿元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份，湖南省国资委控制迪策投资公司，迪策投资公司为公司的关联法人。

　　其他事项：迪策投资公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　企业名称：中联重科融资租赁（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：9111000073346585X0

　　类 型：有限责任公司(法人独资)

　　住 所：北京市怀柔区南大街37号

　　法定代表人：王芙蓉

　　注册资本：185300万人民币

　　经营范围：生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　主要股东：公司持有北京租赁公司100%股权

　　2、北京租赁公司成立于2002年2月4日，成立时公司持股90%，北京新兴建设开发总公司持股10%，于2009年12月成为公司的全资子公司；近三年又一期，北京租赁公司未发生任何股权变动。

　　3、北京租赁公司最近一年财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“天职业字【2021】16536号”审计报告。北京租赁公司最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、其他说明

　　本次交易后，公司将持有北京租赁公司19%的股权，北京租赁公司将不再纳入公司合并报表范围，其他应说明的情况如下：

　　（1）交易标的与公司资金往来情况与还款安排

　　因北京租赁公司日常经营需要，截至2021年4月16日，北京租赁公司应付公司的往来资金余额为699,182.78万元；本次交易完成后，公司与北京租赁公司的上述往来款将形成公司对外应收款项，为保障公司利益，北京租赁公司向本公司出具《还款计划》，承诺自本次股权转让交割日起3年内偿清，其中自本次股权转让交割日起第1年内偿还不少于25亿元，自本次股权转让交割日起第2年内偿还不少于25亿元，剩余本金在本次股权转让交割日起第3年内偿还。

　　（2）公司为交易标的提供担保情况

　　截至2021年4月16日，公司向北京租赁公司提供担保相关的融资及担保明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　为保障公司利益，公司为北京租赁公司提供的上述融资担保随着相关融资产品期限到期将逐步解除。本次交易完成后，上述担保将构成关联担保，公司第六届董事会2021年度第三次临时会议审议通过的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》已批准公司在本次交易完成后继续为北京租赁公司提供上述关联担保，直至相关融资产品期限到期。上述议案尚需股东大会审议通过。

　　5、公司不存在为北京租赁公司提供委托理财的情况。

　　四、定价依据

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对北京租赁公司进行了资产评估，依据其出具的“沃克森评报字【2020】第1249号”《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为200,858.37万元，现经交易各方确认，45%的股权转让对价合计人民币90,386.27万元，36%的股权转让对价合计人民币72,309.01万元。

　　本次公司出售45%股权、36%股权的交易价格，以上述北京租赁公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为确定依据，本次关联交易定价公允，符合和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

　　五、拟签署的股权转让协议的主要内容

　　（一）公司与湖南国资集团、北京租赁公司拟签署的股权转让协议

　　1、交易各方

　　转让方：中联重科股份有限公司

　　受让方：湖南省国有资产管理集团有限公司

　　目标公司：中联重科融资租赁（北京）有限公司

　　2、股权转让份额

　　转让方同意将其持有目标公司的45%的股权转让给受让方，受让方同意购买上述由转让方转让的股权。

　　3、股权转让方式

　　受让方以支付货币的方式，受让转让方持有目标公司的45%的股权。

　　4、转让价格及支付

　　（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对目标公司进行了资产评估，依据其出具的沃克森评报字【2020】第1249号《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为200,858.37万元，现经转让双方确认，45%的股权转让对价合计人民币90,386.27万元。

　　（2）上述股权转让款项自本协议签订之日后30日内付清（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。

　　5、损益归属

　　（1）目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除2020年10月在市场监督管理局登记的已转增资本后的剩余部分，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　（2）目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈亏，归转让方所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（3）本次股权交割日后目标公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　6、人员安置

　　本次股权转让不涉及目标公司现有员工分流安置工作，不影响目标公司与现有员工劳动合同的效力。

　　7、股权变更登记

　　（1）本协议生效后，转让方和受让方支持配合协助目标公司办理有关股权变更的工商登记等手续，确保目标公司在本协议签订后的60日内完成关于本次股权转让的工商变更登记。

　　（2）三方同意办理与本合同约定的股权转让的工商登记手续所产生的有关费用，由目标公司承担。

　　8、协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）转让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案；

　　（3）目标公司按其公司章程规定通过本次股权转让方案；

　　（4）湖南省国资委出具原则同意本次股转让方案的书面意见。

　　9、受让方资金来源

　　受让方受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

　　（二）公司与迪策投资公司、北京租赁公司拟签署的股权转让协议

　　1、交易各方

　　转让方：中联重科股份有限公司

　　受让方：湖南迪策投资有限公司

　　目标公司：中联重科融资租赁（北京）有限公司

　　2、股权转让份额

　　转让方同意将其持有目标公司的36%的股权（对应注册资本66,708万元）转让给受让方，受让方同意购买上述由转让方转让的股权。

　　3、股权转让方式

　　受让方以支付货币的方式，受让转让方持有目标公司的36%的股权。

　　4、转让价格及支付

　　（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对目标公司进行了资产评估，依据其出具的沃克森评报字【2020】第1249号《中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，目标公司纳入本次股权转让作价范围的净资产评估价值为200,858.37万元，现经转让双方确认，36%的股权转让对价合计人民币72,309.01万元。

　　（2）上述股权转让款项自本协议签订之日后30日内付清（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。

　　5、损益归属

　　（1）目标公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除2020年10月在市场监督管理局登记的已转增资本后的剩余部分，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　（2）目标公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈亏，归转让方所有。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（3）本次股权交割日后目标公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　6、人员安置

　　本次股权转让不涉及目标公司现有员工分流安置工作，不影响目标公司与现有员工劳动合同的效力。

　　7、股权变更登记

　　（1）本协议生效后，转让方和受让方支持配合协助目标公司办理有关股权变更的工商登记等手续，确保目标公司在本协议签订后的60日内完成关于本次股权转让的工商变更登记。

　　（2）三方同意办理与本合同约定的股权转让的工商登记手续所产生的有关费用，由目标公司承担。

　　8、协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）转让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案；

　　（3）目标公司按其公司章程规定通过本次股权转让方案；

　　（4）受让方按其公司章程规定审批同意本次股权转让方案。

　　9、受让方资金来源

　　受让方受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

　　六、其他安排

　　1、人员安排：本次股权转让不涉及人员安置事项。

　　2、关于本次交易产生的同业竞争相关事项的说明

　　本次交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联方，而公司孙公司中联重科融资租赁（中国）有限公司主营业务为除塔式起重机、环卫设备之外的机械设备的融资租赁业务，为消除、避免同业竞争，北京租赁公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：本次交易完成后，在开展经营业务的过程中，本公司将严格按照业务板块划分仅从事国内塔式起重机、环卫设备融资租赁等相关业务，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同中联重科及其孙、子公司相同或相似的业务，避免与中联重科及其孙、子公司产生同业竞争的情形。

　　3、关联担保及关联方往来款余额后续安排，以及因本次交易产生的关联交易：

　　关于关联担保及关联方往来款余额的后续安排见本公告“三、交易标的的基本情况”。

　　本次交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联方，除前述关联担保及关联方往来款余额外，公司无因本次交易产生的关联交易。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　公司出售北京租赁公司，符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，聚焦主业，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；交易完成后，北京租赁公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将以权益法计量所持有的北京租赁公司19%的股权，就本次股权转让交易对公司的损益不会造成重大影响，由于存在股权转让过渡期损益归属安排，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准。

　　该交易符合受让方的生产经营规划，基于受让方的财务状况以及资信情况，公司董事会认为受让方拥有收购该股权的支付能力。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司与湖南国资集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，与迪策投资公司及其控制的企业累计已发生关联交易金额为3.77亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已于2021年4月16日出具了《关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会2021年度第三次临时会议审议。

　　公司独立董事已于2021年4月16日发表了《关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见》，内容如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于出售子公司股权暨关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》发表如下意见：

　　本次关联交易表决程序合法，交易价格是经过交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；股权转让有利于进一步集中资源和优势发展核心主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本次交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对中联重科出售子公司股权、为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会2021年度第三次临时会议决议

　　2、第六届监事会2021年度第三次临时会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会2021年度第三次临时会议决议相关事项的事前认可和独立意见

　　4、股权转让协议

　　5、评估报告

　　6、审计报告

　　7、保荐机构的核查意见

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十七日

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2021－036号

　　证券代码：112805 证券简称：18中联01 

　　证券代码：112927 证券简称：19中联01 

　　证券代码：149054 证券简称：20中联01

　　中联重科股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟将持有的中联重科融资租赁（北京）有限公司（以下简称“北京租赁公司”）45%的股权、36%的股权分别转让给湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“湖南国资集团”）、湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资公司”）；本次股权转让交易完成后，湖南国资集团将控制北京租赁公司，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035号）。

　　因湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团且本次股权转让交易完成后湖南省国资委将通过湖南国资集团间接控制北京租赁公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联法人。

　　2、关联法人北京租赁公司在本次股权转让交易完成前为公司的全资子公司，为促进金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合，使交易各方优势互补，公司与北京租赁公司之间就建立工程机械融资租赁业务领域的合作关系签署《工程机械融资租赁业务合作框架协议》，《工程机械融资租赁业务合作框架协议》中约定的回购事项构成新增日常关联交易。

　　3、履行的审议程序

　　公司于2021年4月9日电子邮件方式向全体董事发出了召开第六届董事会2021年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2021年4月16日召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，关联董事贺柳先生回避对部分议案的表决，会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关关联交易协议签署等具体操作事宜。

　　2021年4月16日，公司召开第六届监事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

　　董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；公司独立董事也就本次交易进行了事前审核，同意将其提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　4、2021年度关联交易预计

　　公司与北京租赁公司2021年度日常关联交易总额预计为人民币6.5亿元——对北京租赁公司承做的与中联重科客户相关的融资租赁业务，在约定的回购条件成就时，公司承担回购义务的交易金额预计为人民币6.5亿元。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，上述关联交易无需公司股东大会审议通过。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　上述关联交易为新增关联交易，在授权期限内预期发生金额如下：

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　（1）企业名称：中联重科融资租赁（北京）有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　（3）注册地：北京市怀柔区南大街37号

　　（4）主要办公地点：北京市海淀区西四环中路6号

　　（5）注册资本：人民币185,300.00万元

　　（6）注册时间：2002年02月04日

　　（7）注册号/统一社会信用代码证号：9111000073346585X0

　　（8）法定代表人：王芙蓉

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司拟将持有的北京租赁公司45%的股权、36%的股权分别转让给湖南国资集团、迪策投资公司，本次股权转让交易完成后，湖南国资集团将控制北京租赁公司，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035号）。因湖南省国资委为公司单一第一大股东且持有公司5%以上股份，湖南省国资委控制湖南国资集团且本次股权转让交易完成后湖南省国资委将通过湖南国资集团间接控制北京租赁公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让交易完成后，北京租赁公司将成为公司的关联法人。

　　3、关联人的财务情况及履约能力

　　北京租赁公司公司财务数据如下(合并报表口径)：

　　单位：万元

　　■

　　北京租赁公司系国内领先的高端装备融资租赁服务商，其经营状况、财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力，给交易各方的生产经营带来风险的可能性较小。北京租赁公司公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　■

　　（二）关联交易协议

　　就上述日常关联交易，公司与北京租赁公司签署《工程机械融资租赁业务合作框架协议》，其主要内容如下：

　　1、交易各方

　　甲方：中联重科融资租赁（北京）有限公司

　　乙方：中联重科股份有限公司

　　2、合作模式

　　（1）乙方及其分公司、子公司、乙方经销商（以下简称“设备出卖人”）负责向甲方推荐设备最终用户作为甲方融资租赁业务的承租人（以下称“承租人”），甲方在乙方推荐的范围内，为符合国家金融政策，符合甲方相关政策规定的承租人提供融资租赁服务。融资租赁服务的合作模式为售后回租，即承租人将自有物件出卖给甲方，与甲方签订融资租赁合同，甲方作为出租人将该物件（租赁物）融资租赁给承租人使用，承租人向甲方支付租金的行为。

　　（2）乙方或经其授权委托的分子公司、经销商（如有）对本协议下甲方与承租人签订的融资租赁合同，在本协议约定回购条件成就时，承担相应的回购义务。乙方确认，无论何时在回购条件成就时甲方有权要求乙方履行回购义务，不以其分子公司或经销商没有或不能履行回购义务为前提。

　　（3）“回购条件”为单一融资租赁合同下，承租人连续3期或累计6期未按时、足额支付租金或租赁期限届满仍未能足额支付租金。

　　（4）“回购价格”为公允价值。

　　（5）经双方协商一致可以根据实际情况对合作期限、合作融资额度及业务推荐规模进行调整。

　　（6）单笔融资租赁业务的放款条件、业务操作流程等另行签署协议进行约定。

　　3、协议期限

　　本协议经甲方、乙方公司章程约定的有权机构审议通过后生效；本协议有限期为长期，经双方协商一致可提前终止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性

　　关联人北京租赁公司在本次股权转让交易完成前为公司的全资子公司，为促进金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合，使交易各方优势互补，公司与北京租赁公司之间将仍然存在工程机械融资租赁业务领域的合作关系。

　　2、关联交易并未损害上市公司利益

　　上述日常关联交易遵循公允原则，符合和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　3、关联交易的独立性和持续性

　　上述关联交易主要系保证交易各方业务的平稳过渡，对公司独立性无影响；公司预计上述关联交易仍将持续。

　　五、独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、公司独立董事已于2021年4月16日出具了《关于日常关联交易预计的事前认可意见》，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会2021年度第三次临时会议审议。

　　2、公司独立董事已于2021年4月16日发表了《关于日常关联交易预计的独立意见》，内容如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于日常关联交易预计的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于日常关联交易预计的议案》发表如下意见：

　　本次关联交易表决程序合法，交易价格是经过交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；本次业务合作是基于双方正常业务经营的需要，有利于公司提升自身的市场竞争力，创造良好的商业价值，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于日常关联交易预计的议案》。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，中联重科关于日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对中联重科关于日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会2021年度第三次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会2021年度第三次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　4、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2021年度第一次临时会议决议；

　　5、工程机械融资租赁业务合作框架协议；

　　6、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十七日

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2021－037号

　　证券代码：112805 证券简称：18中联01 

　　证券代码：112927 证券简称：19中联01 

　　证券代码：149054 证券简称：20中联01

　　中联重科股份有限公司第六届董事会2021年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2021年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2021年4月9日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2021年4月16日以通讯表决的方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　（1）出售子公司股权暨关联交易

　　董事会同意公司将持有的中联重科融资租赁（北京）有限公司45%的股权、36%的股权分别以人民币90,386.27万元、72,309.01万元的价格转让给湖南省国有资产管理集团有限公司、湖南迪策投资有限公司，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。

　　公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事贺柳先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2021年4月17日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）

　　（2）公司继续为中联重科融资租赁（北京）有限公司提供担保

　　批准公司在本次交易完成后继续为北京租赁公司提供上述关联担保，直至相关融资产品期限到期。

　　公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事贺柳先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2021年4月17日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）

　　2、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事贺柳先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见公司于2021年4月17日披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-036）

　　3、审议通过了《关于增加公司2020年年度股东大会审议议案的议案》

　　董事会提议在2020年年度股东大会应审议的议案中增加《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十七日

　　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2021－038号

　　证券代码：112805 证券简称：18中联01 

　　证券代码：112927 证券简称：19中联01 

　　证券代码：149054 证券简称：20中联01 

　　中联重科股份有限公司第六届监事会2021年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2021年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2021年4月9日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2021年4月16日以通讯表决的方式召开。

　　3、公司监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议议案进行了表决，监事会主席王明华先生回避表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　（1）出售子公司股权暨关联交易

　　监事会同意公司将持有的中联重科融资租赁（北京）有限公司45%的股权、36%的股权分别以人民币90,386.27万元、72,309.01万元的价格转让给湖南省国有资产管理集团有限公司、湖南迪策投资有限公司，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。

　　监事王明华先生构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2021年4月17日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）

　　（2）公司继续为中联重科融资租赁（北京）有限公司提供担保

　　批准公司在本次交易完成后继续为北京租赁公司提供上述关联担保，直至相关融资产品期限到期。

　　监事王明华先生构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司于2021年4月17日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）

　　2、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　监事王明华先生构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　审议结果：表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见公司于2021年4月17日披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-036）

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司监事会

　　二○二一年四月十七日