本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）近几年来营业收入和净利润整体上显示出其经营业绩转好的趋势，出现资不抵债的概率较低，但目前湖南珂信合并后的经营业绩仍处于亏损状态，其未来经营业绩情况仍然存在不确定性，不排除出现资不抵债或同系珠海将湖南珂信股权全部转让后仍不足以使湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”或“上市公司”）收回实缴出资额的情形；

　　●目前，张庆华先生资信情况良好，但未来不排除因不可控因素，导致其无法如期履行差额补足的承诺；

　　●湖南珂信部分股份受让方陈历宏先生目前履约情况良好，但不排除因不可控因素导致其无法按约定进程支付转让款。

　　2021年4月2日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对湖南方盛制药股份有限公司参与投资设立的并购基金出资份额变更等相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0288号）（以下简称“监管工作函”），现将监管工作函中有关问题回复如下：

　　一、根据公司公告，湖南珂信系同系珠海投资的唯一标的，湖南珂信2017-2020年末净利润（未经审计）分别为-6,203.51万元、-5,102.82万元、-4,201.54万元、-1,580.07万元，持续亏损。截至2021年2月28日，财信证券已完成部分份额退伙和转让。请公司核实并补充披露：（1）在基金投资标的持续亏损的情况下，财信证券减资退伙安排的具体依据，是否符合合伙协议的约定，基金同意财信证券减资退伙安排的具体考虑及合理性，是否充分保障了上市公司作为次级有限合伙人的合法权益；（2）对于财信证券退伙和份额转让等基金相关重要进展，公司是否按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　1、依据《合伙企业法》第四十五条“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”。同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系珠海”）各合伙人所签署的《合伙协议》中未对合伙人退伙事项作具体约定，但明确约定了合伙企业经营期限（2016年9月26日至2020年9月25日，详见2016-113号公告）。在上述经营期限届满后，经全体合伙人协商一致同意后，优先级有限合伙人财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）退出部分财产份额的事项符合相关法律法规及《合伙协议》的约定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　因《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中明确说明，“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日”，财信证券须在同系珠海存续期届满时收回其投资收益，但由于同系珠海尚未退出对湖南珂信的投资，故财信证券无法正常退出。如同系珠海同意财信证券采取强制清算的退出方式，则同系珠海所持湖南珂信股权较大可能会在短时间内低价、强制出售变现，势必严重损害上市公司利益。截至目前，同系珠海仅对外投资了湖南珂信，为了避免上市公司利益受到损害，短时间内将持有的湖南珂信股权全部或部分转让，将不可能实现收益最大化，故经全体合伙人多次沟通协商，一致同意财信证券分期逐步退出同系珠海。首期由财信证券转让暨退出部分财产份额，后续由同系珠海出售其持有的湖南珂信部分股权，以此来实现财信证券出资份额的全部退出。

　　财信证券分期逐步退出的方式，将延长同系珠海的存续期，有利于争取时间以更优的价格完成湖南珂信的股权处置，使投资收益最大化，进而保障公司作为次级有限合伙人的权益。根据安排，劣后级有限合伙人珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）受让财信证券的部分优先份额后，该部分份额将变为劣后级份额。根据同系珠海全体合伙人约定的亏损分担原则，劣后级份额增加将大幅提高公司作为次级有限合伙人的安全保障，有利于降低公司投资本金亏损的风险；而根据利润分配原则，公司将与其他合伙人按实缴出资份额比例分享投资收益，有利于提高收益风险比。

　　另一方面，虽然同系珠海投资的标的持续亏损，但整体业绩呈现收入持续增长、亏损持续收窄的态势，且整体估值有所提升。同系珠海于2016年12月投资湖南珂信（详见公司2016-114号公告，整体估值约为5.06亿元），其后分别通过多次增资扩股，估值变化情况如下：

　　1）2018年9月，湖南珂信引入战略投资者以21,000万元认购湖南珂信3,375万元的新增注册资本，投后估值为8亿元。（详见公司2018-089号公告）；

　　2）2019年1月，湖南珂信以股权激励为主引入新股东以8,888.89万元认购湖南珂信1,428.57万元的新增注册资本，投后估值为8.90亿元。（详见公司2019-005号公告）；

　　3）2021年2月，湖南珂信引入产业基金以2,800万元认购湖南珂信444.44万元的新增注册资本，投后估值为9.28亿元。（详见公司2021-019号公告）

　　综上所述，同系珠海投资标的虽然亏损但估值有所提升，财信证券因原定的投资期满而减资退伙的安排没有违背《合伙协议》约定的情形，但其减资退伙安排与同系珠海对湖南珂信的退出安排时间节点不一致。同系珠海执行事务合伙人同系（泰兴）资本管理有限公司（以下简称“同系泰兴”）根据实际情况对财信证券的退出安排符合基金及全体合伙人的利益，在现阶段具备商业合理性与可行性，预计能够保障上市公司作为次级有限合伙人的权益。

　　2、2021年2月，同系珠海召开合伙人会议，采取分步退出方式满足财信证券退伙需求，全体一致同意财信证券部分出资份额退伙并转让部分出资份额予汇智新元。后续同系珠海执行事务合伙人根据实际情况拟定了《合伙协议之补充协议》并交财信证券等其他合伙人进行预审核，因财信证券作为金融机构，内审流程较长。2021年3月27日，同系珠海收到经财信证券盖章后的《合伙协议之补充协议》后，就财信证券退伙和份额转让等基金相关重要进展正式书面函告公司。公司在接到函告及《合伙协议之补充协议》后召开了董事会临时会议，审议通过了《关于签署〈合伙协议之补充协议〉的议案》，并根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》相关规定，对同系珠海发生的重大事项相关进展及时履行了信息披露义务。（详见公司2021-024号公告）

　　二、前期公司披露，财信证券作为优先级有限合伙人加入同系珠海，根据合伙协议，基金按照投资项目分别核算和分配利润，项目完成退出经核算有收益的可进行收益分配，其中优先向优先级合伙人分配，直至其收回实缴出资额及按照每年6.2%单利累计的投资收益。本次公告披露，前期同系珠海将财信证券出资作为债务处理，经财信证券与同系珠海管理人协商，财信证券出资18,864.78万元本金的固定收益已由同系珠海使用自有资金支付至2021年2月9日，共计4,884.90万元，资金来源于各合伙人实缴出资，并拟签署合伙协议之补充协议，明确后续基金仍负有向财信证券支付剩余固定收益的义务。请公司补充披露：（1）上述账务处理是否与前期披露的公告一致，并结合合伙协议中关于优先级有限合伙人权利义务的约定，说明相关账务处理的原因及合理性；（2）在基金投资未获得投资收益的情况下，基金以合伙人实缴出资支付财信证券减资退伙的本金及固定收益的法律依据及履行的程序，是否符合原合伙协议的约定，是否损害上市公司利益；（3）签署合伙协议之补充协议的具体考虑，前期财信证券入伙时是否存在名股实债等未披露的其他安排，如有，请充分披露相关约定的具体情况和对上市公司的具体影响。

　　回复：

　　1、财信证券作为优先级有限合伙人加入同系珠海，在工商登记方面的表现形式为合伙人之一，但实质是债权投资；即虽然《合伙协议》中确定财信证券为合伙人之一且未明确约定财信证券出资的债权投资属性，但在同系珠海账务处理的过程中，基于实质重于形式的原则，将财信证券出资确认为负债，并将给其出资的固定回报确认为财务费用，上述操作符合实质重于形式、谨慎性等会计处理原则。

　　1）引入优先级有限合伙人财信证券时的相关约定

　　公司在设立同系珠海时，已经确定各合伙人风险与收益均按约定进行分级的原则，且“优先级资金按照固定投资回报率享有固定回报”（详见公司2015-071号公告），即优先级合伙人投资的实质是债权投资。

　　在同系珠海引入优先级有限合伙人财信证券时，已经确定了“合伙企业按照投资项目分别核算和分配利润。单个投资项目完成退出时，对于可分配的收益，应于取得时尽早分配给所有合伙人。每一投资项目所得的可供分配现金按照如下顺序进行分割：向由财信证券分配，直到其收回实缴出资额以及就该实缴出资额按照每年6.2%单利累计的收益”（详见公司2016-113号公告），且按照《合伙协议》、《关于“亏损承担”的备忘录》（详见本回复“三”中“1”中所述）与待生效的《合伙协议之补充协议》中对亏损承担的约定，财信证券均不需要承担同系珠海的亏损，实质上是名股实债的安排。

　　经问询同系珠海执行事务合伙人，其内部在财务处理上也将其出资作为负债处理，而并未将其出资计入实收资本项目。后续的《合伙协议》为了满足工商登记机关的相关要求，将付息进程安排在项目清算后。但实际操作中，同系珠海执行事务合伙人采用了企业日常经营过程中有息负债分期支付利息、到期还本的惯例与实际安排。

　　2）同系珠海成立背景

　　2014年以来，“PE+上市公司”的投资模式逐渐成为资本市场上的热点并受到广泛关注，主要表现为私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或形成其他相关协议安排。协议安排成为“PE+上市公司”的投资模式中的核心要素，但工商登记机关暂未同步对有限合伙企业内部的各合伙人分级安排进行登记，财信证券虽然实质为债权投资，仍以合伙人方式进行登记，即财信证券在《合伙协议》中仍然约定其出资形式为合伙人认缴出资。

　　3）引入后的处理方式

　　鉴于1）、2）中所述情况，且《合伙协议》中已经明确约定，“第十四条 执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务”。同系珠海执行事务合伙人经与财信证券商议后，由同系珠海每季度按照6.2%的单利向财信证券支付固定回报。上述行为虽然未在《合伙协议》中进行明确约定，但全体合伙人已于2021年3月原则同意（已经公司董事会审议通过，尚待提交公司股东大会审议）将上述实际操作方式以正式条款约定补充进入《合伙协议》。

　　另一方面，同系珠海支付给财信证券的固定回报，已经全部确认为同系珠海的财务费用；目前，同系珠海劣后级有限合伙人汇智新元份额已经大幅增加，且财信证券份额已经大部分退出。根据约定，若在同系珠海到期清算时，盈利不足以覆盖财务成本或出现净亏损，亦先由劣后级有限合伙人承担，上市公司作为次级有限合伙人安全垫较高，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、为了避免出现同系珠海被强制清算解散而导致各合伙人投资出现较大损失的情况发生，在基金投资未获得投资收益的情况下，同系珠海于2021年2月召开合伙人会议，在全体合伙人一致同意后，作出以同系珠海自有资金（主要资金来源：部分合伙人实缴出资）支付财信证券减资退伙的本金及固定收益的决定，前述操作符合《合伙企业法》及《合伙协议》的相关规定与约定，履行了同系珠海内部审批程序，在基于湖南珂信估值存在较大成长空间的前提下，能够为同系珠海处置资产赢得时间，不存在损害上市公司利益的情况。

　　1）《合伙企业法》相关规定

　　《合伙企业法》第五十二条规定“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”

　　2）《合伙协议》相关约定

　　《合伙协议》中已经明确对同系珠海的经营期限及出资增减进行约定，“第九条合伙期限为四年”、“第二十条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资”、“第二十三条合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙”根据上述约定可知，同系珠海的经营期限为2016年9月26日至2020年9月25日。

　　2020年11月，在全体合伙人对财信证券逐步退出方案原则同意后，经全体合伙人一致同意，将同系珠海的经营期限延长为四年零五个月。（即至2021年2月25日，详见公司2020-088号公告）

　　3）履行程序及影响

　　财信证券在同系珠海经营期限届满前，已将其退出诉求告知同系珠海，但由于同系珠海尚未退出其投资的湖南珂信，故全体合伙人于2021年2月召开合伙人会议，采取分步退出方式满足财信证券退伙需求，全体一致同意财信证券部分出资份额退伙并转让部分出资份额予汇智新元（详见公司2021-024号公告中“二、同系珠海本次出资份额变更情况”）。

　　基于对湖南珂信的良好发展预期，同时为了保证方盛制药作为次级有限合伙人的权益不受损，劣后级有限合伙人汇智新元自愿将本次受让的优先级财产份额转变为劣后级财产份额，并且承诺直至同系珠海完成清算或整体转让、公司全部出资份额退伙前，汇智新元不能部分财产份额或全部财产份额退伙。此外，同系珠海、汇智新元已向公司及优先级有限合伙人书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙人收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，由以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系珠海对外投资亏损。结合上述情况，同系珠海本次出资份额变更的安排将大幅提升公司在同系珠海中的投资本金安全，符合相关法律规定和《合伙协议》约定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、本次财信证券部分退伙及转让份额后，各合伙人拟签署《合伙协议之补充协议》，同意将原合伙企业存续期继续延长，进一步明确合伙企业财产分配、收益分享、亏损承担、劣后级有限合伙人份额增加、各合伙人出资份额调整等事项，并确定同系珠海将不再新增对外投资。根据同系珠海全体合伙人约定的亏损分担原则，在劣后级份额增加后，将大幅增加公司作为次级有限合伙人的安全保障，有利于大幅降低公司投资本金亏损的风险；而根据利润分配原则，公司将与其他合伙人按实缴出资份额比例分享投资收益，有利于提高收益风险比。综上，签署《合伙协议之补充协议》有利于保障公司作为次级有限合伙人的合法权益。

　　同系珠海自引入优先级合伙人财信证券至今，均将其出资作为享有固定回报且不承担损失的债务进行处理，且已经在《合伙协议》中进行约定，不存在其他安排。

　　三、根据公司年报，2016-2020年上半年公司持有同系珠海的份额按照权益法核算，同系珠海2016-2020年上半年净利润分别为-71.01万元、-2,575.27万元、-2,986.97万元、-5,612.01万元、-731.08万元，公司仅2020年上半年确认投资损失659.17万元。请公司核实并补充披露：（1）逐年说明上述报告期内对同系珠海投资收益的确认方式、计算过程、会计处理的依据，及是否与协议约定保持一致；若存在差异，请说明具体原因并按规则补充披露；（2）请公司年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、同系珠海的基本情况

　　公司于2015年11月6日召开第三届董事会第五次会议、于2015年11月23日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司投资设立产业并购基金的议案》。2016年9月23日，公司与同系泰兴、关联方汇智新元、北京同系未来投资中心（有限合伙）（以下简称“同系未来”）签定协议，共同出资设立同系珠海。2016年12月，同系珠海引入优先级有限合伙人财信证券，财信证券以货币认缴出资份额40,000万元，占同系珠海总认缴出资份额的66.67%。工商登记变更手续于2016年12月16日办理完成。同系珠海各合伙人认缴与实际出资情况：（部分出资份额退伙及份额内部转让前）

　　■

　　[注]上表中财信证券的出资额及出资比例为工商登记情况，但同系珠海在会计核算等实际运营过程中将其出资作为债权投资处理。

　　在引入财信证券后，鉴于各合伙人将分期实缴出资，故同系珠海各合伙人通过《合伙协议》对亏损承担进行约定，“合伙企业的亏损，首先由普通合伙人以其实缴出资额承担；若有不足，不足部分由汇智新元和同系未来以其实缴出资额为限承担；若有不足，不足部分由方盛制药以其实缴出资额为限承担；若仍有不足，仍有不足的部分全部由普通合伙人独立承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”（详见2016-113号公告）。

　　2016年12月，同系珠海受让湖南珂信部分股权，进行了第一笔对外投资。直至2018年年末，鉴于同系珠海未进行其他投资，且各合伙人出资暂未全部到位的实际情况，为保障各方权益，按照《合伙企业法》相关规定（第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任），除优先级有限合伙人外的其他合伙人于2018年12月签署了《关于“亏损承担”的备忘录》，约定“合伙企业的亏损及因对外承诺而产生的其他一切经济责任，首先由普通合伙人以其认缴出资额承担；若有不足，不足部分由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；若有不足，不足部分由次级有限合伙人以其认缴出资额为限承担。若仍有不足，仍有不足的部分全部由普通合伙人独立承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”；因全体合伙人未及时对《合伙协议》进行修改，故同系珠海执行事务合伙人未将相关信息专门函告公司，公司亦未在临时公告中进行披露，但相关情况已在公司2018年年报附注中进行概括说明。

　　2021年2月，同系珠海召开合伙人会议，明确约定“合伙企业设立以来的亏损及因对外承诺而产生的其他一切经济责任，首先由普通合伙人以其认缴出资额承担；若有不足，不足部分由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；若有不足，不足部分由次级有限合伙人以其认缴出资额为限承担。若仍有不足，仍有不足的部分全部由普通合伙人独立承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”以上内容已经体现在《合伙协议之补充协议》内。

　　2、报告期内,公司对同系珠海投资收益的确认方式、计算过程、会计处理的依据及协议约定

　　1）公司对同系珠海采用权益法核算投资收益的会计处理依据及协议约定

　　a.采用权益法核算的会计处理依据

　　根据《合伙协议》第十七条之规定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”方盛制药因有一票决策权，对合伙企业投资活动具有参与决策的权利，对合伙企业具有重大影响，因此，同系珠海被视为方盛制药的联营企业。

　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》“第九条 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”

　　综上，公司对同系珠海的投资采用权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。

　　b.按合伙协议的约定确定同系珠海的投资收益的确认方式

　　如前所述，除优先级有限合伙人外的其他合伙人于2018年12月签署的《关于“亏损承担”的备忘录》中明确了亏损承担“同系珠海的亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额承担；若有不足，不足部分由汇智新元和同系未来以其认缴出资额承担；若有不足，不足部分由方盛制药以认缴出资额承担；若仍有不足，仍有不足的部分全部由普通合伙人独立承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”2021年2月，各合伙人召开的合伙人会议中，再一次对于亏损承担方式予以明确规定。由此可知，上述变更经过普通合伙人、劣后级有限合伙人及次级有限合伙人的一致同意，是各合伙人真实意思的表达。

　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》“第十一条 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。”根据上述规定，方盛制药应当按照应享有或应分担同系珠海实现的净损益来确认投资收益。但同系珠海系合伙企业，合伙企业中合伙协议是各合伙人据以享受权利承担义务的重要依据。因此，报告期内,公司根据同系珠海合伙协议约定的利润分配及亏损分担方式确认对其的投资收益。

　　根据长期股权投资准则规定和合伙协议约定，方盛制药在对同系珠海按权益法核算时，因2016年-2019年方盛制药应享有或应分担的同系珠海实现的净损益视为0。因而，各年度无需确认投资收益。同时，至2019年末，同系珠海的累计亏损为9,868.00万元，尚未超过普通合伙人、汇智新元以及同系未来合计认缴出资额10,000.00万元，故公司2016年-2019年均未对同系珠海确认投资收益。

　　2020年6月末,同系珠海累计亏损10,659.17万元，已超过普通合伙人、汇智新元以及同系未来合计认缴出资额10,000.00万元，故公司2020年1-6月对同系珠海确认投资收益-659.17万元。

　　综上，公司对同系珠海的权益法核算，考虑了合伙协议中对利润分配、亏损分担的特殊约定，符合企业的实际经营情况和《企业会计准则》的规定。同系珠海将亏损承担方式由按实缴承担改为按认缴承担，符合《合伙企业法》规定，是各合伙人真实意思的表达。会计处理上，同系珠海按认缴方式承担亏损具有合理性，符合《企业会计准则》规定。

　　2）投资收益的具体计算过程

　　a.2016年度

　　2016年，同系珠海设立，其净利润数据为-71.01万元。因其亏损未超过普通合伙人、汇智新元以及同系未来的实缴出资额4,717.61万元，方盛制药对其确认的投资收益为0。

　　b.2017年度

　　2016年12月20日，同系珠海与陈历宏签署《湖南珂信健康产业发展有限公司（以下简称湖南珂信）股权转让协议》，购买陈历宏所持湖南珂信51%股权。2017年11月2日，湖南珂信董事会改选，同系珠海占有3个董事会席位，对湖南珂信达到控制，故同系珠海将湖南珂信纳入合并报表。湖南珂信尚处于业务拓展期，近年来持续亏损。2017年度，同系珠海归属于母公司所有者的净利润为-2,575.27万元。截至2017年12月31日，同系珠海的未分配利润为-2,646.28万元。因其亏损未超过普通合伙人、汇智新元以及同系未来的实缴出资额4,717.61万元，方盛制药对其确认的投资收益为0。

　　c.2018年度

　　公司在2018年年度报告第十一节财务报告之九“在其他主体中的权益”之3“在合营企业或联营企业中的权益”(3)“重要联营企业的主要财务信息”中披露的同系珠海的净利润为-2,986.97万元(实际净利润为-1,609.80万元，原因详见本回复三2、3之说明)，该数据披露有误，但并不影响2018年末同系珠海的未分配利润金额，仍为-4,256.08万元。2018年12月除优先级有限合伙人外的普通合伙人、劣后级有限合伙人及次级有限合伙人对亏损承担方式进行确认，亏损承担由劣后级有限合伙人实缴以其实际出资额承担修改为以其认缴出资额为限承担。故其亏损未超过普通合伙人、汇智新元以及同系未来的认缴出资额10,000万元时，方盛制药对其确认的投资收益为0。

　　d.2019年度

　　2019年度，同系珠海的净利润为-5,612.01万元。截至2019年12月31日，同系珠海的未分配利润为-9,868.09万元。因其亏损未超过普通合伙人、汇智新元以及同系未来的认缴出资额10,000万元，方盛制药对其确认的投资收益为0。

　　e.2020年1-6月

　　2020年1-6月，同系珠海的净利润为-731.08万元，同系珠海的未分配利润为-10,659.17万元，按合伙企业亏损分担方式的约定，确认投资收益-659.17万元。

　　3）若存在差异，请说明具体原因并按规则补充披露

　　2016年-2019年度，同系珠海披露的净利润分别为-71.01万元、-2,575.27万元、-2,986.97万元、-5,612.01万元，合计净利润为-11,245.26万元，与2019年度披露的累计亏损-9,868.09万元，相差-1,377.17万元。主要系：

　　2018年8月，湖南珂信引进第三方投资者，同系珠海对湖南珂信持股比例由51%下降至42.32%，同系珠海不再将湖南珂信纳入合并报表，对其由成本法改按权益法核算。根据《企业会计准则解释第7号》第一条“投资方因其他投资方对其子公司增资导致投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方的会计处理为：在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。”

　　按照上述会计处理，同系珠海单体报表对湖南珂信确认2017年度的投资收益-1,377.17万元，但2018年年度报告在披露同系珠海的净利润时，未将这部分已确认的投资收益剔除，剔除后2018年度实际净利润应为-1,609.80万元。该部分差异金额对2018年12月31日的期末未分配利润无影响。根据同系珠海各合伙人对于亏损分担的约定，上述差异金额对方盛制药投资收益的确认亦无影响。

　　3、年审会计师执行的核查程序及核查意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项执行了如下核查程序：

　　1）查阅同系珠海的合伙协议，了解合伙企业具体条款，包括合伙人的出资方式及数额，利润分配及亏损分担方式，合伙事务的执行等条款。

　　2）查阅同系珠海投资决策委员会决议、同系珠海与陈历宏签署的《湖南珂信股权转让协议》及股权转让款付款凭证。

　　3）查阅湖南珂信2017-2020年度的增资协议、公司章程，确认同系珠海对其持股比例；并登录国家企业信用信息公示系统，查询其相关信息。

　　4）取得并审阅湖南珂信合并报表，确认同系珠海对其的投资收益；取得并审阅同系珠海的报表，确认其利润亏损情况，并按同系珠海合伙协议对于利润分配及亏损分担方式的约定，确认公司对其的投资收益。

　　年审会计师发表了专项核查意见，认为：公司对同系珠海投资收益的确认与合伙协议之亏损分担方式的约定保持一致，投资收益确认的金额准确，会计处理符合企业会计准则规定。

　　四、根据公司公告，同系珠海合伙人补充约定合伙企业存续期至2021年5月31日，同系珠海、汇智新元已向公司书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使公司收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，以完成前述亏损承担义务。另外，湖南珂信股权转让协议履约方式为分期交割，履约期限为自协议生效之日起18个月。（1）请公司结合基金存续期、湖南珂信的生产经营情况、交易对方的资产信用状况及股权转让安排，说明上市公司对该项投资的后续安排，是否采取充分措施保障上市公司的投资安全；（2）请控股股东结合所持资产、自身流动性及信用状况，说明若公司未收回全部实缴出资额，控股股东履行上述差额补足义务的履约能力及履约保障，是否足以保障上市公司的投资安全，并提示可能存在的风险（如有）。

　　回复：

　　1、同系珠海在引入财信证券优先级份额时，全体合伙人已经约定合伙企业经营期限为自成立之日起满四年（其中投资期三年，退出期一年）之日止；全体合伙人一致同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长两年。根据适用法律，尽管经营期限届满，合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止（详见公司2016-113号公告）。经前次延期，同系珠海合伙期限已于2021年2月中旬期满。本次为了在解决优先级合伙人退伙问题，故将基金存续期延期至2021年5月31日，但同系珠海将根据对外投资项目湖南珂信的运营情况及退出后预期收回投资收益情况，预计基金存续期后续将延期至2022年9月25日，具体期限以各合伙人决议为准。

　　1）湖南珂信经营情况

　　湖南珂信成立于2014年7月，目前拥有四家连锁医院（长沙珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司、永州珂信肿瘤医院有限公司、武汉珂信肿瘤医院有限公司），其中1家正在筹备中暂未营业（武汉珂信肿瘤医院有限公司，预计床位数400张），四家医院床位数共计约1,122张。

　　湖南珂信近年来主要财务数据如下表所示（单位：万元，未经审计）：

　　■

　　2）交易对方资产状况

　　陈历宏先生除控制湖南珂信外，目前控制的核心企业主要有：湖南珂信医疗投资管理有限公司、湖南华夏投资管理有限公司、湖南珂信控股有限公司、邵阳和康中西医结合医院。陈历宏先生主要收入来源为任职收入、投资分红收益等，资产信用状况良好。截至本公告披露日，陈历宏先生指定关联方已向同系珠海支付第一期首笔对价3,000万元，结合当前付款履行情况，不存在违约情形。

　　3）股权转让安排

　　同系珠海已将持有湖南珂信21.46%股权以人民币20,802万元转让给湖南珂信股东陈历宏先生或其指定关联方，股权转让款将分四期支付（详见公司2021-025号公告）。根据同系珠海执行事务合伙人安排，第一期支付的5,000万元款项将用于给付优先级合伙人财信证券剩余4,829.39万元份额；在财信证券收回出资后，余下的部分将根据合伙企业分配剩余财产的顺序安排，即用于公司收回其对合伙企业的全部投资本金，公司预计可在同系珠海与陈历宏先生之《湖南珂信股份转让协议》生效后的12个月内（2022年3月29日之前）收回公司全部出资。

　　综合上述情况，公司将积极督促同系珠海：依据《股权转让协议》约定的对价支付方式，逐步收回股权转让款，在协议约定转让款支付期间，积极跟踪受让方财产状况，评估是否存在受让方违约的风险；在收到受让方第一期对价时，将优先给付财信证券剩余财产份额，并将余款分配给公司。通过上述工作，将能够保障公司利益不受损害。

　　此外，鉴于同系珠海已经转让湖南珂信部分股权，所获得的对价20,802万元，根据同系珠海相关分级约定及本次湖南珂信股份受让方的分期付款安排，在优先级有限合伙人财信证券实缴出资4,829.39万元获得给付后，公司预计于《股权转让协议》签订后的12个月内收回所有投资（详见公司2021-025号公告）。截至本公告披露日，公司对该项投资的后续安排为根据股权转让付款安排分期收回本金，暂无继续保留该项投资的意向。此外，鉴于同系珠海所投资的湖南珂信目前暂未实现盈利，基于审慎原则，公司后期亦不会参与受让财信证券持有同系珠海财产份额，且后续不再追加对同系珠海的投资。

　　2、张庆华先生目前控制的核心企业主要有：汇智新元、湖南碧盛环保有限公司、湖南维邦新能源有限公司等。张庆华先生及其一致行动人目前持有的公司股份整体质押比例低于80%，且呈现逐步下降趋势，后续将通过投资项目分红及调整资产结构等方式带来的现金流入将进一步降低整体质押率，资信情况及流动性情况良好。

　　张庆华先生通过其控制的汇智新元已向公司及优先级有限合伙人书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙人收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，用以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系珠海对外投资亏损。若后续出现需张庆华先生差额补足的情况，作为上市公司控股股东，其可通过投资项目的利润分配及项目处置收益、向金融机构申请综合授信额度及借款等方式筹集资金，以保障其履约能力。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　2021年4月16日