证券代码：603161        证券简称：科华控股    公告编号：2021-021

　　科华控股股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年4月15日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务预算方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年归属于上市公司股东净利润为人民币20,862,718.00元，按照《中华人民共和国公司法》及《科华控股股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2020年12月31日归属于上市公司股东未分配利润为人民币400,405,614.94元。

　　公司2020年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.26元（含税），若以截至2020年12月31日公司总股本133,400,000股计算，共计拟派发现金股利不超过总额为16,808,400.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的80.57%。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配实施后，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-017）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年年度报告》和《科华控股股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-015）。

　　（七）审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司发展规划及实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟将公司独立董事薪酬由原人民币8万元/年(含税)调整至10万元 /年（含税），上述报酬按年度发放，不足一年者按比例逐日计提，自2021年1月1日起执行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事许金叶先生、毛建东先生、朱家安先生回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度贷款授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意2021年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度不超过人民币25亿元，并同意公司及子公司以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行贷款的抵押担保。各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度和签署的合同为准。

　　同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会止，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度开展融资租赁业务的议案》。

　　同意2021年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，融资总金额不高于人民币2亿元。

　　同时董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起至审议2021年年度报告的董事会止，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度对子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意公司为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-019）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于预计公司2021年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈洪民回避表决。

　　详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2021年度预计关联交易公告》（公告编号：2021-018）。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-016）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（十三）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-020）。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司2021年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　本次会议还听取了《科华控股股份有限公司2020年度独立董事述职报告》及《科华控股股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2021年4月17日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股 公告编号：2021-022

　　科华控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月16日披露了《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构。现根据上海证券交易所临时公告格式指引《第一百号上市公司续聘/变更会计师事务所公告》的要求，对“一、拟聘任会计师事务所的基本情况”中“（一）机构信息、（二）项目成员信息”相关内容补充公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　容诚会计师事务所首席合伙人肖厚发。截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人；共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所2019年度业务收入共计105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元；2019年承担210家A股上市公司年报审计业务，合计收费25,290.04万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　2.投资者保护能力。

　　容诚会计师事务所已购买职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　3.诚信记录。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：钟乐，中国注册会计师，高级会计师，全国会计领军人才，1998年开始从事审计工作，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5家以上，主要从事上市公司、新三板挂牌公司年报审计、IPO申报审计、重大资产重组审计等证券服务。

　　拟质量控制复核人：刘琳，2005年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务。2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告5家以上。

　　拟签字会计师：高桂红，中国注册会计师，高级会计师，2004年开始从事审计工作，2019时开始在本所执业，2020开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家，主要从事上市公司、新三板挂牌公司年报审计、IPO申报审计等证券服务以及大型国有企业集团审计服务。

　　2.诚信记录情况

　　上述人员近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　容诚会计师事务所2020年度财务审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，预计和2020年度不会产生较大差异。

　　除对上述内容补充外，其他内容不变。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2021年4月17日