证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-068

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月13日以电子邮件方式发出，于2021年4月16日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，段会禄先生回避部分议案的表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　董事段会禄先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　董事段会禄先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号—员工持股计划》等有关规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施员工持股计划；

　　（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　董事段会禄先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　五、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关文件；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

　　券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度（2021年4月）〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度（2021年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年四月十六日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-069

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月13日以电子邮件方式发出，于2021年4月16日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事徐小凤女士对部分议案回避表决。监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　公司监事会经认真审核，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于“家园5号”员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案，制定程序合法、有效；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施“家园5号”员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票

　　因监事徐小凤女士为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票

　　因监事徐小凤女士为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　监事会认为：《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，同意实施2021年股票期权激励计划。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、 审议通过《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单进行审核，监事会认为：

　　1、公司本次股票期权激励计划的激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、列入公司本次股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二一年四月十六日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-070

　　歌尔股份有限公司

　　关于2020年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日公告了《歌尔股份有限公司关于召开2020年度股东大会会议通知的公告》，定于2021年5月7日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会。

　　2021年4月16日，公司收到董事长姜滨先生《关于提议增加歌尔股份有限公司2020年度股东大会临时提案的函》，提出将公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案以临时提案的方式提交公司2020年度股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至目前，姜滨先生持有公司股份373,487,406股，占公司总股本的比例为10.93%。姜滨先生符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合有关规定。

　　根据以上情况，现将公司2020年度股东大会的召开通知补充、公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第十八次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月7日下午2:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月7日上午9:15-9:25 ，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日上午9:15—2021年5月7日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、涉及公开征集投票权：

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。因此，公司独立董事将作为征集人向公司所有股东征集对本次股东大会审议股票期权激励计划相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的股票期权激励计划相关议案进行投票，请按照相关公告中的附件格式填写《歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间（2021年4月30日）截止之前送达公司董事会办公室。

　　7、会议的股权登记日：2021年4月27日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　10、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2021年5月7日发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于审议公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、《关于审议公司〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于审议公司〈2020年度财务决算〉的议案》

　　4、《关于审议公司〈2020年度报告及其摘要〉的议案》

　　5、《关于审议公司〈2020年度利润分配预案〉的议案》

　　6、《关于审议公司〈关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　8、《关于申请综合授信额度的议案》

　　9、《关于开展2021年度金融衍生品交易的议案》

　　10、《关于为子公司提供内保外贷的议案》

　　11、《关于为子公司提供担保的议案》

　　12、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　13、《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　14、《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法〉的议案》

　　15、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　16、《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　17、《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　18、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　上述议案已经2021年3月26日、2021年4月16日公司召开的第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。公司独立董事夏善红女士、王田苗先生、王琨女士将在议案审议完成后作《独立董事2020年度述职报告》。

　　上述议案12、议案16-18均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

　　上述议案中，议案13表决通过是议案14、议案15表决结果生效的前提，议案16表决通过是议案17、议案18表决结果生效的前提。

　　公司独立董事王琨女士作为征集人就公司上述股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2021年4月17日刊载于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人对未被征集投票权的提案可以另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2021年4月30日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2021年4月30日，上午09：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：贾军安、许艳清、徐大朋

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月7日的交易时间，即上午 9:15-9:25 ，9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2021年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2020年度股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　■

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-071

　　歌尔股份有限公司

　　“家园5号”员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二一年四月

　　声   明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。风险提示

　　1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、 《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）》（以下简称“‘家园5号’持股计划”或“本员工持股计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“4号指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、“家园5号”持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　3、“家园5号”持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时份额上限为11,000万份。

　　4、“家园5号”持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份不超过1,100万股，占公司总股本的0.32%。“家园5号”持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的2.19%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　5、“家园5号”持股计划的股份以10元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、“家园5号”持股计划的存续期为36个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月。本员工持股计划将对参与对象设置业绩考核指标。

　　7、“家园5号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　9、董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释   义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　　■

　　一、“家园5号”持股计划的目的

　　“家园5号”持股计划草案依据《公司法》《证券法》《指导意见》《4号指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：

　　1、建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展。

　　2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

　　二、“家园5号”持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　三、“家园5号”持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象及确定标准

　　参加“家园5号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过25人，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，董事、监事、高级管理人员10人，具体为：段会禄、徐小凤、刘春发、蒋洪寨、于大超、高晓光、贾军安、冯蓬勃、吉永和良、李永志。

　　（二）持有人情况

　　参加“家园5号”持股计划的员工总人数不超过25人。公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员与其他核心管理骨干、业务骨干分配持股计划的份额具体如下：

　　■

　　（1）截至本草案披露日，公司“家园3号”员工持股计划的持有股数为1,462.76万股，占公司总股本比例0.43%；“家园4号”员工持股计划的持有股数为4,927.01万股，占公司总股本比例1.44%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票比例不超过公司股本总额的1%。（2）员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　四、“家园5号”持股计划的资金来源

　　本员工持股计划股票由公司回购的股份以10元/股价格转让取得。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、“家园5号”持股计划的股票来源及数量

　　（一）股票来源及数量

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票1,100万股。公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2019年10月31日披露了《回购股份报告书》。截止2020年4月27日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份25,335,918股，占公司总股本的比例为0.74%。支付的总金额为515,930,245.06元。

　　本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　（二）购买价格

　　本员工持股计划股票以10元/股价格受让公司回购股份取得，该受让价格参考公司2020年4月27日回购完毕的股票回购价格制定。

　　六、“家园5号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止

　　（一）本持股计划的存续期

　　“家园5号”持股计划存续期为36个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。

　　（二）本持股计划标的股票的锁定期

　　“家园5号”持股计划分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月。“家园5号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及本所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）本持股计划的解锁条件

　　“家园5号”持股计划分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月。解锁条件如下：

　　1、2021年度营业收入比2020年度营业收入增长不低于25%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　2、2022年度营业收入比2020年度营业收入增长不低于50%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　3、各年度参与对象符合公司设置的个人绩效考核指标。

　　营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，收回价格按照该份额所对应的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低确定。收回份额用于转让给经薪酬与考核委员会确认的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　如果持有人上年度个人绩效考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应解锁的份额收回并转让给经薪酬与考核委员会确认的具备参与本员工持股计划资格的受让人。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。

　　如上述收回、转让后仍存在剩余，按照法律法规允许的用途处理。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本持股计划的变更

　　在“家园5号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

　　（五）本员工持股计划的终止

　　1、“家园5号”持股计划存续期届满后自行终止。

　　2、“家园5号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　3、“家园5号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　七、公司融资时“家园5号”持股计划的参与方式

　　“家园5号”持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管委会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议。

　　八、“家园5号”持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　九、“家园5号”持股计划的管理机构

　　持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　（一）持有人权利、义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

　　（2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

　　（2） 按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

　　（3） 遵守生效的持有人会议决议；

　　（4） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管委会行使或放弃股东权利；

　　（7）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1） 会议的时间、地点；

　　（2） 会议的召开方式；

　　（3） 拟审议的事项（会议提案）；

　　（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5） 会议表决所必需的会议材料；

　　（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7） 联系人和联系方式；

　　（8） 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（三）管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。

　　2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；

　　（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；

　　（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期解锁比例，出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

　　（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

　　（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）管委会授予的其他职权。

　　6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。

　　7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

　　8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

　　10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

　　（四）股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　十、“家园5号”持股计划持有人权益的处置