一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），预计派发现金红利总额为265,662,029.36元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.16%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增189,758,592股，转增后公司股本变更为664,155,073股。上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本474,396,481股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本计算为准。公司2020年利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务、主要产品及其用途

　　1、主要业务

　　公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。公司产品广泛应用于手机、平板电脑等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

　　2、主要产品及用途

　　公司现有产品主要分为存储器产品、微控制器产品以及传感器产品。

　　（1）公司存储器产品包括闪存芯片（NOR Flash、NAND Flash）和动态随机存取存储器（DRAM）。

　　I．NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。公司NOR Flash产品广泛应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、人工智能、物联网、穿戴式设备、汽车电子等领域。

　　II．NAND Flash即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或3D NAND，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND，广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等领域。

　　III．DRAM即动态随机存取存储器，是当前市场中最为重要的系统内存，在计算系统中占据核心位置，广泛应用于服务器、移动设备、PC、消费电子等领域。因极高的技术和资金壁垒，DRAM领域市场处于高度集中甚至垄断态势。公司从2020年开始销售合肥长鑫DRAM产品，自有品牌DRAM产品预计2021年上半年推出，主要面向消费类、工业控制类及车规等利基市场。

　　（2）公司微控制器产品（Micro Control Unit，简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品，以及于2019年8月推出的全球首颗基于RISC-V内核的32位通用MCU 产品。GD32作为中国32位通用MCU领域的主流产品，以28个系列360余款产品供市场选择，各系列都提供了设计灵活度并可以软硬件相互兼容，使得用户可以根据项目开发需求在不同型号间切换。产品覆盖率稳居市场前列，广泛应用于工业和消费类嵌入式市场，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、光伏逆变器、安防监控、数字电源、电源管理、光模块、智能家居家电及物联网等领域。

　　（3）公司传感器业务致力于新一代智能终端生物传感技术的自主技术创新，专注于人机交互传感器芯片和解决方案的研制开发，目前提供嵌入式传感芯片，电容、超声、光学模式指纹识别芯片以及自、互触控触屏控制芯片，广泛应用于新一代智能移动终端的传感器模组，也适用于工业自动化、车载人机界面及物联网等需要智能人机交互解决方案的领域。

　　（二）经营模式

　　集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看，主要分为IDM模式（企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节）和Fabless模式（无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成）两种。公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。公司的经营模式是由产品本身的属性决定的，从经济效益考虑，公司目前做的产品多数集中在利基市场，更适合Fabless发展模式。

　　从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节，均在产业链中具有核心及主导作用，是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

　　从销售模式看，公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，由公司向经销商发货，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。

　　（三）公司所属行业发展状况以及公司所处的行业地位分析

　　1、行业发展状况

　　集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的战略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平，也正处于快速发展阶段。

　　如今，几乎所有电子设备中都装有芯片，对半导体的需求处于空前高位。市场调研机构IC Insights出具报告指出，2021年IC市场规模预估达4415亿美元，预计年增12%，保持连续第三年双位数成长。2020年疫情后，人们更多采用远端互动，刺激笔电与数据中心需求，带动2020年IC市场年增10%，成为逆势成长的产业。电脑、通讯、消费、汽车、工业与医疗等众多应用的积极发展，推动更复杂、高速且低功耗的IC成长。尤其云运算、5G、AI、虚拟实境、物联网、自动驾驶、机器人与其他新兴技术，正快速成长，未来将改变消费者以及企业使用习惯，持续带动IC市场强劲成长。IC Insights最新报告也显示，2020年存储依旧是半导体成长最快的品类，其中，DRAM市场预计为652亿美元，在31种集成电路产品中名列第一。受益于物联网快速发展带来的联网节点数量增长、汽车电子的渗透率提升以及工业4.0对自动化设备的旺盛需求等各产业升级因素影响，近年全球MCU出货数量和市场规模保持稳定增长。在智能化时代，首先面临信息的获取，传感器领域会是接下来5-10年里增长最快的领域之一。随着物联网时代到来，传感器将作为基础设施先行发展，渗透进各行各业，如工业自动化、航天技术、军事工程、资源开发、环境监测、医疗诊断、交通运输等。

　　2018年3月，十三届全国人大一次会议政府工作报告中，集成电路被列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。自2016年以来，国内开始出台了大量政策促进半导体产业的发展。在国家集成电路产业投资基金之外，十几个省市也已成立地方性产业基金。目前集成电路已经成为中国第一大进口商品，每年进口额超过 2000亿美金。相关数据显示，国内半导体产业自给率2025年目标70%。在当前中美贸易摩擦的情形下，集成电路产业国产替代大有可为。

　　2020年中国GDP实现了2.3%的增长，首次突破100万亿，达到了101.6万亿。在中国经济增长的带动下，中国集成电路产业继续保持快速增长态势。中国半导体行业协会统计，2020年中国集成电路产业销售额为8848亿元，同比增长17%。其中，设计业销售额为3778.4亿元，同比增长23.3%；制造业销售额为2560.1亿元，同比增长19.1%；封装测试业销售额2509.5亿元，同比增长6.8%。根据海关统计，2020年中国进口集成电路5435亿块，同比增长22.1%；进口金额3500.4亿美元，同比增长14.6%。2020年中国集成电路出口2598亿块，同比增长18.8%，出口金额1166亿美元，同比增长14.8%。

　　2、公司产品细分领域及所处的行业地位情况

　　随着集成电路行业的快速发展，应用场景不断扩展，以及新兴技术例如人工智能、物联网和虚拟现实的出现，集成电路产品的市场需求不断扩大。

　　公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。根据中国闪存市场China Flash Market预估，2020年全球NAND Flash 市场预计总营收同比增长21%, 约为560亿美元, 2020年全球对NAND Flash产品的需求开始回升，全年市场整体供不应求，企业级SSD和智能手机成为两大主力需求。NOR Flash闪存方面，根据CINNO Research的数据，预计2020年NOR Flash全球市场规模较2019年增长12%左右。随着物联网的普及、5G基站建设、汽车智能化的不断推进，以及TWS耳机功能的日益增多，NOR Flash产品将有望迎来更多增量需求。据Web-Feet Research报告显示，在2020年Serial NOR Flash市场销售额排名中，公司市占率达17.8%，位列第三，前二名分别为华邦电子和旺宏电子。

　　MCU产品领域，据IHS数据统计，近五年中国MCU市场年平均复合增长率(CAGR)为7.2%，是同期全球MCU市场增长率的4倍，2019年中国MCU市场规模达到256亿元。由于中国物联网和新能源汽车行业的增长速度领先全球，在此带动下，下游应用产品对MCU产品需求保持旺盛，中国MCU市场增长速度继续领先全球。经初步测算，2020年中国MCU市场规模超过268亿元，并且与上年相比增长5%。依据IHS Markit报告，在中国Arm Cortex-M MCU市场，公司2018年销售额排名为第三位，市场占有率9.4%，前两位分别为意法半导体（ST Microelectronics）和恩智浦半导体（NXP）。

　　传感器领域，根据IC insight预估，预计2020年传感器市场将下降4%，但2021年的销售额有望恢复。嵌入式控制的自动化、更丰富的物联网连接和测量的小型化将继续推动传感器的销量。细分到指纹传感器芯片领域，根据中商产业研究院数据显示，目前，我国生物识别技术产品依然以指纹识别为主，占比超生物识别技术整体市场的三分之一；手形识别作为与指纹识别关联性较大的技术，其市场占比为26%；而技术难度更大的人脸识别、声纹识别、虹膜识别分别占比为16%、11%和11%。其预测，2020年全球指纹识别芯片市场规模将近50亿美元，而在国内将达到18亿美元。根据全球市场研究机构集邦咨询（TrendForce）发表报告，2020全球智能手机市场受到疫情冲击，全年生产总量仅12.5亿部，按年减11%，为历年来最大衰退幅度。展望2021年，报告预期全球智能手机产业可望随着日趋稳定的生活型态而回温，透过周期性的换机需求，以及新兴市场的需求支撑，预估全年生产总量将成长至13.6亿部，按年回升9%。依据赛迪数据，2018年公司传感器业务（思立微）中，触控芯片全球市场份额为11.40%，排名第四；指纹芯片全球市场份额为9.40%，排名第三，前二位分别为汇顶科技、FPC。

　　细分到DRAM芯片市场，TrendForce数据显示，当前手机和移动设备是DRAM最大的应用领域，占比达39.6%；未来随着更多的计算和存储向云端转移，服务器将逐步成为DRAM最大的应用方向，预计2025年服务器应用占比将增长至48%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年减少，主要是由于2020年度对收购思立微形成的商誉计提减值准备1.28亿元，商誉减值属于经常性损益。如果不考虑商誉减值损失的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约6.83亿元，较2019年的同期增加20.85%。

　　思立微原股东因业绩承诺利润指标未达成，应支付补偿款2.258亿元计入交易性金融资产，并同时确认税后收益净额1.919亿元，增加归属于上市公司股东净利润，但由于属于非经常性损益，不增加扣除非经常性损益的净利润。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　第四季度市场需求继续保持旺盛，营业收入为仅次于第三季度的全年次旺季。“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”第四季度下降,主要是由于汇兑损失及计提了1.28亿元商誉减值导致。需要说明的是，在年底计提的商誉减值损失属于经常性损失，对减少利润的影响需要包含在“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”；业绩承诺未达成部分补偿义务的收益，属于非经常性损益，在计算“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”需要剔除，但会增加“归属于上市公司股东的净利润”，从而导致扣非前和扣非后净利润的差异。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，全球疫情和中美贸易摩擦对半导体行业产生了深刻的影响，给公司需求端和供应链都带来很大挑战。尽管面临疫情和地缘政治的双重压力，2020年公司业绩仍保持了高速增长。2020年全年公司实现营业收入44.97亿元，比2019年同期增长40.40%，归属于上市公司股东的净利润8.81亿元，比2019年同期增长45.11%。面对不断变化的行业发展态势，公司将继续凭借多年来累积的广泛客户群体和市场基础、完善的产品线布局，应对市场变化做出快速反应，发挥供应链多元化管理的布局优势，抓住行业供应链本土化的机遇，实现公司业绩的高速增长。

　　现将2020年度公司经营情况总结报告如下：

　　（一）聚焦技术创新，布局多元化产品线

　　公司的现有业务布局分为存储（Flash、DRAM）、MCU和传感器三大方向，构建了完善和丰富的产品线布局。

　　公司Flash产品，累计出货量已近160亿颗，持续为市场提供高性能、大容量、低功耗、小尺寸等多样化产品组合。公司的GD25 SPI NOR Flash产品系列，全面满足车规级AEC-Q100认证，支持2Mb至2Gb多种容量，为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。2020年，公司推出国内首款容量高达2Gb、高性能的GD25/GD55 B/T/X系列产品，代表了SPI NOR Flash行业的最高水准，提供256Mb到2Gb的容量选择，支持高速4通道以及兼容JEDEC xSPI和Xccela规格的高速8通道，分别采用3.3V和1.8V供电，具有多达18个主要型号的组合，并支持多种封装形式。该系列产品主要面向需要大容量存储、高可靠性与超高速数据吞吐量的工业、车载、AI以及5G等相关应用领域。NAND Flash 产品上，具备业界领先性能和可靠性的38nm制程SLC NAND产品稳定量产，并在2020年量产全国产化24nm工艺节点的4Gb SPI NAND Flash产品—GD5F4GM5系列，实现了从设计研发、生产制造到封装测试所有环节的纯国产化和自主化，标志着国内SLC NAND Flash产品正式迈入24nm先进制程工艺时代。这些创新技术产品有助于进一步丰富公司的存储类产品线，为客户提供更优化的大容量代码存储解决方案。

　　MCU产品，累计出货数量已超过5亿颗，客户数量超过2万家。2020年公司成功量产发布两个系列新产品，分别是基于Arm? Cortex?-M23内核GD32E232系列超值型微控制器，以及基于Arm? Cortex?-M33高精度实时工业控制E507/E505/E503系列微控制器。GD32E232系列MCU针对2.5G OLT、10G PON、25G前传等中低速光模块应用场景。GD32E501系列MCU针对数据中心、云服务器等中高速光模块应用场景。GD32E507/GD32E505高性能微控制器，采用台积电低功耗40nm嵌入式闪存制程，集成了硬件加速器、超高精度定时器等全新高性能外设，具备了业界领先的能耗比和高集成度，并能够以更为经济的成本价格助力产业升级，成为替代传统DSP，满足电机控制、开关电源等高精度工业控制应用需求的开发利器。此外，公司继续推进通用RISC-V MCU GD32V产品系列开发，为客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持。公司GD32VF103凭借其基于开源RISC-V指令集架构的新型Bumblebee处理器内核，在国际顶级展会—Embedded World 2020上赢得了硬件类奖项的殊荣。公司在MCU领域耕耘多年，目前产品系列日趋丰富，生态链也逐渐完善，公司产品性能好，逐步建立起产品品牌，客户应用的意愿强，我们认为，2021年公司MCU业务将继续保持强劲发展的势头。

　　传感器业务，公司在光学指纹传感器方面，积极优化透镜式光学指纹产品、超小封装透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品，是国内全行业最早拥有指纹全类别产品的公司。2020年，公司开发了新一代pixel设计，推出了大屏应用ROIC。另外，公司在超声方向上的研究进展顺利，公司在研的超声波产品能实现指纹识别、心率检测、血压检测等功能，旨在满足手机、可穿戴、移动医疗等领域需求。同时，公司在3D传感领域也在布局ToF系列产品，包括适用于室外强光下的长波段iToF、以及即将推出的单点、阵列等DToF，以满足移动终端、无人机、扫地机、IoT等领域应用。

　　公司积极布局DRAM领域，存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大，具有举足轻重的地位。公司积极整合产业资源，布局DRAM产品领域，进一步拓展并丰富公司产品线，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　2020年6月，公司顺利完成DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金之非公开发行股票事项，共募集资金43.24亿元，着手研发1Xnm级（19nm、17nm）工艺制程下的DRAM技术，设计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片，目前相关研发工作正在有序推进。

　　公司持续推进合肥12英寸晶圆存储器研发项目合作。通过签署《框架采购协议》等系列协议，推进双方在DRAM产品销售、代工及联合开发工程端的紧密业务合作。2020年，公司已在IPTV、手机、TV、信创等领域，获得了DRAM客户的订单和信任，为后续长期合作打下了坚实基础。2020年11月，经与长鑫集成、合肥产投、睿力集成、大基金二期等相关方协商一致，公司出资3亿元，参与存储器研发项目公司睿力集成的增资。目前，公司持有睿力集成约0.85%股权。

　　公司预计将于2021年上半年推出第一颗自有品牌的DRAM产品，主要面向IPC、TV等消费类利基市场。目前行业内利基型DRAM主流工艺节点为3Xnm-20nm，公司即将推出的DRAM工艺节点是19nm，具有较强的竞争力。

　　（二）持续加大研发投入

　　集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续发展的动能。公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司产品的技术先进性。2020年度，在继续投入已有闪存产品、微控制器产品、传感器产品的同时，随着非公开发行募集资金的到位，更大力加强了对DRAM产品的研发投入。公司重视产品在汽车领域的应用，持续加大研发车规级产品，并针对公司现有产品在汽车领域的应用成立专门部门。报告期内，公司研发投入达到5.41亿元，占营业收入12.03%，相比2019年同期研发投入增长43.18%。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的知识产权专利。截止2020年12月31日，公司已获得700项授权专利，其中包含656项中国专利、27项美国专利、9项欧洲国家专利。2020年共申请了67项国内外专利，新获得112项专利授权。此外，公司还拥有92项商标、20项集成电路布图，30项软件著作权，以及11项非软件的版权登記。持续的研发投入，是公司提升技术水平和产品竞争力的有力保障。

　　（三）加强产业上下游合作及供应链布局管理

　　2020年，疫情造成半导体行业供应链紧张，产能供不应求。公司凭借多年来在供应链体系的前瞻性、多元化布局，以及主要供应商合作伙伴的大力支持，总体供货平稳有序。2020年，针对公司的多产品线特点，公司的供应链体系继续在国际化、多元化方面深耕优化。目前，公司的主要供应商均是相关领域国际排名靠前的知名企业。存储器、控制器、传感器等各产品线在新产品导入、量产支持、品质管控等方面，与主要供应商继续开展深入有效的合作，保证公司产品高品质、高规格的交付给客户。同时，公司将继续引进功能更全面的更先进的生产运营IT管理系统，进一步提升自动化管理能力与大数据汇总分析能力，为科学制定供应链策略提供数据支撑。

　　（四）准确把握市场发展，持续拓展客户

　　凭借多年深耕细分市场的累积和产品优势特点，公司准确把握市场发展，快速应对市场变化，为客户提供全面产品线和优质服务，提升市场占有率。2020年度，公司Flash产品在TWS耳机、显示屏、工业设备等领域有比较大的收获；MCU产品在家电、电机、医疗设备等领域增长迅速；传感器产品以往比较集中在消费类手机领域，未来将更加重视产品和市场多元化；DRAM产品也已在IPTV、手机、TV、信创等领域获得头部客户订单，取得了一定市占率。

　　（五）有序优化组织架构调整，响应公司快速发展要求

　　公司根据业务发展，积极引入外部专业咨询机构，对于公司业务进行梳理，并对于公司的组织架构搭建提出建议。下一步，公司将持续优化公司组织架构，并积极推进落地执行，响应公司快速发展的要求。

　　公司通过并购思立微，完成了存储器、控制器和传感器三条产品线在技术和产品组合上的协同。公司积极整合新加入的基于触控和指纹识别的传感器业务，拓展战略布局，打造存储、控制、传感、互联、以及边缘计算的一体化解决方案，以满足客户的不同需求。并购完成后，公司有序推进与思立微在业务、资产、人员、文化等方面的深度整合，协同创造价值，实现双赢合作。同时，为应对潜在的整合风险，通过加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　（1）人员和组织结构整合

　　作为公司全资子公司，思立微仍以独立法人主体存在并开展生产经营活动，经营管理团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权；同时整合思立微业务为公司传感器事业部，形成以存储+MCU+传感器为核心的三大事业部架构，各业务及管理部门保持高效运转。公司财务、运营、销售、人事、合规法务、知识产权等部门进行整合，达到了良好的协同以及管控效果。

　　（2）技术和业务整合

　　通过一年多的整合，在产品技术、产品规划等方面的协同效应已逐步显现。在产品研发上，丰富了公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进行布局，加快进入物联网、智能家居和车载电子等市场领域。在销售业务客户端，通过整合并共享客户渠道，支持思立微进一步拓展业务区域、提高市场占有率。在供应链方面整合，提升了晶圆厂端供货保障。

　　（六）加强人才队伍建设，落实干部年轻化

　　公司目前人员近1200人，其中70%为研发人员。公司高度重视人才队伍建设和储备，不断加强人才培养机制。在人才引进方面，公司积极拓展人才储备，尤其是加强在专业和深度技术人才的投入和储备，完善招聘渠道，持续引进国内外优秀人才，以满足业务快速增长的人才需求。管理上，继续落实干部年轻化，让有激情、有能力、有意愿的人脱颖而出。培训方面，持续通过线上知识传授和现场情景演练，有的放矢开展各层级各专业序列员工能力培养计划，助力各梯队人才发展。公司通过股权激励计划的实施，激发各层级员工积极性和活力，增强公司凝聚力。同时，公司通过“大学计划”和“研电赛”等活动，推进产学研合作与协同创新，助力行业人才培养。

　　（七）积极保障投资者权益，做高质量的上市公司

　　依法合规经营是上市公司应该坚守的底线，公司深刻认清自身责任和义务。作为上市公司，为投资人带来良好回报也是保护投资者权益的重要方式，除了业绩增长和分红外，公司也很重视跟投资人的交流。2020年，公司共组织了5次大型投资者交流活动，参与交流的机构和个人超过800人次；同期，公司在E互动平台回复投资者提问近200条，答复率达到99%，涵盖了公司经营情况、行业情况、再融资、业绩情况、利润分配等各重大事项；此外，公司也会不定期召开股东大会，并通过投资者专线以及投资者邮箱与投资者进行交流。截至目前，公司已连续两年在上交所信息披露评级为“A”（优秀）。

　　（八）加强信息化建设，提高公司运营效率

　　为了适应当今信息化、数字化时代发展趋势，集成电路企业如何在运营中提升企业经营效率变得更加重要。公司自成立以来，一直积极借助专业的信息化系统，以系统化的管理思想，从供应链范围去优化企业的资源和运行模式，及时反映市场对企业合理调配资源的要求，为企业员工及决策层提供决策依据。公司的信息化系统经过多年的打磨，在改善企业业务流程、快速抓取数据、及时反映公司资产情况等方面表现优异，对提高企业核心竞争力具有显著作用。未来，公司仍将继续投入资源，持续打造信息化平台，推动新形势下移动办公能力的建设，不断提高信息安全风险管控能力，使其满足集成电路企业的全面战略规划，适应企业未来的多样化战略目标，提高整个企业的运作和管理效率。

　　（九）重视合规运营，为公司业务持续发展提供保障

　　公司高度重视合规义务，为公司的长期发展提供有效保障。公司通过开展系统的合规管控，增强了员工的合规意识，有效识别和管控了公司相关贸易合规风险，赢得了合作伙伴和客户的信赖。下一步合规部门仍将跟进国内外相关法律、法规、政策的研究，及时调整合规方案，提供合规指引，加强合规审查与审计，有效防范合规风险。

　　2020年，公司迎难而上、使命必达，实现了经营业绩的高速增长。2021年开年以来，市场延续2020年四季度的强劲势头，需求更加旺盛，一举打破传统淡季限制，为2021年迎来开门红。新的一年，公司有信心凭借丰富的产品、广泛的客户群体和市场、灵活的供应链多元化布局，以持续高速成长回报广大投资者。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详情请见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41、重要会计政策和会计估计的变更。

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　公司拥有1家分公司、7家全资二级子公司、10家全资三级子公司、2家全资四级子公司，详见本节九“在其他主体中的权益”。

　　本年度新增合并范围情况如下：

　　2020年1月公司二级子公司深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“深圳外滩”）收购北京京存技术有限公司（以下简称“北京京存”）100.00%股权，对北京京存形成控制，2020年度公司将其纳入合并范围。

　　2020年1月公司新设立二级全资子公司深圳市格易聚创集成电路有限公司，2020年度公司将其纳入合并范围。

　　2020年1月公司新设立三级子公司深圳市集芯创源电子科技有限公司，为公司二级全资子公司上海思立微电子科技有限公司的全资子公司，2020年度公司将其纳入合并范围。

　　2020年10月公司新设立GigaDevice Semiconductor Germany GmbH，注册地址在德国，为公司四级子公司，2020年度公司将其纳入集团合并范围。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：603986              证券简称：兆易创新              公告编号：2021-028

　　北京兆易创新科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议的会议通知和材料于2021年4月5日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月15日在北京市海淀区知春路7号致真大厦公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、 关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况专项说明的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 关于2020年计提商誉减值准备的议案

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备后，能更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、 关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、 关于审议《2020年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 关于审议《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 关于审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2020年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 关于审议《2020年年度报告》及摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《2020年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 关于审议《2020年度内部控制评价报告》的议案

　　《2020年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、 关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币4亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-032）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 关于会计政策变更的议案

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为6名激励对象办理预留授予第二个行权期的11.431万股股票期权的行权手续，同意公司为9名激励对象办理预留授予第二个解除限售期的17.50万股限制性股票的解除限售手续。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603986             证券简称：兆易创新             公告编号：2021-031

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例及转增比例：每股派发现金红利0.56元（含税），每股转增0.4股

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、 利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为880,702,107.75元，其中，母公司实现净利润824,922,699.86元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2020年当年实际可供股东分配利润为742,430,429.87元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润1,824,582,352.46元，资本公积金为7,504,392,141.50元。

　　公司拟以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），预计派发现金红利总额为265,662,029.36元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.16%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增189,758,592股，转增后公司股本变更为664,155,073股。

　　上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本474,396,481股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该预案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、和现金流状况等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了股东利益、公司发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况和正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603986              证券简称：兆易创新              公告编号：2021-035

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知》（财会【2018】35号）(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起实施。

　　二、会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则。

　　三、会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则主要变更内容如下：完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；并增加了相关披露要求。此外，对售后回租的会计处理也进行了修订。

　　考虑到对本公司现有租赁业务的影响，主要在于本公司作为承租人，在新租赁准则规定下租赁期开始日承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要包括：

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内按照直线法或其他系统合理方法计入相关资产成本或当期损益。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　1、本公司作为承租人

　　对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值，确认计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：

　　1)  假设自租赁期开始日即采用本准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；

　　2)  与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

　　后续计量上，对使用权资产和租赁负债分别确认折旧及利息费用。

　　2、本公司作为出租人

　　本公司对于作为出租人的租赁自首次执行日起按照新租赁准则区分经营租赁和融资租赁分别进行会计处理。

　　新租赁准则的衔接规定，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。对公司2020年度财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意公司根据财政部要求对相关会计政策进行相应变更。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603986             证券简称：兆易创新           公告编号：2021-036

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票

　　激励计划预留授予第二个行权期及

　　解除限售期行权条件及解除限售条件

　　成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为6人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为9人。本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象合计9人。

　　2、限制性股票解除限售数量：17.50万股，占目前公司总股本的0.037%。

　　3、股票期权拟行权数量：11.431万股；预留授予股票期权行权价格：65.968元/股。

　　4、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　6、预留授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月15日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2019年2月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　9、2020年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　10、2020年8月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　11、2020年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　12、2021年4月15日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

　　根据激励计划的相关规定，预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起12个月为等待期，预留授予限制性股票自预留授予登记完成之日起12个月为限售期。预留授予股票期权第二个行权期为自预留授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为2019年2月28日，登记完成日为2019年3月27日。公司预留授予的股票期权和限制性股票的等待期及限售期已满。

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　　综上所述，董事会认为公司设定的预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第二个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为50%，即公司6名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计11.431万股，公司9名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计17.50万股，公司按照激励计划的相关规定办理预留授予第二期行权及解除限售相关事宜。

　　三、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、授予日：2019年2月28日。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3、预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计6人，可行权的股票期权为11.431万股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　4、预留授予股票期权的行权价格为：65.968元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：批量行权。

　　6、行权安排：本次股票期权行权期限为2021年3月27日起至2022年3月26日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7、激励对象行权情况

　　单位：万股

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　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量17.50万股，占公司目前总股本的0.037%。

　　第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　单位：万股

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　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予部分第二个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，9名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划预留授予第二个可行权及可解除限售人员合计为9人，可行权的股票期权数量合计11.431万股，可解除限售的限制性股票合计17.50万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为6名激励对象办理预留授予第二个行权期的11.431万股股票期权的行权手续，同意公司为9名激励对象办理预留授予第二个解除限售期的17.50万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事的意见

　　公司层面 2020年度业绩已达到考核目标，且预留授予的9名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划 (草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　七、律师的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，本次股权激励计划的预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京兆易创新科技股份有限公司章程》及《北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京兆易创新科技股份有限公司章程》及《北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603986              证券简称：兆易创新             公告编号：2021-027

　　北京兆易创新科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知和材料于2021年4月5日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月15日在北京市海淀区知春路7号致真大厦公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于审议《独立董事2020年度述职报告》的议案

　　《独立董事2020年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于审议《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案

　　《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况专项说明的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于2020年计提商誉减值准备的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。

　　该议案关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　七、关于审议《2020年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于审议《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　董事会同意以公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），预计派发现金红利总额为265,662,029.36元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.16%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增189,758,592股，转增后公司股本变更为664,155,073股。上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本474,396,481股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-031）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于审议《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于审议《2020年年度报告》及摘要的议案

　　公司《2020年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于审议《2020年度内部控制评价报告》的议案

　　《2020年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-034）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、关于会计政策变更的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-035）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2020年度绩效考核和2021年度薪酬调整》的议案

　　该议案关联董事朱一明、舒清明(SHU QINGMING)、程泰毅(CHENG TAIYI)回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年激励计划预留授予第二个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对9名激励对象预留授予的限制性股票第二次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为17.50万股，可以对6名激励对象预留授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为11.431万股。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-038）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案

　　为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关法律法规及《公司章程》，公司根据实际情况修订了《北京兆易创新科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、关于召开公司2020年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2021年5月7日召开公司2020年年度股东大会，将本次会议审议通过的议案一、议案七至议案十、议案十二至议案十四、议案十八提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现

　　情况的说明

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海思立微电子科技有限公司2020年度业绩承诺利润指标实现情况的说明》。

　　一、北京兆易创新科技股份有限公司收购上海思立微电子科技有限公司的基本情况

　　1、交易方案

　　根据公司2018年4月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年5月7日召开的2017年度股东大会、2018年7月6日召开的第二届董事会第三十次会议和2018年10月15日召开的第二届董事会第三十五次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　公司根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），标的资产截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。

　　2、实施情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权。标的资产作价170,000.00万元，其中，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价144,500.00万元，发行股份购买资产的价格为63.69元/股，发行股份数量为22,688,014股；以现金方式支付交易对价25,500.00万元。

　　2019年5月31日，标的公司领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，交易对方合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后公司持有标的公司100%股权，标的公司变更成为公司的全资子公司。

　　二、标的资产2018年度、2019年度和2020年度期间内业绩承诺利润指标情况

　　据2018年1月《北京兆易创新科技股份有限公司与上海思立微电子科技有限公司全体股东之补偿协议》约定，经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的资产在 2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

　　若标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。

　　公司代码：603986                                                  公司简称：兆易创新

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　（下转B084版）