一、交易概述

　　1、为了进一步建立、健全全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”或“子公司”）长效激励机制，优化子公司的股权结构，近日，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）分别与厦门信自信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信自信”）、厦门信自强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信自强”）和厦门信不息投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信不息”）签署了《关于厦门攸信信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的厦门攸信12.2300%的股权作价41,459,700.00元转让予厦门攸信员工持股平台信自信、信自强和信不息，以充分调动子公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与厦门攸信共同成长和发展。其中：公司拟将持有的厦门攸信4.9630%股权（认缴及实缴出资额均为4,963,000.00元）作价 16,824,570.00 元转让予信自信；拟将持有的厦门攸信4.0560%股权（认缴及实缴出资额均为4,056,000.00元）作价 13,749,840.00 元转让予信自强；拟将持有的厦门攸信3.2110%股权（认缴及实缴出资额均为3,211,000.00元）作价 10,885,290.00 元转让予信不息。

　　2、鉴于本次交易对方之一信自强执行事务合伙人韩崇山先生为公司第三届监事会监事（韩崇山先生于2020年6月30日届满离任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，信自强为公司关联法人，本次转让全资子公司部分股权予其员工持股平台事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次关联交易事项在总裁的审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。当值总裁授权子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

　　二、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：厦门攸信信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91350200M00016MB22

　　公司类型：法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）】

　　公司住所：厦门火炬高新区火炬园嘉禾路588号第三层

　　法定代表人：林松华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2015年08月14日

　　经营期限：自2015年08月14日至 2065年08月13日

　　经营范围：软件开发；实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；其他电子设备制造；其他通用设备制造业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　2、转让前后股权结构：

　　■

　　3、交易标的主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、厦门信自信投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350205MA8RDEP8XJ

　　公司类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　公司住所：厦门市海沧区东孚西路100号工业园厂房4#楼5F4501

　　执行事务合伙人：赖英斌

　　成立日期：2021年01月28日

　　合伙期限：自2021年01月28日至长期

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信自信于2021年01月28日成立，尚未建立财务报表。

　　2、厦门信自强投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350205MA8RDETG02

　　公司类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　公司住所：厦门市海沧区东孚西路100号工业园厂房4#楼5F4506

　　执行事务合伙人：韩崇山

　　成立日期：2021年01月28日

　　合伙期限：自2021年01月28日至长期

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信自强于2021年01月28日成立，尚未建立财务报表。

　　3、厦门信不息投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　统一社会信用代码：91350205MA8RDGEC81

　　公司住所：厦门市海沧区东孚西路100号工业园厂房4#楼5F4503

　　执行事务合伙人：夏志华

　　成立日期：2021年01月29日

　　合伙期限：自2021年01月29日至长期

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　信不息于2021年01月29日成立，尚未建立财务报表。

　　信自信、信自强与信不息的全体合伙人为厦门攸信的员工，未有盈趣科技的董监高。信自强执行事务合伙人韩崇山先生为公司第三届监事会监事（韩崇山先生于2020年6月30日届满离任），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，信自强为公司关联法人，本次转让全资子公司部分股权予其员工持股平台事项构成关联交易。除此之外，信自信与信不息及前述三个员工持股平台的其他合伙人均与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

　　四、交易标的定价依据

　　本次公司转让厦门攸信部分股权予其员工持股平台，主要是为了优化子公司厦门攸信的股权结构，建立、健全其长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力。鉴于此，本次转让拟以厦门攸信截至2020年12月31日的净资产339,061,914.46元为作价依据，转让价格为3.39元/股，对应厦门攸信12.2300%持股比例的股权转让价款为41,459,700.00元，其中：

　　1、公司转让持有的厦门攸信4.9630%股权（认缴及实缴出资额均为4,963,000.00元）予信自信，股权转让价款为 16,824,570.00 元；

　　2、公司转让持有的厦门攸信4.0560%股权（认缴及实缴出资额均为4,056,000.00元）予信自强，股权转让价款为 13,749,840.00 元；

　　3、公司转让持有的厦门攸信3.2110%股权（认缴及实缴出资额均为3,211,000.00元）予信不息，股权转让价款为 10,885,290.00 元。

　　五、转让协议的主要内容

　　（一）盈趣科技与信自信的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、交易双方：

　　转让方：厦门盈趣科技股份有限公司（本节简称“甲方”）

　　受让方：厦门信自信投资合伙企业（有限合伙）（本节简称“乙方”）

　　2、转让标的：

　　甲方拟将其持有的厦门攸信4.9630%的股权（即人民币4,963,000.00元的出资额，本节简称“标的股权”），作价人民币 16,824,570.00 元予以转让，乙方同意受让上述股权。本次股权转让后，乙方将持有厦门攸信4.9630%的股权。

　　3、转让价格：

　　甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让价款为人民币壹仟陆佰捌拾贰万肆仟伍佰柒拾圆整（￥ 16,824,570.00），该价款为含税价。

　　4、付款方式：

　　乙方可一次性或分笔支付转让价款，但应当于本协议签订之日起九十（90）日内，向甲方支付完毕全部转让价款。

　　5、股权交割及盈亏分担：

　　乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促厦门攸信及时办理股权变更登记手续，该项变更登记原则上应在20个工作日内完成。

　　标的股权变更至乙方名下后，乙方即按厦门攸信《公司章程》的规定对标的股权享受利润分配或承担亏损。

　　（二）盈趣科技与信自强的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、交易双方：

　　转让方：厦门盈趣科技股份有限公司（本节简称“甲方”）

　　受让方：厦门信自强投资合伙企业（有限合伙）（本节简称“乙方”）

　　2、转让标的：

　　甲方拟将其持有的厦门攸信4.0560%的股权（即人民币4,056,000.00元的出资额，本节简称“标的股权”），作价人民币 13,749,840.00 元予以转让，乙方同意受让上述股权。本次股权转让后，乙方将持有厦门攸信4.0560%的股权。

　　3、转让价格：

　　甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让价款为人民币壹仟叁佰柒拾肆万玖仟捌佰肆拾圆整（￥ 13,749,840.00 ），该价款为含税价。

　　4、付款方式：

　　乙方可一次性或分笔支付转让价款，但应当于本协议签订之日起九十（90）日内，向甲方支付完毕全部转让价款。

　　5、股权交割及盈亏分担：

　　乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促厦门攸信及时办理股权变更登记手续，该项变更登记原则上应在20个工作日内完成。

　　标的股权变更至乙方名下后，乙方即按厦门攸信《公司章程》的规定对标的股权享受利润分配或承担亏损。

　　（三）盈趣科技与信不息的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、交易双方：

　　转让方：厦门盈趣科技股份有限公司（本节简称“甲方”）

　　受让方：厦门信不息投资合伙企业（有限合伙）（本节简称“乙方”）

　　2、转让标的：

　　甲方拟将其持有的厦门攸信3.2110%的股权（即人民币3,211,000.00元的出资额，本节简称“标的股权”），作价人民币 10,885,290.00 元予以转让，乙方同意受让上述股权。本次股权转让后，乙方将持有厦门攸信3.211%的股权。

　　3、转让价格：

　　甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让价款为人民币壹仟零捌拾捌万伍仟贰佰玖拾圆整（￥ 10,885,290.00 ），该价款为含税价。

　　4、付款方式：

　　乙方可一次性或分笔支付转让价款，但应当于本协议签订之日起九十（90）日内，向甲方支付完毕全部转让价款。

　　5、股权交割及盈亏分担：

　　乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促厦门攸信及时办理股权变更登记手续，该项变更登记原则上应在20个工作日内完成。

　　标的股权变更至乙方名下后，乙方即按厦门攸信《公司章程》的规定对标的股权享受利润分配或承担亏损。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易完成后不存在可能产生同业竞争的情形；本次交易不涉及公司高级管理人员的变动。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次转让厦门攸信部分股权予其员工持股平台，是为了优化厦门攸信的股权结构，进一步建立、健全其长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力，实现双方利益共享，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次股权转让后，公司持有厦门攸信的股权比例由100.00%降至87.77%，厦门攸信由全资子公司变更为控股子公司。

　　公司本次将厦门攸信的部分股权转让予其员工持股平台，出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。信自信、信自强和信不息作为厦门攸信的员工持股平台，资信情况良好，具有良好的履约能力，不会给公司造成损失。本次股权转让对公司及厦门攸信的生产经营将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次转让全资子公司部分股权予信自强外，当年年初至本公告披露日，公司与信自强未发生其他关联交易。

　　九、备查文件

　　1、股权转让协议。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年 04 月 17 日