同时，《华菱津杉增资补充协议》第4.1条约定，“双方确认并同意，本补充协议于湘渝盐化向中国证监会或证券交易所提交正式上市申报材料或作为上市公司重组目标公司提交重组报告书（预案/草案）（以下合称“申报材料”）之日起自动中止。若标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复，并视同从未失效或被放弃。”

　　根据上述协议及轻盐集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，若终止重组申请、撤回申报材料，或者重组申请被监管机构否决，即上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产36个月内仍不满足注入上市公司的条件，轻盐集团及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竞争问题。

　　根据湘渝盐化以及轻盐集团与华菱津杉的沟通，华菱津杉与雪天盐业于2021年3月签署《发行股份购买资产框架协议》，履行“在本协议生效之日起三年内实现华菱津杉持有的全部股权被上市公司并购”的合同义务，华菱津杉通过签署《发行股份购买资产框架协议》参与本次资产重组，《华菱津杉增资补充协议》已在雪天盐业公告本次交易预案之日自动中止，只有在约定的条件下，即“标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复”。根据《华菱津杉增资补充协议》，如需实施股权回购，则以华菱津杉增资总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和由轻盐集团以现金支付；如需补足华菱津杉因并购所得低于增资总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和的差额，则由轻盐集团以现金补足，其中“并购所得”按并购实施时的作价计算。该股权回购以及差额补偿安排属于上市公司控股股东与投资方之间的协议，没有违背法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，没有损害上市公司利益，也没有损害其他投资人的利益。

　　轻盐集团与华菱津杉均属于同一实际控制人—湖南省国资委实际控制的国有企业。根据双方签署的《华菱津杉增资补充协议》，在各方推进湘渝盐化重大资产重组进入上市公司的实施过程中，本补充协议“自动中止”。

　　（二）增资的具体用途

　　《华菱津杉增资协议》没有对增资款项的用途进行说明或者限制，根据湘渝盐化的实际使用情况，华菱津杉的增资款主要用于偿还湘渝盐化向银行贷款形成的负债，具体如下：

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　此外，根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　综上所述，标的资产使用国海证券增资款偿还银行借款25,650.00万元，使用工银投资增资款偿还银行借款59,807.25万元，使用华菱津杉增资款偿还银行借款9,900.00万元，共偿还银行借款95,357.25万元。自轻盐集团控制标的资产后，通过增资大幅改善了标的资产财务状况。标的资产截至2018年12月31日未经审计有息负债202,628.35万元，其中短期借款151,665.00万元；截至2020年12月31日未经审计有息负债43,360.00万元，其中短期借款9,900.00万元，有息负债累计减少159,268.35万元，对应资产负债率为41%。

　　标的资产当前有息负债处于较低水平，未来将根据生产经营需要适当增加或减少债务融资。

　　（2）标的资产从2018年8月至2019年底，估值大幅增长原因及合理性，本次交易作价是否参考前期估值变动情况；

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《资产评估报告》，轻盐集团2018年自双环科技收购标的资产时以资产基础法的评估结果作为其交易价格的确定依据，评估基准日为2018年8月31日，对应评估值为26,267.13万元，较账面净资产评估增值34,375.19万元。

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]764号《资产评估报告》，以资产基础法的评估结果作为当次评估的最终评估结论，评估基准日为2019年12月31日，标的资产对应评估值为190,207.46万元，较2018年8月收购时增值163,940.33万元。自2018年9月至2019年底，标的资产估值增加的原因主要包括以下三个方面：

　　1、轻盐集团、轻盐晟富基金以及其他投资者分别对湘渝盐化进行了增资，向标的公司注入了资本金共计148,000.00万元，改善了标的公司的资产负债结构，增加了标的公司的净资产，降低了有息负债的规模，减轻了标的公司的财务费用支出负担。

　　历次增资的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、标的资产子公司索特盐化拥有的一块开发用地在此期间有一定幅度的增值。根据资产基础法相关评估依据及评估假设，2018年10月份该地块的市场价值评估值为56,021.00万元，2019年12月该地块市场价值评估值为60,298.59万元，增值约4,277.59万元。

　　3、标的公司2019年实现归母净利润为8,734.98万元，上述盈利留存于标的公司，增加了标的公司的净资产。

　　以上三个方面是标的公司2018年8月至2019年底估值大幅增加的原因，反映了标的资产在轻盐集团收购后的整体资产价值变动的情况。在此基础上，标的资产估值较收购时大幅增加是合理的。

　　通过前述分析可知标的资产从2018年8月至2019年底所收到的增资款、开发用地增值，以及2019年度实现的利润，都反映在标的资产财务报表当中，使得标的资产的资产总额和净资产大幅增加，经营获利能力也得到改善和提升。此外，根据通行的评估方法，如果从资产基础法角度判断标的资产价值，则通过股东增资、资产增值和收益留存形式提升其价值；如果从收益法或市场法角度判断标的资产价值，则通过增加资金和资产、减少企业利息支出，以及其他提高企业生产经营效率和效益的方式影响并提升其价值。因此本次作价需参考前次估值变动的影响因素，这是标的资产价值变动的客观反映。

　　（3）结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，说明收购工银投资所持标的资产31.32%股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿付风险。

　　2021年3月10日，轻盐集团已向工银投资支付6.5568亿元，股份转让款项已经全部付清。

　　轻盐集团向工银投资支付股份转让价款的部分资金来源于银行贷款。根据轻盐集团在《湖南省轻工盐业集团有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书》中公开披露的信息，截至2020年9月30日，轻盐集团未经审计的母公司货币资金6.08亿元，流动资产38.44亿元，流动负债6.12亿元，流动比率6.29，速动比率6.28，资产负债率50.33%，银行人民币授信额度为136.48亿元。

　　截至2021年3月30日，轻盐集团已使用授信额度79.89亿元，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，轻盐集团到期债务可以通过自有资金与经营所得或新的融资安排偿付，保持了较高的流动性储备，具备支付能力，不存在重大债务偿付风险。

　　（4）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　公司已补充披露轻盐集团与国海证券、工银投资、华菱津杉增资协议的主要条款及增资的具体用途，已补充说明国海证券和工银投资短期内增资又退出的原因。独立财务顾问认为，轻盐集团对国海证券及工银投资持有湘渝盐化股权的收购行为与各方签署协议相关条款的安排相符。

　　根据轻盐集团与国海证券（代表资管计划）签订编号为“ZY6005-2019-2”的《远期股权回购协议》第4.1条“股权回购价款及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款。独立财务顾问认为，双方存在约定购回的安排。湘渝盐化获得国海证券所代表的资管计划的投资，尽管有股权远期回购安排，但其结算发生在湘渝盐化股东方之间，而非股东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东轻盐集团和国海证券所代表的资管计划之间进行，国海证券所代表的资管计划向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向国海证券所代表的资管计划支付股份转让价款，属于轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的合同之债，不属于湘渝盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的债务分别属于不同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　根据轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为“GYTZ-XYYH2019-03”《工银投资股东协议》的约定，“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。独立财务顾问认为，双方存在约定购回的安排。湘渝盐化获得工银投资对其的投资，尽管有股权转让安排，但其结算发生在股东之间，而非股东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东轻盐集团和工银投资之间进行，工银投资向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向工银投资支付股份转让价款，属于轻盐集团对工银投资的合同之债，不属于湘渝盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对工银投资的债务分别隶属于不同的法律主体。因此，工银投资对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　根据轻盐集团与华菱津杉签订《华菱津杉增资补充协议》第一条“股权回购”之1.2条的约定，“如在本补充协议生效之日起三年内未实现乙方持有的全部股权被上市公司成功并购的，则乙方有权在本补充协议生效三年期满后以书面通知的形式，要求甲方回购乙方持有的全部湘渝盐化股权，甲方应按照本补充协议约定无条件予以回购，甲方可指定第三方按照本补充协议约定的条件予以回购。回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。”独立财务顾问认为，双方存在约定购回的安排。根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　独立财务顾问认为，标的资产从2018年8月至2019年底，估值大幅增长的主要原因系由于期间发生了大额增资、土地增值以及期间损益增加。本次交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。由于审计、评估工作尚未完成，本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等将在本次重组草案中予以充分披露。

　　独立财务顾问认为，轻盐集团收购工银投资所持标的资产31.32%股权具备支付能力，并且截至2021年3月10日，轻盐集团已向工银投资支付6.5568亿元股权转让款。公司已补充披露轻盐集团取得银行人民币授信额度及已使用授信额度情况，已补充说明轻盐集团到期债务可以通过自有资金与经营所得或新的融资安排偿付，保持了较高的流动性储备，不存在重大债务偿付风险。

　　问题三、根据前期公告，标的资产2017年实现营收14.29亿元，净利润亏损3.5亿元。预案披露，受下游行业开工不足的影响，标的资产主要产品销售价格有较大幅度的下滑。2019年、2020年，标的资产分别实现营收18.3亿元、22.75亿元，分别实现净利润8735万元、2.04亿元。2020年标的资产净利润较2019年大幅上升，系因年内取得土地转让款所致。扣非后净利润下滑，系因受原材料成本及纯碱、氯化铵的销售价格影响较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明公司近几年业绩波动较大的原因；（2）上述转让土地是否为生产用地，结合土地转让款具体用途评估土地转让对标的资产日常生产经营的影响；（3）结合与同行业上市公司对比情况和行业发展趋势，分析说明标的资产未来增长是否具备可持续性；（4）标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况，说明公司近几年业绩波动较大的原因；

　　一、标的资产前五大客户、市场占有率、关联交易等近几年变化情况

　　（一）标的资产未经审计前五大客户报告期内情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司均受信义集团(玻璃)有限公司控制。

　　前五大客户中，信义光伏产业（安徽）控股有限公司、中化化肥有限公司、湖北宜化化工股份有限公司连续两年均出现，且信义光伏产业（安徽）控股有限公司每年均为第一大客户。报告期内，湘渝盐化前五大客户相对稳定，但第一大客户采购金额有所下降。

　　第一大客户信义光伏产业（安徽）控股有限公司主要产品包括TCO玻璃、超白压花玻璃和BIPV。其中TCO玻璃是在线透明导电膜玻璃，超白压花玻璃主要应用于太阳能电池封装玻璃，BIPV是光伏建筑一体化产品。

　　2020年湘渝盐化对第一大客户销售金额有所下降，主要原因包括：

　　1、受政策层面释放出“市场化导向更加明确、补贴退坡信号更加清晰、补贴和电网约束更加明显、放管服的步伐更加坚定”的政策信号以及2020年疫情影响，相关下游产业的客户需求有所下降；

　　2、湘渝盐化通过分散销售，主动降低了对大客户的供货量；

　　3、2020年市场均价较低，供货量大，不利于公司整体销售定价策略的实施。

　　2019年至2020年间，湘渝盐化对信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司具体销售情况如下：

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　（二）标的资产报告期内未经审计市场占有率情况如下：

　　■

　　注：上述2019年、2020年纯碱规模数据来源系Wind。上述2019年氯化铵规模数据来源系《纯碱工业》2020年04期，2020年氯化铵规模数据来源系中国纯碱工业协会2021年1月发布。

　　标的资产纯碱和氯化铵报告期内市场占有率情况总体比较稳定。

　　（三）标的资产近几年未经审计关联交易情况如下：

　　1、向关联方销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、向关联方采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司向控股股东及其关联方销售和采购金额相对较低。关联方交易对2019年和2020年业绩波动无重大影响。

　　二、标的公司近几年业绩波动较大的主要因素

　　报告期内，标的公司未经审计扣非归母净利润下降明显，但未经审计净利润有所上升，具体原因如下。

　　（一）未经审计扣非归母净利润下降

　　标的公司2020年未经审计扣非归母净利润约1,108.13万元，较2019年下降约6,825.86万元，降幅约86.03%，主要系由于标的公司业绩情况受纯碱产品销售价格波动影响较大，而纯碱产品市场价格于2019年开始下行，2020年受新冠疫情和市场周期双重影响，出现大幅下调的情况，导致标的公司2020年未经审计扣非归母净利润出现大幅下降。

　　由于标的资产相关审计、评估工作截至本回复出具日尚未完成，公司将在重组报告书中对标的资产报告期内主要产品毛利、平均销售价格、平均生产成本等财务数据的变动情况进行分析并予以披露。

　　（二）未经审计净利润上升

　　标的公司2020年未经审计净利润约20,423.30万元，较2019年上升约11,687.51万元，升幅约133.79%，主要原因包括：

　　1、因增资导致借款减少，2020年财务费用下降

　　标的公司报告期内未经审计财务费用分别为7,617.04万元和1,270.32万元。

　　2、2020年政府补助增加

　　标的公司报告期内未经审计其他收益分别为992.00万元和4,927.67万元。其中2020年收到万州经济技术开发区财务局生产扶持资金4,504.76万元。

　　3、2020年转让蓝波湾置业取得投资收益

　　标的公司于2020年12月11日通过公开竞价的方式转让重庆蓝波湾置业有限公司（以下简称“蓝波湾置业”）100%股权及债权，转让标的总成交价款为77,900万元，交易对方为重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“金科房地产”），标的公司2020年12月22日已收到全部转让款，并于本次交易定价基准日前办理完成了相关产权交割手续。

　　（2）上述转让土地是否为生产用地，结合土地转让款具体用途评估土地转让对标的资产日常生产经营的影响；

　　一、本次转让土地的基本情况

　　2020年12月，标的资产子公司索特盐化与金科房地产签订《产权交易合同》，将蓝波湾置业100%股权及索特盐化所享有的蓝波湾置业63,409.78万元债权转让给金科房地产。此次转让的蓝波湾置业主要资产为位于重庆市万州区观音岩1号的两宗土地，宗地信息如下：

　　（一）宗地一

　　权证号：渝（2020）万州区不动产权第001000618号

　　权利人：重庆蓝波湾置业有限公司

　　共有情况：单独所有

　　坐落：观音岩1号

　　不动产单元号：500101 018008 GB00258

　　权利类型：国有建设用地使用权

　　权利性质：出让

　　用途：城镇住宅用地

　　面积：141,075平方米

　　使用期限：2075年06月18日止

　　（二）宗地二

　　权证号：渝（2020）万州区不动产权第001001015号

　　权利人：重庆蓝波湾置业有限公司

　　共有情况：单独所有

　　坐落：观音岩1号

　　不动产单元号：500101 018008 GB00232

　　权利类型：国有建设用地使用权

　　权利性质：出让

　　用途：教育用地

　　面积：9,023.02平方米

　　使用期限：2045年06月18日止

　　根据土地权证记载，上述两宗土地用途分别为城镇住宅用地及教育用地，上述两宗土地并非标的资产的生产用地。

　　二、对标的资产生产经营的影响

　　根据标的资产子公司索特盐化与金科房地产于2020年12月所订立的《产权交易合同》，本次产权转让交易价格为77,900万元，金科房地产应在合同签订之日起3个工作日内，将交易价款（含扣除交易服务费后的交易保证金）一次性汇入湖南联交所结算专户。索特盐化已于2020年12月收到此次产权转让的全部款项。上述转让土地并非标的资产的生产用地，土地转让款项将用于补充标的资产的流动资金，不会对标的资产正常的生产经营造成不利影响。

　　此外，索特盐化曾于2016年10月24日取得《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2017年10月24日。截至本回复出具日，该房地产开发企业资质证书已过期失效，标的公司及其子公司不再具备房地产开发资质，后续亦无开展房地产开发业务的计划。索特盐化拟于近期召开股东大会将经营范围内的“房地产开发”经营项目予以移除。同时，除上述已对外转让的两宗土地外，标的资产及其子公司拥有的土地或房产亦不涉及土地及房产开发业务。

　　（3）结合与同行业上市公司对比情况和行业发展趋势，分析说明标的资产未来增长是否具备可持续性；

　　标的资产主要应用联碱法生产纯碱，同时产出氯化铵，公司的设计产能为70万吨/年，目前已全额达产。除联碱产品外，标的资产还生产工业盐和食盐。

　　一、纯碱行业运行状况及发展趋势

　　（一）纯碱行业整体产能情况

　　纯碱行业近五年的年产量如下表：

　　单位：万吨

　　■

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由上表数据可知2019年纯碱产量有所增加，2020年受新冠疫情影响，下游需求不足，纯碱开工率有所下降，产量有所回调，但相较2018年仍有约7.3%的增长。

　　（二）纯碱产品市场价格变动趋势

　　近五年的纯碱全国市场中间价年平均价如下表：

　　单位：元/吨

　　■

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由上表数据可知，2017-2018年纯碱产品的市场价处于高位，2019年开始下行，2020年受市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下调，回到了五年中的低谷区，2020年重质纯碱平均单价较2019年下降15.27%，较2018年下降19.28%；轻质纯碱平均单价较2019年下降17.3%，较2018年下降21.7%。

　　■

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由上述图表统计数据可知，纯碱的市场价格存在周期性波动，2020年则位于波动周期的低谷期。2020年11月份短暂回调后，2020年底至2021年3月，纯碱价格重新回到上升趋势。

　　二、同行业上市公司经营情况

　　根据申万上市公司行业分类，A股纯碱行业上市公司包括：

　　■

　　注：以上上市公司名单来源系“SW纯碱”上市公司清单。

　　上述A股纯碱行业上市公司2018年营业收入合计441.39亿元，2019年营业收入合计411.03亿元，2020年前三季度营业收入合计257.84亿元。具体财务数据如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由上表数据分析可知，A股纯碱行业上市公司2020年1-9月营业收入合计较2019年同期下降约17%，较2018年同期下降约21.2%。而2020年1-9月份营业成本合计较2019年同期下降约9.1%，较2018年同期下降约9.4%。

　　结合2018年-2020年纯碱行业整体运行数据和A股纯碱行业上市公司的财务数据可知，2020年在纯碱行业整体产能变动较小的情况下，A股纯碱行业上市公司的收入和盈利水平出现较大幅度的下滑，甚至出现整体亏损的情况。比较分析可知，2020年前3季度的收入同比下降水平，与2020年前三季度纯碱的市场平均单价同比下降水平接近。可见纯碱的当期产品价格是纯碱生产企业盈利水平的最大影响因素。

　　标的资产近两年的运行情况与同行业上市公司相似，2019年在纯碱价格尚好的情况下，联碱产品销售收入达到15.12亿元，而2020年纯碱价格加速下行，联碱产品的销售收入仅为12.34亿元，下降约18.39%，下降水平与同行业上市公司相当。

　　在纯碱行业整体产能趋于稳定的情况下，未来影响纯碱市场行情的因素将主要是需求端。玻璃行业作为纯碱行业的主要需求方，其景气程度直接影响纯碱行业未来几年的市场走势。

　　根据开源证券研究所2021年2月发布的《化工行业深度报告》，在浮法玻璃方面，2021年浮法玻璃新产能有望在一定程度上提振纯碱需求。根据国家统计局数据，2015年至2020年房屋新开工面积逐年上升，年均复合增速为7.76%。预计2021-2022年房屋竣工面积仍会维持现状，对浮法玻璃需求形成一定的支撑。根据Wind，截至2021年1月29日，浮法玻璃开工生产线数为248条，支撑浮法玻璃在产日熔量维持历史新高；根据百川盈孚数据，2020年新建玻璃产线合计点火产能为6100t/d，预计将为2021年全年贡献109.8万吨新增玻璃产能。在光伏玻璃方面，2021年全国有望新增光伏玻璃产能15700t/d，且主要集中于2021年下半年投产，将在一定程度上带动重质纯碱需求增量。根据卓创资讯不完全统计，2021年-2022年期间，预计新增光伏玻璃产能60000-80000t/d，若这些新增光伏玻璃均能如期投产，则有望带来重质纯碱需求的长期增长。

　　基于上述需求端的利好信息的分析，2021-2022年纯碱行业景气度将得以回升。作为与清洁能源相关的光伏玻璃，基于中国在第75届联合国大会提出2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标，未来国家对清洁能源发展的重视将进一步利好光伏行业的发展，从而在相当长的时间内提振对光伏玻璃和纯碱的需求。

　　未来几年行业的景气程度预期意味着标的资产盈利水平将从2020年价格低迷导致的下降中逐渐恢复。

　　湘渝盐化正在筹建合成氨部分的技术改造，截至本回复出具日煤气化改造已经完成项目报建，规划许可及建设用地许可均已获批，安全评价、环境影响评价均已通过，预算也通过了公司内部决策程序，项目已达开工条件。改造项目计划于2021年开工，于2022年第四季度进行联产试运营后，于2023年正式联产运行。改造完成后，合成氨的年产能将达到30万吨，相应的联碱产品的年产能也将从70万吨增加至90万吨。除了提升产能，改造完成后合成氨的能耗下降，单位产品的生产成本也将下降，在增加产能的同时进一步提升标的资产的盈利能力。

　　因此，从下游的需求和标的资产自身经营规划两个方面综合分析，标的资产未来增长具备可持续性。

　　（4）标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形。

　　截至本回复出具日，标的资产不存在资金占用、违规担保等情形。

　　（5）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　独立财务顾问认为，公司已补充披露标的资产报告期内前五大客户、市场占有率、关联交易变化情况。根据报告期内上市公司部分经审计财务数据及标的公司未经审计财务数据，结合过去五年纯碱全国市场中间价变动情况，标的公司2020年扣非归母净利润大幅下滑，主要系由于轻质、重质纯碱价格下滑导致。因标的公司相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在正式审计报告出具后对标的公司业绩波动原因及合理性进行论证分析，并在本次重组草案中对相关情况及核查意见进行充分披露。

　　独立财务顾问认为，标的资产在2020年转让两宗土地用途分别为城镇住宅用地及教育用地，并非标的资产的生产用地。

　　独立财务顾问认为，在标的资产下游需求稳步提升和标的资产自身经营规划顺利实施的前提下，标的资产未来业绩增长具备可持续性。

　　公司已补充说明截至本回复出具日，标的资产不存在资金占用、违规担保等情形。由于标的资产相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在会计师执行审计工作的同时，充分核查标的公司相关财务科目、取得相应底稿，并在本次重组草案中对标的资产是否存在资金占用、违规担保等情形发表明确核查意见。

　　问题四、预案披露，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权，该采矿权生产规模 100 万吨/年。请公司补充披露：（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；（2）该采矿权是否存在权属瑕疵。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合该采矿权现有产能利用情况，说明后续扩产、投建生产线的相关安排及预计资金投入情况；

　　报告期内，标的资产子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：

　　单位：万吨/年

　　■

　　如上表，2019年度及2020年度索特盐化拥有的采矿权的资源利用率分别为126.00%和122.05%，资源利用率均超过100%，其现有生产规模已达到生产线的产能上限。

　　索特盐化现有制盐产量可以满足当前作为联碱生产原料及作为盐产品对外销售的需求，暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。

　　此外，由于国土资源部已取消了采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项，且2021年3月15日，重庆市万州区规划和自然资源局出具证明：“兹证明，重庆索特盐化股份有限公司自2019年1月1日至本证明出具之日，在重庆市万州辖区范围内未发现其违反城乡规划、土地管理、矿产资源管理法律法规的行为，没有受到相关行政处罚。”

　　（2）该采矿权是否存在权属瑕疵；

　　2018年10月10日，索特盐化与原重庆市国土资源和房屋管理局（现为“重庆市规划和自然资源局”）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取得位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登记，取得证号为C5000002009046130015660的《采矿许可证》。证载内容如下：

　　采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司

　　地址：重庆市万州区沙龙路三段

　　开采矿种：岩盐

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：100.00万吨/年

　　矿区面积：2.8977平方公里

　　有效期限：柒年，自2018年11月6日——2025年11月9日

　　开采深度：由-1,820米至-2,750米标高，共由30个拐点圈定

　　截至本回复出具日，索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收益。重庆市万州区规划和自然资源局已于2021年4月7日出具证明：“该矿业权自2018年11月6日至今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴矿业权出让收益情形”。标的公司已盖章确认：“截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权未设置抵押权、质押权和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结的情形”。

　　综上，索特盐化取得该项采矿权的方式合法合规，不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结，标的公司对该采矿权拥有完整权利，该项采矿权权属清晰，不存在瑕疵。

　　（3）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　独立财务顾问认为，根据对标的公司财务总监的访谈，截至2021年4月7日，索特盐化暂无后续扩产、投建制盐生产线的相关安排或预计资金投入计划。

　　独立财务顾问认为，根据重庆市万州区规划和自然资源局出具的证明及对标的公司财务总监的访谈，截至2021年4月7日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，该采矿权亦未设置抵押权、质押权和其他担保权益，不涉及未决诉讼或者潜在诉讼、仲裁、查封或冻结。

　　问题五、预案披露，华菱津杉承诺，若所持有用以认购公司本次发行的股份的标的资产股权已满12个月，则取得的股份自发行完成日起12个月内不得转让。请公司补充披露：（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）华菱津杉与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在共同投资等其他可能构成关联关系的情况；

　　华菱津杉的间接控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱钢铁”），上市公司的控股股东为轻盐集团，华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，华菱津杉与公司、华菱津杉与公司控股股东轻盐集团受同一国有资产管理机构控制，根据《上市规则》第10.1.4条的规定，华菱津杉与公司、华菱津杉与轻盐集团不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。

　　华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。

　　因此，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规则》规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　（2）结合前述情况，说明相关锁定期安排合规性。

　　华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　华菱津杉于2019年12月30日经增资取得湘渝盐化5,527.1184万股股份，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，已经超过12个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

　　综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　（3）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　华菱津杉的间接控股股东为华菱钢铁，上市公司的控股股东为轻盐集团，华菱钢铁和轻盐集团均为湖南省国资委实际控制的地方国有企业。

　　华菱津杉的执行事务合伙人委派代表不存在兼任上市公司及其控股股东轻盐集团的董事、监事或者高级管理人员的情形。

　　轻盐集团及华菱津杉已出具承诺，双方不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动关系。

　　独立财务顾问认为，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日