一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务

　　公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下：

　　2.1.1城市数字化体验空间

　　城市数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。

　　代表作品：

　　■

　　2.1.2文化及品牌数字化体验空间

　　文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。

　　代表作品：

　　■

　　2.1.3数字化产品及服务

　　数字化产品及服务主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。

　　代表作品：

　　■

　　2.2经营模式

　　公司采取服务为主、运营为辅的经营模式，对数字化体验空间采取一体化打造的服务收费模式，对商业展览及数字文旅业务采取服务收费和运营分成相结合的模式。目前，公司的主要业务为数字化体验空间的一体化打造，公司的营业收入约80%来源于创意设计、互动体验、CGI特效、VR/AR、全息影像及其他各类软硬件系统集成服务，装修装饰部分仅占收入结构的20%。公司已建立了一整套独立、完整的业务承接、创意设计、技术应用、制作实施模式和流程。

　　2.3行业情况

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为文化艺术业，行业代码为R87。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

　　2.3.1我国疫情防控取得良好成效，推动国内“文化新基建”迈入新的增长期

　　2020年，中美贸易战及全球新冠疫情的大环境下，国内经济增长承受着巨大的压力，但随着我国疫情防控取得良好成效，国内社会经济和文化体验市场逐步恢复增长。疫情期间，中央全面深化改革委员会提出打造集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。当下，我国正处于“文化新基建”的热潮中，文化与科技的深度融合发展是促进数字文化产业转型升级的重要路径。

　　2.3.2 “十四五”规划提出实施文化产业数字化战略，催化各类场景的数字化需求

　　国家《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业”，“推动景区、博物馆等发展线上数字化体验产品，建设景区监测设施和大数据平台，发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”，“推进公共图书馆、文化馆、美术馆、博物馆等公共文化场馆免费开放和数字化发展”，“推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”，催化政企客户及消费者对数字化体验、数字化展示和数字化营销服务的需求。

　　2.3.3沉浸式体验让参与者身临其境，促进商业展览、文化旅游和商业新零售进行体验升级

　　2019年起，中国沉浸式娱乐迎来风口，开始多业态发展。2016年为中国沉浸式娱乐体验的爆发元年，2018年国内沉浸式体验项目数量激增，市场反响热烈。上海teamLab Borderles无界美术馆和东京teamLab Planets在一年之中总共接待了全球160多个国家和地区的350万游客，超过了荷兰梵高博物馆的参观人数，创下了单一艺术博物馆一年的参观人数纪录。根据NeXT SCENE发布的《2020年全球沉浸式设计产业发展白皮书》，2019年沉浸式娱乐行业的规模已高达618亿美元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入22.56亿元，同比增长11.15%；归属于上市公司股东的净利润3.43亿元，同比增长30.63%；总资产为43.29亿元，同比增长15.73%；净资产为19.73亿元，同比增长18.11%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司本期合并范围为宣城风语筑展览有限公司、珠海风语筑展览有限公司、苏州雅诗蒂诺模型有限公司、桐庐放语空文化创意有限公司、上海要看文化创意有限公司、上海创语想文化科技有限公司及其子公司上海励想文化发展合伙企业（有限合伙），与上年相同，没有变化，详见 “八（一）在子公司中的权益”。

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑    公告编号： 2021－023

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年4月15日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《2020年年度报告及摘要》。

　　公司董事会及其董事保证公司 2020年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2020年度董事会工作报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2020年度独立董事述职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《2020年度利润分配方案的议案》。

　　拟以每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于 2020 年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2021年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2020年度报酬执行情况及2021年度报酬方案的议案》。

　　公司董事、监事、高级管理人员2020年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,858.41万元（含独立董事津贴）。

　　2021年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2021年度申请银行授信的议案》。

　　根据公司经营需要，2021年拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度申请银行授信的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用金额人民币342,123,797.06元，募集资金专户余额为人民币240,343,924.42元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币31,913,947.89元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

　　因7名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为50,200股。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2021年4月16日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,200股后，总股本由291,550,400股减至291,500,200股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司限制性股票回购注销、资本公积转增股本事项，公司相应修订章程条款。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于变更财务总监的议案》；

　　鉴于公司内部管理岗位调整，由肖圣选先生担任公司财务总监。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更财务总监的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开公司2020 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑  公告编号： 2021－024

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日在公司会议室召开了第二届监事会第十六次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 审议通过了《2020年年度报告及摘要》

　　公司监事会对公司2020年年度报告发表如下审核意见：

　　1．公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2020 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《2020年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案是在充分考虑公司2020年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2020年度利润分配方案。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告与内部控制的审计机构。2021年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　同意公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》

　　经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象7人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计50,200股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,200股后，总股本由291,550,400股减至291,500,200股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－025

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　2020年度利润分配方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●以每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股，该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　●此次利润分配及资本公积金转增股本的方案以2020年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数。

　　●根据相关规定，以集中竞价方式回购股份视同上市公司现金分红。2020年6月12日至10月9日期间，公司以集中竞价交易方式回购股份累计支付56,952,655.80元。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《2020年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案的内容

　　经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”）审计的2020年度审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润342,525,439.68元，提取法定盈余公积金人民币34,733,965.56元，加上以前年度剩余未分配利润544,486,208.47元。经董事会决议，公司2020年度拟以每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的审议和表决情况

　　公司于2021年4月15日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《2020年度利润分配方案的议案》，尚需提交年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2020年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。方案及审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑     公告编号： 2021－026

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：

　　●拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报告与内部控制的审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。风语筑审计项目成员不涉及上述监督管理措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目成员信息

　　■

　　2.项目成员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2020年度会计师事务所的财务审计报酬为86万元，内部控制审计报酬为18万元，合计审计费用较上一期同比无增长。2021年度会计师事务所的审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2020年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2020年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2020年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十次会议于2021年4月15日召开，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告与内部控制的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－027

　　上海风语筑文化科技股份有限公司关于2021年度申请银行授信额度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　截至2020年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币83,600万元，实际使用授信额为人民币14,325.16万元。

　　根据公司经营需要，2021年拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－028

　　上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构。

　　●委托理财金额：单日最高余额上限为人民币10亿元。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，理财产品最长期限不超过12个月。

　　●委托理财期限：自上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议决议通过之日起一年内有效。在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

　　●履行的审议程序:公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　委托理财资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、银行资质、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行

　　公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑公告编号： 2021－029

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。

　　该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017] 17606号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用金额人民币342,123,797.06元，募集资金专户余额为人民币240,343,924.42元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币31,913,947.89元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项账户。仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，本公司及海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　本期未发生募投项目的先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2020年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品77,000.00万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益890.73万元，具体情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。

　　公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021 年 12 月 31 日。 展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长数字文化技术开发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2020年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。 公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示 馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。新项目拟投资总额合计为39,020.90万元，其中开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，预计于2020-2021年产生收益。原项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。原项目“三维城市展示及地理信息化项目”已于2018年10月30日公告终止，详见公司2018年10月30日披露的〈2018－075〉公告。新项目“开化县公共文化广场项目”，公司预计总投资11,000万元，其中9,500万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入2,900万元，2021年投入6,600万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。预计收入为14,300万元,预计毛利额为3,300万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“重庆市规划展览馆迁建项目”，公司预计总投资7,300万元，其中6,200万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入4,400万元，2021年投入1,800万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为12个月。该项目预计收入为10,700万元,预计毛利额为3,400万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“洋浦展示馆项目”，公司预计总投资3,400万元，其中2,900万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,100万元，2021年投入1,800万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为5,000万元,预计毛利额为1,600万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“乐清市规划展示馆项目”，公司预计总投资3,000万元，其中2,500万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,000万元，2021年投入1,500万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为4,200万元,预计毛利额为1,200万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“南平市城市规划展示馆项目”，预计总投资4,700万元，其中4,000万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,600万元，2021年投入2,400万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为1,900万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。新项目“补充营运资金项目”，随着公司主营业务规模不断增加，公司需要更多的营运资金支持，公司拟将剩余募集资金9,620.90万元（含利息2,791.76万元）用于永久补充营运资金，这将有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构专项核查意见的结论性意见：

　　2021年4月15日，海通证券股份有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为，本公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，公司募集资金存放与使用合法合规。同时，公司本年度募集资金的使用亦不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2020年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑   公告编号： 2021－030

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：50,200股

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》，具体公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划的实施情况

　　2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。

　　2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。

　　2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000 股。

　　2019年4月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议。

　　2019年5月17日，公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量1,119,300股，因此公司有限售条件股份减少1,119,300股，无限售条件流通股份增加1,119,300股。

　　2019年8月2日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,000股，本次回购注销后公司股份总数减少200,000股，公司股份总数变更为291,751,000股。

　　2020年5月20日，公司2018年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量1,038,900股，因此公司有限售条件股份减少1,038,900股，无限售条件流通股份增加1,038,900股。

　　2020年7月21日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,600股，本次回购注销后公司股份总数减少200,600股，公司股份总数变更为291,550,400股。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况

　　1.回购原因

　　由于公司原激励对象7人因个人原因离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该7名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　2.回购数量、回购价格

　　限制性股票回购价格13.01元/股，回购注销股份数量50,200股。

　　三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况

　　公司2021年限制性股票激励计划授予工作即将完成，将授予59名激励对象限制性股票共计150.3万股，股份来源于公司已从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票。本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的1.27%，占公司总股本的0.02%。鉴于前述情况，变更前后的公司股本结构变更如下：

　　单位：股

　　■

　　四、回购的资金总额及资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按13.01元/股计算，回购款项合计人民币为65.31万元。

　　五、回购资金及对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票系公司《2018年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事、监事会、律师意见

　　（一）独立董事意见

　　根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司对7人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计50,200股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

　　（二）监事会意见

　　经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象7人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计50,200股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

　　（三）律师意见

　　律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－031

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　鉴于公司原激励对象7人因个人原因离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该7名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由291,550,400元减少至291,500,200元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日次日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市静安区江场三路191，193号公司董事会秘书办公室

　　2、申报时间：2021年4月16日至2021年5月31日10：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系方式：董事会秘书办公室

　　4、电话：021-56206468

　　5、传真：021-56206468

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－032

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年4月15日审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》，因7名激励对象离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票50,200股。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,200股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由291,550,400股减至291,500,200股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2021－033

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　（一）鉴于7名激励对象离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述激励对象已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为50,200股。

　　（二）公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。

　　鉴于上述情况，公司股份总数将由原来的29,155.04万股增加至42,267.5290万股。公司注册资本将由原来的人民币29,155.04万元增加至人民币42,267.5290万元。

　　二、修改《公司章程》部分条款情况

　　为提高公司决策效率，结合实际生产经营管理需要，公司拟就上述限制性股票回购注销、资本公积转增股本导致公司注册资本、股本变动事宜对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　■

　　公司章程的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑公告    编号： 2021－034

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务快速发展及公司战略规划需要，常务副总经理、财务总监哈长虹女士后续将专注公司内部管理并负责公司战略新兴业务的拓展。为了更专注于内部管理及战略新兴业务的开拓，哈长虹女士将不再担任财务总监职务，但仍继续担任公司常务副总经理，并在公司全资子公司浙江深白数字科技有限公司担任执行董事。

　　公司董事会对哈长虹女士担任财务总监期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司于2021年4月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》，聘任肖圣选先生担任公司财务总监（简历见附件）。根据有关规定，财务总监由总经理提名，董事会聘任，任期至本届董事会换届时止。公司独立董事对本次聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　简历附件：

　　肖圣选，男，1986年出生，本科学历，高级管理会计师、国际注册会计师、中级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天职国际会计师事务所、立信会计师事务所高级审计员，2015年加入公司，先后担任财务经理、财务副总监。

　　证券代码：603466证券简称：风语筑   公告编号：2021-035

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月11日14点30分

　　召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月11日

　　至2021年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案均已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2021年4月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)出席回复

　　拟出席股东大会的股东应于2021年5月7日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本如下：

　　股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：

　　股东代码：    持股数量：

　　联系电话：    联系地址：

　　是否委托代理人参会：

　　委托人（法定代表人）姓名： 身份证号：

　　联系电话： 联系地址：

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

　　3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年5月6日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

　　(三)现场登记时间：2021年5月7日上午9:30-17:30。

　　(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191,193号证券事务部。

　　六、 其他事项

　　会议联系方式

　　联系地址：上海市静安区江场三路191,193号

　　联系部门：证券事务部

　　邮编：200436

　　联系人：赵工

　　联系电话：021-56206468

　　传真：021-56206468

　　本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海风语筑文化科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑公告   编号： 2021－036

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于股份性质变更暨2021年限制性股票激励计划权益授予的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票授予条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月1日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予日为2021年3月1日，同意向符合授予条件的59名激励对象授予150.3万股限制性股票。具体内容详见公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-016）。

　　目前本次激励计划的激励对象已完成缴款，共有59名激励对象完成认购150.3万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月15日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司验资报告》（天职验字【2021】14499号），验证截至2021年3月15日，公司已收到激励对象共59人以货币缴纳的出资合计人民币15,886,710元。

　　本次授予59名激励对象限制性股票共计150.3万股，股份来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）确认，上述用于本次激励计划限制性股票授予的150.3万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。

　　本次变更前后，公司股本结构变更情况如下：

　　单位:股

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号：2021－037

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于闲置自有资金委托理财的进展

　　公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：建设银行

　　●本次委托理财金额：10,000万元

　　●委托理财产品及收益类型：非保本浮动收益型银行理财产品

　　●委托理财期限：32天

　　●履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　本次理财资金来源为公司闲置自有资金10,000万元。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1.建设银行理财产品

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司本次委托理财购买的产品为低风险银行理财产品，符合公司内部资金管理的要求。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1.建设银行委托理财合同主要条款

　　■

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次购买的理财产品为结构性存款产品，建设银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使公司在承担一定风险的基础上获得相应的收益。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、银行资质、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财的交易对方为已上市的股份制商业银行，交易对方与本公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　截止2020年12月31日，公司货币资金131,653.91万元、交易性金融资产2,034.12万元，本次使用闲置自有资金购买理财产品金额为10,000万元，占最近一期期末货币资金比例为7.60%，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　公司代码：603466                                                  公司简称：风语筑