■

　　截止目前，安徽佑顺对安徽佑顺热电实缴出资为0亿元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

　　经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　2021年4月14日，桐昆股份（甲方）与桐昆控股（乙方）签署了《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》。

　　1、协议主体：

　　甲方（受让方）：

　　公司名称：桐昆集团股份有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　乙方（转让方）：

　　公司名称：桐昆控股集团有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路(东)55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

　　2、转让价格：9,164万元

　　3、支付方式：现金

　　4、支付期限：

　　股权转让价款由甲方分两期支付给乙方，在双方获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权后，双方签订股权转让协议，并对股权转让价款的支付约定如下：

　　（1）自本协议生效之日起5个工作日内，甲方将上述股权转让价款的50%（即人民币4,582万元）一次性支付至乙方指定银行账户；

　　（2）自本协议生效之日起30个工作日内，甲方将上述股权转让价款剩余50%（即人民币4,582万元）一次性支付至乙方指定银行账户。

　　5、标的股权的交割

　　乙方应自本协议生效后即配合甲方办理标的公司的工商变更登记手续。标的公司的工商变更登记手续应在乙方收到上述全部股权转让价款后30个工作日内完成。

　　甲、乙双方一致同意，本协议生效之日起，甲方正式成为标的公司的股东，依法享有股东的权利，履行股东的义务。

　　6、声明、保证和承诺

　　甲乙双方分别承诺如下：

　　（1）甲方是依照中国法律法规合法成立并有效存续的股份有限公司，具有签订和履行本协议的权利能力和行为能力，甲方签署并履行本协议是其真实意思表示。

　　（2）甲方对本协议的签署、对本协议项下义务的履行以及完成本协议项下的交易，已获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权。

　　（3）甲方承诺将按照本协议的约定完成股权转让价款的支付安排，其支付的股权转让款资金来源合法。

　　（4）乙方是依照中国法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订和履行本协议的权利能力和行为能力，乙方签署并履行本协议是其真实意思表示。

　　（5）乙方对本协议的签署、对本协议项下义务的履行以及完成本协议项下的交易，已获得其内部所有权力机关的批准，且被正当授权。

　　（6）乙方对标的股权拥有完全、自主且有效的处分权，乙方承诺标的股权未设置任何抵押、质押或其他担保权，标的股权不受任何第三方权利的限制。乙方不存在通过委托持股、协议、信托或其他方式代持标的股权的情况。

　　7、违约责任

　　（1）因任何一方违反本协议约定或法律法规之规定而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

　　（2）如果甲方未按照本协议的约定向乙方支付股权转让价款，则每逾期一日，甲方应向乙方支付数额为逾期未付价款的万分之一作为逾期违约金，如逾期超过30日的，则乙方有权单方解除本协议并要求甲方承担股权转让价款10%的违约金。

　　截止公告披露日，桐昆股份未向桐昆控股支付股权转让款。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权收购，是公司进一步增强企业的综合实力，整合相关资源，实现战略布点及后续发展的需要。本次股权收购为本公司以自有资金进行的投资，投资金额占本公司2020年度经审计的净资产的比例不到0.4%，其目前的生产经营将不会受到影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次上市公司股权收购暨关联交易事项，将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本报告公告日，安徽佑顺未开展生产经营，对公司财务状况和经营成果不产生影响。安徽佑顺不存在对外提供担保、委托理财等事项。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议了该项股权收购的议案，公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事周军投了赞成票。

　　根据《公司章程》等法律法规的规定，根据其交易金额，无需提交股东大会审议。本次关联交易不存在需要经过有关部门批准的情形。

　　八、公司独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知悉桐昆集团股份有限公司拟以人民币9,164万元收购关联方桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权事项。

　　独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真、全面的审查后，认为桐昆股份收购股权的关联交易事项公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。

　　九、公司独立董事对该关联交易发表的独立意见

　　本次股权收购，是公司进一步增强企业的综合实力，整合相关资源，实现战略布点及后续发展的需要。经初步研究，公司拟以人民币9,164万元收购桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次股权收购事项属关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上述股权收购事项，并同意将上述事项提交公司董事会会议审议。现就本次股权收购事项发表如下独立意见：

　　1、本次股权收购的基本情况

　　桐昆股份拟以人民币9,164万元的价格收购桐昆控股集团有限公司持有的安徽佑顺新材料有限公司100%的股权。双方已签订了附生效条件的《股权转让协议》，协议中明确：股权转让价款由桐昆股份分两期支付给桐昆控股。

　　本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

　　经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元

　　2、独立董事发表意见的依据

　　公司事前已将本次股权收购事项作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅并认可了有关上述事项的相关文件。

　　3、本次股权收购事项的合法合规性

　　本次股权收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　4、本次股权收购事项表决程序的合规性

　　本次股权收购事项，经公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事回避了表决，由其他非关联董事进行表决，符合公司及监管部门对关联交易表决程序的有关规定。

　　5、本次股权收购价格的合理性

　　本次交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构嘉兴求真房地产估价有限公司出具的《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号），采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值于评估基准日（2021年3月31日）的评估值为91,644,040.35元。

　　经双方协商确定，标的股权的转让价格确定为人民币9,164万元

　　我们认为，该价格符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　6、本次股权收购对公司和股东的影响

　　本次股权收购事项对公司及全体股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。

　　7、结论性意见

　　综上，本次股权收购事项符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次股权收购事项的总体安排。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　公告附件：

　　（一）八届八次董事会会议决议

　　（二）独立董事事前认可的意见及发表的独立意见

　　（三）相关的财务报表和审计报告

　　（四）《安徽佑顺新材料有限公司拟寻求股权并购股东全部权益价值资产评估报告》（求真资评［2021］030号）

　　（五）《关于安徽佑顺新材料有限公司之股权转让协议》

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-039

　　桐昆集团股份有限公司关于召开2020年度现金分红暨投资者说明会的预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月23日(星期五)14：00－15:00

　　●会议召开地点：“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：本次2020年度现金分红暨投资者说明会（以下简称说明会）通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目与本公司互动。

　　●投资者可于2021年4月22日17：00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：freedomshr@126.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行问答。

　　一、说明会类型

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司2020年度利润分配的议案》等事项，并于2021年4月16日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，并与投资者就公司2020年度现金分红方案的具体情况、经营业绩、公司战略、发展方向等事项与投资者进行充分沟通，公司决定召开2020年度现金分红暨投资者说明会，与广大投资者进行充分交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2021年4月23日14：00－15:00

　　2、会议地点：“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　3、会议召开方式：通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目与本公司互动。

　　三、参加人员

　　公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可于2021年4月23日14：00-15：00访问上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）上的“上证e访谈”栏目，在线与公司出席会议人员互动交流，公司将及时回答投资者提问。

　　2、投资者可于2021年4月22日17：00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：freedomshr@126.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行问答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：周军、宋海荣

　　联系电话：0573-88187878、88182269

　　传真：0573-88187776

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过“上证e访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-030

　　桐昆集团股份有限公司关于2020年度利润

　　分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　●审议程序：公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，该项议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况披露如下：

　　一、利润分配预案主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2020年母公司实现净利润1,598,056,170.42元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积159,805,617.04元，加上上年度未分配利润5,588,243,230.85元，减本年度分派的现金红利434,277,564.62元,本年度实际可分配利润6,592,216,219.61元。

　　基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2020年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。截至本报告日，公司总股本为2,287,531,037股，以此计算合计拟派发现金红利29,737.90万元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为10.45%。

　　本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

　　（一）行业特点及发展现状

　　公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点；从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化，固定资产是涤纶长丝生产企业的核心资产；涤纶长丝行业竞争较为激烈，近年来行业集中度不断提高，对于龙头企业资金要求较高。

　　（二）公司自身发展战略及资金需求

　　1、为保持行业龙头地位，提升市场占有率，公司持续投入，进一步扩大产能

　　公司目前聚酯聚合产能约为690万吨，涤纶长丝产能约为740万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一。但是涤纶长丝行业竞争非常激烈，近年来主要竞争对手产能扩张较快，公司只有进一步扩张产能才能维护行业龙头地位。未来，公司拟在江苏如东项目、江苏沭阳项目上分别陆续投入160亿元、150亿元，以进一步扩张现有涤纶长丝产能。

　　2、公司需要预留营运资金

　　近几年，随着公司产业链整合度的提升及公司经营规模的不断扩大，加上2020年10月起，原油价格不断上涨带动主要原材料价格震荡上行，聚合熔体成本不断升高，公司采购原材料支出有所增加。公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。

　　2020年以来，新冠疫情的影响也给公司未来的生产经营情况带来一定的不确定性，公司必须为此预留一部分营运资金以应对可能发生的不利情况。

　　三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务支出、公司日常营运及为偿还短期借款预留现金，同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

　　公司高度重视对投资者的现金分红，公司最近三年（含2020年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东年均净利润的比例达到了36.31%。净资产收益率是反映股东权益回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为14.76%、16.50%和13.71%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。

　　四、董事会审议和表决情况

　　公司于2021年4月14日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》。本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司独立董事一致同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份  公告编号：2021-032

　　桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与

　　使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、相关格式指引、《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对募集资金2020年度的存放与使用情况进行全面核查，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　1.实际募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　■

　　[注] 鉴于公司在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，部分公用工程及辅助设施依托恒腾差别化一期、二期项目已建成的设施运行，节省了投资费用，募集资金存放期间产生了一定的现金管理收益和利息收入以及募投项目尚未支付的尾款及质保金公司将使用自有资金进行支付。公司截至2018年6月已完工的年产60万吨功能性差别化纤维项目已能够实现公司发行可转换公司债券时承诺的产能规划目标，同时为优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值。根据2020年7月24日公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，实际永久补充流动资金215,702,146.92元。

　　(二)2019年度可转债募集资金

　　1.实际募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月6日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕32号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2018年11月28日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、中国银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年公司董事会根据股东大会授权决定聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐机构，终止与财通证券股份有限公司的保荐协议，财通证券股份有限公司未完成的持续督导工作由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司2018年度可转债募集资金均使用完毕并注销专户。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称恒超化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月11日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、恒超化纤本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注] 截至2020年12月31日恒腾差别化2020年度可转债募集资金已使用完毕并注销账户

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　(一) 2018年度可转债募集资金

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。2019年度未到期的银行活期存款产品20,000.00万元本期已到期赎回。

　　(二) 2019年度可转债募集资金

　　闲置募集资金情况说明

　　根据2020年3月14日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过140,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。2020年度公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及银行现金管理存款产品181,000.00万元，均已到期赎回。

　　七、监事会发表的意见

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2020年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，申万宏源承销保荐认为，桐昆股份2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2020年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与披露的情况一致，不存在违规使用募集资金的情况。

　　九、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4 月16日

　　附件：1．2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2．2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　[注2]年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为21,337.19万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为30,481.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为6,433.33万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注3]年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为20,123.75万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为7,155.11万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注4]年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为27,228.11万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为38,897.30万元，本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为16,400.16万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注5]年产30万吨绿色智能化纤维项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年23,711.60万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为11,855.80万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为16,598.12万元，本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,081.71万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注6]年产30万吨差别化POY项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年26,264.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为13,132.35万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为26,264.70万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为11,519.61万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　[注7]年产30万吨差别化POY技改项目于2019年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年25,296.83万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为12,648.41万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为25,296.83万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为9,506.11万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　附件2

　　2019年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                                                           单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

　　[注2] 该项目12条生产线共计1088个机位已于2020年11月试生产完成并投入使用，剩余12条生产线共计1728个机位尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

　　[注3] 年产50万吨智能化超仿真纤维项目于2020年11月共计12条生产线达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,781.40万元，投产第一年产能达到60.00%，折合效益应为18,468.84万元，本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为1,052.82万元，2020年度实际效益已达到预计效益

　　[注4] 年产30万吨绿色项目于2019年11月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年18,682.00万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为9,341.01万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为13,077.40万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为6,032.53万元，2020年度实际效益未达到预计效益

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2021-033

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于聘请2021年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2020年度天健会计师事务所的财务审计报酬为210万元，内部控制审计报酬为35万元，合计审计费用与上一期相同。2021年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险防范委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘请2021年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-035

　　桐昆集团股份有限公司

　　2020年度日常关联交易执行情况及

　　2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2020年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2019年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，因公司2021年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2020年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月14日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

　　在上述两议案分项审议过程中，公司6名关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

　　公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，对2020年度日常关联交易实际执行情况和2021年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2020年度实际发生的日常关联交易及对2021年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　　《关于公司2020年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2020年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2019年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。

　　《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，因公司2021年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2020年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　2、与其他关联方发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　2、与其他关联方发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　上述关联交易事项，已经公司第八届董事会第八次会议审议并确认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）桐昆控股集团有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　　（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：2,843.4686万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2

　　4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

　　5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司10.25%的股份。

　　（三）浙江磊鑫实业股份有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

　　（四）桐乡市佑润机械制造有限公司（由桐乡市佑润包装材料有限公司在2020年11月12日更名）

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：300万元

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

　　4、经营范围：一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（五）桐乡市佑昌新材料有限公司（由桐乡市佑昌包装材料有限公司在2020年5月19日更名）

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：3,000万元

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号

　　4、经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；包装材料及制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。

　　（六）浙江华鹰风电设备有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：1,800万元

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

　　4、经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

　　（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

　　1、法定代表人：徐学根

　　2、注册资本：500万元

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房

　　4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（八）浙江佑丰新材料股份有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：20,000万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室

　　4、经营范围：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

　　（九）桐乡市佑泰新材料有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：7,000万元

　　3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢

　　4、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工业设计服务；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；以上经营范围除砂石料的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司

　　（十）浙江佑通物流有限公司

　　1、法定代表人：王晓晖

　　2、注册资本：4,000万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号

　　4、经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险兼业代理业务；道路货物运输站经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；汽车租赁；仓储设备租赁服务；装卸搬运；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十一）嘉兴市众安危险品航运有限公司

　　1、法定代表人：李海梅

　　2、注册资本：1,000万

　　3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）

　　4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十二）浙江御成酒店管理有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：4,000万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇青镇路1号

　　4、经营范围：餐饮服务；冷热饮品制售；糕点类食品现场制售；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；住宿服务；酒店预订；酒店管理；棋牌、茶馆服务；停车场服务；健康信息咨询（非医疗类）；市场营销策划；自有房屋租赁；房产中介；受委托从事房屋租赁服务；预包装食品和兼散装食品批发兼零售；日用百货零售；婚庆服务；庆典礼仪服务；高危性体育项目（游泳）；洗衣服务；休闲健身服务；工艺品（除文物）；会议服务；物业管理；鲜花；票务服务；旅游用品销售；车辆租赁；打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；设备租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：御成酒店系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十三）浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司

　　1、法定代表人：许金祥

　　2、注册资本：6,100万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢

　　4、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：恒创公司系桐昆股份及公司子公司恒隆化工共同参股的公司

　　（十四）嘉兴港安通公共管廊有限公司

　　1、法定代表人：周晓君

　　2、注册资本：1,453.6433万

　　3、公司地址：嘉兴市乍浦镇沪杭路351号东大楼五楼西面第一间

　　4、经营范围：公共管廊建设、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：嘉兴港安通系嘉兴石化参股公司。

　　（十五）浙江石油化工有限公司

　　1、法定代表人：李水荣

　　2、注册资本：5,080,000万元

　　3、公司地址：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）

　　4、经营范围：许可项目：危险化学品经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（限危险化学品）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务；港口经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省舟山市岱山县鱼山岛)

　　5、关联关系：浙江石化系桐昆股份子公司浙江桐昆投资有限责任公司参股公司。

　　（十六）嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司

　　1、法定代表人：张笑明

　　2、注册资本：20,000万

　　3、公司地址：嘉兴市嘉兴港区中山中路5号3楼B301室

　　4、经营范围：港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服务。

　　5、关联关系：杭州湾石油化工物流公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司

　　（十七）浙江和惠污泥处置有限公司

　　1、法定代表人：曾小平

　　2、注册资本：15,000万

　　3、公司地址：嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园36幢901-1

　　4、经营范围：含油污泥，含有机树脂污泥的收集、贮存、处置(详见危险废物经营许可证第3304000081号），企业工业污泥处置(除化学危险品及易制毒化学品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、关联关系：和惠污泥处置公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司。

　　（十八）关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　公司与浙江华鹰风电设备有限公司于2017年9月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年9月1日至2020年8月31日。2020年9月1日，公司与浙江华鹰风电设备有限公司于续签《辅料采购销售框架协议》。

　　公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2018年6月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年6月1日至2021年5月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2018年1月1日签订《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年1月1日至2020年12月31日。2021年1月1日，公司与浙江佑通物流有限公司续签《道路运输服务框架协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　公司2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附：备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　股票代码：601233   股票简称：桐昆股份    公告编号：2021-036

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于开展2021年外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于开展2021年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下公告：

　　一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

　　本议案所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

　　根据公司2021年产能及近期原料价格估算，公司预计2021年全年进出口业务总量将达到15亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2021年外汇衍生品交易业务总额不超过 8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2020度经审计净资产的不到30%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

　　鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部及各子公司负责方案申请与执行，审计部门负责内控风险管理。公司各部门需严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司第六届董事会第七次会议已审议批准了公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务管理部、审计部门及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事经审议，就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见：

　　1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份      公告编号：2021-038

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月10日  13 点00 分

　　召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月10日

　　至2021年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过，并于2021年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、12、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13

　　应回避表决的关联股东名称：桐昆控股集团有限公司及其一致行动人嘉兴盛隆投资股份有限公司、陈士良

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2021年4月29日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

　　六、其他事项

　　地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路   桐昆股份董事会办公室

　　邮编：314500

　　电话：（0573）88187878   88182269  传真：（0573）88187776

　　联系人：周  军  宋海荣

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桐昆集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份     公告编号：2021-040

　　桐昆集团股份有限公司

　　2020年年度主要经营数据公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，现将2020年年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况

　　■

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　■

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年4月16日

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于桐昆集团股份有限公司

　　2020年持续督导年度报告书

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2018年10月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632号）核准，桐昆股份于2018年11月19日公开发行了3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币380,000.00万元，扣除发行费人民币2,328.30万元后，实际募集资金净额人民币377,671.70万元。上述募集资金已于2018年11月23日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。截止2020年12月31日，公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金已全部用完，相关募投项目已结项。

　　经中国证券监督管理委员会2019年11月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]228号）核准，桐昆股份于2020年3月2日公开发行了2,300万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币230,000.00万元，扣除发行费人民币1,424.43万元后，实际募集资金净额人民币228,575.57万元。上述募集资金已于2020年3月6日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕32号）。截止2020年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金账户余额为33,657.43万元。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为桐昆股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

　　二、持续督导工作情况

　　在2020年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

　　■

　　三、信息披露审阅情况

　　保荐机构及保荐代表人在桐昆股份本次持续督导期间，对于桐昆股份在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易事项公告、对外投资公告等。保荐机构主要就如下方面对于桐昆股份的信息披露情况进行了审查：

　　1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

　　2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

　　3、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

　　4、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

　　经核查，保荐机构认为，桐昆股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，桐昆股份在2020年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：________________      _________________

　　魏忠伟                     王明希

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年 月 日