证券代码：600651          证券简称：*ST飞乐          编号：临2021-033

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于股票撤销退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月15日停牌一天；

　　●公司撤销退市风险警示的起始日：2021年4月16日；

　　●公司撤销退市风险警示后，股票简称由“*ST飞乐”变更为“飞乐音响”，股票代码仍为“600651”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称：A股股票简称由“*ST飞乐”变更为“飞乐音响”；

　　（二）股票代码：股票代码仍为“600651”；

　　（三）撤销退市风险警示的起始日：2021年4月16日。

　　二、撤销退市风险警示的适用情形

　　公司2020年度财务会计报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,696,266,355.52元，2020年度实现营业收入为4,433,482,129.70元，归属于上市公司股东的净利润为431,499,382.93元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-412,755,455.73元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的营业收入为3,155,841,380.76元。

　　公司《2020年年度报告》已经2021年3月29日召开的公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，并于2021年3月31日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，具体内容详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-032）。

　　2021年4月14日，上海证券交易所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　三、撤销风险警示的有关事项提示

　　上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.10条等相关规定，公司股票将于2021年4月15日停牌1天，2021年4月16日起复牌并撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　四、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

　　公司股票撤销退市风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化。公司2020年度虽然扭亏为盈，但公司仍可能面临来自宏观环境、行业政策、市场及原材料价格波动等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月15日

　　国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐

　　音响股份有限公司发行股份购买资产并募

　　集配套资金暨关联交易之2020年度

　　持续督导意见

　　独立财务顾问

　　■

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二一年四月

　　重要声明

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告》，出具了本持续督导意见。

　　本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

　　2、本持续督导意见不构成对飞乐音响的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。

　　第一章交易资产的交付过户情况

　　一、本次交易情况概述

　　根据上市公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届董事会第十八次会议及上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。具体交易情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。

　　飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）发行股份购买资产情况

　　1、标的资产交割情况

　　（1）自仪院100%股权

　　根据上海市市场监管局于2020年8月19日换发的《营业执照》，本次交易涉及的自仪院100%股权过户事宜已办理完毕。截至本持续督导意见出具之日，自仪院100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，自仪院成为上市公司的全资子公司。

　　（2）仪电汽车电子100%股权

　　根据上海市徐汇区市场监管局于2020年8月18日换发的《营业执照》，本次交易涉及的仪电汽车电子100%股权过户事宜已办理完毕。截至本持续督导意见出具之日，仪电汽车电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，仪电汽车电子成为上市公司的全资子公司。

　　（3）仪电智能电子100%股权

　　根据中国（上海）自由贸易试验区市场监管局于2020年8月19日换发的《营业执照》，本次交易涉及的仪电智能电子100%股权过户事宜已办理完毕。截至本持续督导意见出具之日，仪电智能电子100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，仪电智能电子成为上市公司的全资子公司。

　　2、新增股份验资及登记情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2020)第6879号），经审验，截至2020年8月19日止，自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权和仪电智能电子100%股权完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股，增加注册资本人民币1,273,360,809.00元，增加资本公积人民币3,221,602,846.77元，变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元，实收资本（股本）为人民币2,258,580,811.00元。

　　2020年8月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，飞乐音响向交易对方非公开发行的1,273,360,809股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

　　（二）募集配套资金情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号）核准，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格3.22 元，每股面值1 元，募集资金总额为799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50 元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　2、发行股份募集配套资金的新增股份验资及登记情况

　　2020 年9 月18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第6998 号《验资报告》。根据该报告，截至2020 年9 月4 日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格3.22 元，每股面值1 元，募集资金总额为人民币799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50 元，其中新增注册资本248,447,204.00 元，资本公积-股本溢价525,160,544.50 元。

　　本次发行股份的新增股份已于 2020 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2020 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 248,447,204 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为 2,507,028,015 股。

　　（三）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露

　　2020年8月21日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

　　2020年8月29日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

　　2020年8月29日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》。

　　2020年9月30日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》。

　　2020年9月30日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》。

　　上市公司已按监管要求，对发行股份购买资产涉及的股票及资产交付过户情况、发行股份募集配套资金情况进行了及时、充分、有效的信息披露。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，

　　1、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中的股份及资产的交付过户，相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合飞乐音响及其全体股东的利益。

　　3、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。

　　第二章交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

　　一、关于股份锁定期的承诺

　　（一）仪电集团、仪电电子集团

　　仪电集团、仪电电子集团承诺：“本公司因飞乐音响发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次重组完成后6个月内如飞乐音响股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，飞乐音响如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有飞乐音响该等股份的锁定期自动延长6个月。”

　　仪电集团承诺：“本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。”

　　另外，针对在本次交易前持有的飞乐音响股份，仪电电子集团承诺：“本公司在本次交易前持有的飞乐音响股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。”

　　仪电集团、仪电电子集团承诺：“本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　（二）临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络

　　临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺：“本次重组完成后，如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　临港科投、上海华谊承诺：“本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。”

　　临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺：“本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　（三）洪斌等19位自然人

　　洪斌等19位自然人承诺：“本次重组完成后，如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本人因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、仪电电子集团、临港科投、上海华谊、上海联合资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌等19位自然人的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

　　二、关于减少关联交易的承诺

　　仪电集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

　　3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。

　　5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。

　　7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。

　　8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　仪电集团于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

　　2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

　　4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。

　　5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。”

　　三、关于避免同业竞争的承诺

　　仪电集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：

　　“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

　　4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

　　仪电集团于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：

　　“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

　　3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

　　4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

　　5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

　　6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

　　7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

　　8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

　　四、关于保持上市公司独立性的承诺

　　本次交易完成后，为了保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东的合法权益，仪电集团做出以下承诺：

　　“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

　　1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

　　1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

　　1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

　　1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

　　2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

　　五、关于避免资金占用的承诺

　　（一）仪电集团

　　仪电集团就避免资金占用的问题作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；

　　4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产资产完整性、合规性的行为；

　　5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形；

　　6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

　　7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”

　　（二）仪电电子集团

　　仪电电子集团就避免资金占用的问题作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；

　　4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；

　　5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；

　　6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；

　　7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、仪电电子集团的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

　　第三章管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　一、上市公司业务发展现状

　　2020年是公司深化改革重组，强化运营管理，提高企业效能，实现公司扭亏为盈的决战之年。面对严峻的疫情防控形势和内外危机，在董事会的领导下，公司管理层进一步深化企业改革，推动企业资产重组，调整组织架构、完善管理体系，强化风险管控，创新经营模式，努力实现恢复自我造血功能，力争使公司回到健康发展轨道。

　　（一）推进重组调结构，优化资产促转型

　　根据战略调整，为改善公司资产质量和财务状况，实现公司可持续发展，公司于2019年末启动并实施重大资产重组工作，历时近10个月时间，先后完成了出售北京申安100%股权、出售华鑫股份6.63%股权及发行股份购买资产并募集配套资金三项重大资产重组工作。通过上述重大资产重组项目，剥离低效资产，盘活了资产及资源，调整股权投资结构，并注入了自仪院、汽车电子、智能电子三家盈利能力较好的企业，同时募集8亿元配套资金，化解公司在经营及财务、资金方面面临的困境，提升了公司持续经营能力。

　　与此同时，公司持续梳理对外投资。一方面，积极推进国内僵尸企业以及海外部分子公司清算工作；另一方面，启动对喜万年下属相关企业的现金增资、债转股增资事项的决策审批流程，改善海外子公司经营状态，降低其整体资产负债水平，以支持其持续经营。同时，及时完善德国公司个人董事申请德国公司破产及破产重整计划等事项。2021年1月13日，德国公司收到法院正式宣布德国公司终止特殊破产程序的《决定书》，意味着德国公司将在喜万年集团下继续持续经营，同时将在监管人的持续监管下执行重整计划。

　　（二）优化架构重管理，强化运营提质效

　　重组实施完成后，针对重组后多业务经营新格局，公司管理层通过采取一系列措施，调整优化了公司管理架构，构建新管控模式。一是调整优化本部组织结构，强化部分职能部门职责，加强对子公司的财务、人力资源、法务、运营、投资及审计等职能条线管理和服务支撑；二是强化管理与管控，启动并完成下属子公司班子成员调整和重点子公司董监事调整工作，确保公司战略意图和经营决策落实到各子公司。三是制订完善子公司业务授权体系，以明确管理边界、提高管理效率。

　　同时，公司围绕“流程改进、降本增效、信息化、现场管理”四个方向，提升运营效率和运营质量。通过完善机制体制、运营效率提升、核心产品能力、商业模式创新、市场拓展，风险管理等方面，推进完成各项经营管理重点工作。

　　（三）重组整合聚合力，全面融合谋发展

　　本次重大资产重组完成后，公司从业务、组织机构、财务、人员和内部控制体系、文化等多方面对注入资产开展整合工作。

　　一是业务融合。本次重组完成后，公司全力开展各业务单元的对接工作。公司充分发挥各业务板块在各自领域的技术、市场、人才等方面的优势，公司本部通过搭建平台、建立机制，推进各板块间业务和市场联动。

　　二是管理整合。本次重组完成后，置入的三家企业成为公司全资子公司，公司通过完善制度、加强管控，将置入企业全面纳入上市公司管控体系。一方面，公司结合相关法律法规、内控及风险管理要求，公司从治理层、公司层和执行层三个层面，对现有制度进行了全面梳理与修订，并协助置入企业建立或完善相关内控制度。另一方面，公司从战略、人力资源、财务、运营、投资、法务、审计、信息披露等职能条线，加强对各置入企业的管理。通过制定财务预算及经营计划，并持续跟踪财务及运营指标完成情况，及时解决运营中出现的问题；通过制订授权表，三家置入企业的所有重大事项决策均在上市公司授权范围内进行；通过KPI绩效管理，有效落实对三家置入企业的管理目标；加强审计监督，及时发现、纠正运营管理中存在的问题，形成闭环、良性管理。通过以上措施，将三家置入企业全面纳入上市公司内控管理体系。

　　三是文化融合。公司通过建立促进价值观、管理、情感等多层面、多角度的沟通，统一经营理念和核心价值观，促进文化“融合”，营造和谐氛围，以共同的企业文化、共同的发展战略和目标，实现整合后获得最佳效益。

　　（四）科研创新提效益，强化市场稳经营

　　2020年，公司重视科技研发，积极推进市场业务拓展。上海亚明重点布局教育、景观、港口机场、道路等四大细分市场，深耕上海本土市场以及长三角地区，2020年顺利完成中国第三届国际进口博览会灯光保障任务和上海浦江光影秀、上海化工区智慧路灯等重点项目的建设；亚尔光源积极转型，2020年完成血管雕刻支架加工服务项目并已批量生产供货、血管腹膜支架加工服务项目开始试生产；喜万年推进降本增效，加强应收回款，改善应付状况，推动老库存清理，努力止损，减亏扭亏；汽车电子积极推进新能源车项目的相关产品上线，逐步实现量产和规模化销售；智能电子通过与国内芯片设计公司战略合作，逐步形成芯片产业链配套，打破国外芯片设计企业对于芯片制造工厂特别是芯片测试端的卡脖子工程，实现集成电路测试完全自主的突破；自仪院不断加强企业间的科研交流和沟通，实现技术、科研成果的互通共享，成功加入“上海品牌国际认证联盟”，并获得“两化融合管理体系认证”资质，全年先后完成2项智能制造核心软硬件产品研发与应用以及5款工控信息安全系列软硬件产品研发与应用，新增信息安全业务领域相关资质取证6项。

　　（五）夯实内控重实效，防范风险促合规

　　在制度建设方面，随着重大资产重组完成以及公司战略调整，根据治理层、公司层、执行层等三个层级全覆盖上市公司全面风险管控的要求，及时启动并实施公司管理制度修订和完善工作，通过三个月的努力，梳理原有制度共147项，新增制度25项，修订制度67项，继续使用制度或细则35项，废止制度45项，形成现有制度一共127项。同时，完成公司及其所属重点子公司《业务授权表》的编制、审核及发布，进一步规范业务授权，加强业务管理，防范经营风险。在内控建设方面，公司管理层根据董事会要求，坚持以内控为本，夯实合规风控的内在基础，健全内控体系，提高规范运作水平，扎实推进缺陷整改落实。同时，公司结合重大资产重组后的实际情况，优化公司内控手册。

　　二、上市公司2020年度主要财务数据与指标

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　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司业务发展情况与重组报告书中披露的业务分析内容较为相符，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　　第四章上市公司治理结构及运行情况

　　一、上市公司治理结构与运行情况

　　2020年，结合公司实际情况及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司高度重视公司治理情况，提高公司合规经营能力和规范运作水平，增强董事、监事及高级管理人员履职能力和自律意识，促进公司规范化、合理化运作。公司股东会、董事会、监事会及经理层各负其责、协调运作、有效制衡的公司法人治理结构。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

　　（一）股东与股东大会

　　作为公司最高权力机关，股东大会对公司重大事项进行决策。公司严格执行《公司章程》和公司《公司股东大会议事规则》等的规定，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。对中小投资者具有影响的议案实行单独计票，并聘请律师对股东大会出具法律意见书，切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（二）董事与董事会

　　2020年，公司董事会人数及人员构成、选举董事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求，公司独立董事的人数占董事会总人数的1/3。公司董事会职权清晰，并下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会及专门委员会充分发挥各自职能，勤勉尽责。

　　（三）监事与监事会

　　2020年，公司监事会人数及人员构成、选举监事的程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求，5名监事会成员中职工监事2名，结构清晰。公司监事会会议的召集、召开严格遵守《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥监督职能，对公司重大决策、日常经营、财务管理、董事与高级管理人员履职等方面进行了监督，确保公司持续、稳定、健康发展，切实保护公司及中小股东的合法权益。

　　（四）控股股东与上市公司关系

　　公司控股股东严格依法行使股东权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为，确保了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。公司控股股东具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

　　（五）信息披露与透明度

　　公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵守信息披露“真实、准确、完整、及时和公平”的原则，忠实、勤勉地履行职责，不断提高公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好地保障中小投资者的知情权。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。本次重组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制，不存在损害中小股东利益的情形。

　　第五章与战略投资者的战略合作情况

　　一、战略合作方式及合作领域

　　（一）临港科投

　　科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持上海自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。

　　智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。

　　加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

　　（二）上海华谊

　　加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。

　　工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。

　　在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。

　　加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。

　　加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

　　二、战略合作目标及合作期限

　　（一）临港科投

　　战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

　　战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自本协议生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

　　（二）上海华谊

　　战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

　　战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自本协议生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

　　三、战略合作实施情况

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　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司、临港科投及上海华谊均认真履行了战略合作协议的相关义务，临港科投及上海华谊切实发挥了战略投资者的作用，未发生未按约定履行相关义务的情形。

　　第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施的方案与已公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

　　项目主办人：____________     ______________

　　王牌蒋华琳

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年 月 日