本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年4月14日收到上海证券交易所上证公函【2021】0322号问询函《关于对海越能源集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》，问询函全文如下：

　　2021年4月14日，公司披露了关于支付现金向控股股东铜川汇能鑫能源有限公司购买陕西西北耐能源有限公司（以下简称西北耐能源或标的资产）100%股权的事项，交易作价13.1亿元，评估增资率62460.69%。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、交易必要性及对公司现金流的影响

　　1、公司公告，公司拟支付13.1亿元现金收购西北耐能源100%股权，西北耐能源主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，标的资产拥有的陈炉黏土矿自2009年后未再开采，收购后公司仍需投入11亿元进行建设。截止2020年三季度末，公司货币资金15.95亿元，公司累计投资金额远超过公司货币资金总额。

　　请公司核实并补充披露：（1）结合标的资产12年未进行开采，且后期投资金额高、建设周期长等情况，说明在目前时点收购是否审慎，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的资产自2009年后未进行开采具体原因，现开采需满足的前提条件及进度安排，是否存在实质性障碍并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说明本次资产收购及后续投入的资金来源，本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用造成重大负面影响，是否会损害公司原有业务板块的持续经营和发展；（4）详细说明后续投资的资金安排，包括但不限于投资项目、对应金额、时间安排等情况，并结合公司本次交易后的现金状况、未来的现金流入等情况，说明是否存在无法按期投入资金影响标的资产业绩的风险。

　　2、2020年8月，上市公司控制权完成变更，铜川能源成为公司控股股东。上市公司主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，本次收购标的与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。

　　请公司核实并补充披露：（1）公司前期控制权转让与本次交易关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否存在向关联方利益输送的情形；（2）结合标的业务与公司主营不存在协同关系、公司及控股股东实际控制人经营经验等情况，说明本次交易的必要性和合理性，如何保障公司通过本次交易切实受益。

　　二、标的资产评估作价合理性

　　3、公司公告，标的资产账面价值218万元，评估值13.6亿元，评估增值率高达62460.69%，交易作价13.1亿元。标的资产拥有陈炉黏土矿始建于1967年，2009年之前主要进行简单初加工，产品附加值较低，2009年后未再进行开采。同时，收购后公司需再投入约11亿元进行建设，建设期2年于2024年开始投产，且拟从事高岭土深加工，生产医用高岭土、特级精细高岭土等产品。控股股东承诺2021年-2024年累计扣非后净利润不低于1.1亿元，2025年1.2亿元，2026年1.5亿元。

　　请公司核实并补充披露：（1）该采矿权的来源及获得成本、过去的收益、目前的储量及开采量等，并结合同行业可比公司，说明上述评估值的合理性；（2）分产品说明标的资产预测期各期的收入、成本、费用、利润等财务数据及评估作价具体计算过程，以及说明各类产品预测市场价格是否公允；（3）计算标的资产的投资回收期、内含报酬率、项目净现值，说明本次交易作价合理性；（4）结合标的资产无近年可比财务数据，说明标的资产业绩承诺可实现性；（5）充分论证标的资产各类产品深加工技术和经济的可行性、核心竞争力，是否存在技术障碍；（6）结合交易付款方式为自协议生效之日起5个工作日内一次性支付，说明此种付款方式如何保障标的资产业绩承诺及补偿的履行。

　　4、公司公告，标的资产采矿权证期限5年。请公司结合相关部门的法规政策及该高岭土矿的矿种、品质、储量和开采量等情况，说明上述采矿权的授予、续期模式，是否存在后续无法续期的风险，与标的资产盈利预测及业绩承诺期是否匹配。

　　三、关于决策程序

　　5、公司公告，2021年4月12日，公司第九届董事会第五次会议审议《关于收购陕西西北耐能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事王彬、曾佳作为关联董事回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权的决议审议通过了上述议案。请公司结合其余董事的任职经历、提名人、既往表决等情况，详细说明其他董事不需要回避表决的原因。

　　上海证券交易所要求公司于2021年4月22日之前披露对问询函的回复。

　　目前，公司正在积极组织工作人员就《问询函》所提出的问题进行回复，待回复文件编制完成后按照要求予以披露。敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司

　　二〇二一年四月十五日