上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为26.5万吨，胎圈钢丝产能为5万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥规模优势并形成协同效应。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2019年、2020年经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由66.76%提升至73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书摘要签署日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。

　　综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　山东大业股份有限公司

　　2021年4月14日

　　证券代码：603278  证券简称：大业股份 公告编号：2021-28

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　转股代码：191535    转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司

　　重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“公司”或“上市公司”）于2020年12月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“重组预案”）。2021年1月23日，公司根据上海证券交易所《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2761号）的部分要求，对重组预案进行了补充和修订并公告了《山东大业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。

　　2021年4月14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：

　　■

　　注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份     公告编号：2021-026

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　转股代码：191535         转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年4月14日上午9时30分在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容如下：

　　本次交易，上市公司拟以分期支付现金的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权结构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。

　　1、交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的资产为胜通钢帘线（包含其子公司胜通机械、胜通进出口、汇通贸易）100%股权。

　　3、本次交易评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关负债，并采用资产基础法对标的公司模拟合并口径下100%股权进行评估。

　　经评估，标的公司模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为200,102.63万元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值154,112.68万元增值45,989.95万元，增值率29.84%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司模拟合并口径下100%股权价值为200,102.63万元。?????

　　交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为170,000.00万元。

　　4、对价支付方式及支付期限

　　公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：

　　截至本决议公告日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金20,000.00万元。待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下进度支付后续款项：

　　（1）在2021年4月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整），管理人将作为保证金的承兑汇票20,000.00万元（大写：承兑汇票人民币贰亿元整）退回上市公司。

　　（2）在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。

　　（3）在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。

　　（4）在2022年4月20日前，上市公司向向上述账户支付投资价款80,000.00万元（大写：人民币捌亿元整）。至此，全部投资价款支付完毕。

　　5、标的资产权属转移及违约责任

　　根据交易双方签署的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》及其补充协议，公司支付重整保证金人民币2亿元后，重整管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。

　　6、过渡期损益

　　如上市公司股东大会批准上市公司收购标的公司的方案，且标的公司的股权已完成交割，则2020年12月31日至股权交割日期间，标的公司的盈利或亏损以及其他所有者权益的变动均由上市公司接收处理。

　　7、决议的有效期

　　公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　上述议案已经董事会逐项审议，尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策的规定，被收购的标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，不会出现违反反垄断法律法规的情形；

　　2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

　　4、本次交易中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权。不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，标的公司成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　7、本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　　公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于本次交易购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦宝森、窦勇父子。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、公司拟支付现金的方式购买的资产为胜通钢帘线100%的股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、交易对方确保在交割日对胜通钢帘线100%的股权拥有合法的完整权利，确保该等股权在交割日不存在被限制或禁止转让的情形。胜通钢帘线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，胜通钢帘线将成为公司的子公司；

　　3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全体股东的利益。本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。

　　综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（八）审议通过了《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

　　2020年12月18日，公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》。现公司根据现场尽调及审计、评估结果，与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于公司重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《合并模拟财务报表审计报告》及《备考财务报表审阅报告》；批准中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十三）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十五）审议通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次重组方案的调整为：将标的公司由胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易调整为胜通钢帘线，前述变动仅为胜通集团持有胜通钢帘线等4家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

　　根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、受让标的公司股权比例等事项，履行本次重大资产购买《股权转让协议》及其补充协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；

　　2、批准、签署一切与本次重大资产购买有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》及其补充协议和其他交易文件等；

　　3、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产购买的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产购买具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产购买；

　　5、根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产购买的具体事宜；

　　6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产购买提供服务；

　　7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份    公告编号：2021-027

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　转股代码：191535   转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年4月14日10点30分在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司监事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容如下：

　　本次交易，上市公司拟以分期支付现金的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权结构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。

　　1、交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的资产为胜通钢帘线（包含其子公司胜通机械、胜通进出口、汇通贸易）100%股权。

　　3、本次交易评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关负债，并采用资产基础法对标的公司模拟合并口径下100%股权进行评估。

　　经评估，标的公司模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为200,102.63万元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值154,112.68万元增值45,989.95万元，增值率29.84%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司模拟合并口径下100%股权价值为200,102.63万元。?????

　　交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为170,000.00万元。

　　4、对价支付方式及支付期限

　　公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：

　　截至本决议公告日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金20,000.00万元。待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下进度支付后续款项：

　　（1）在2021年4月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整），管理人将作为保证金的承兑汇票20,000.00万元（大写：承兑汇票人民币贰亿元整）退回上市公司。

　　（2）在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。

　　（3）在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。

　　（4）在2022年4月20日前，上市公司向向上述账户支付投资价款80,000.00万元（大写：人民币捌亿元整）。至此，全部投资价款支付完毕。

　　5、标的资产权属转移及违约责任

　　根据交易双方签署的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》及其补充协议，公司支付重整保证金人民币2亿元后，重整管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。

　　6、过渡期损益

　　如上市公司股东大会批准上市公司收购标的公司的方案，且标的公司的股权已完成交割，则2020年12月31日至股权交割日期间，标的公司的盈利或亏损以及其他所有者权益的变动均由上市公司接收处理。

　　7、决议的有效期

　　公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　上述议案已经监事会逐项审议，尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策的规定，被收购的标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，不会出现违反反垄断法律法规的情形；

　　2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；

　　4、本次交易中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权。不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，标的公司成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　7、本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　　公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于本次交易购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦宝森、窦勇父子。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过了《关于本次交易购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、公司拟支付现金的方式购买的资产为胜通钢帘线100%的股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、交易对方确保在交割日对胜通钢帘线100%的股权拥有合法的完整权利，确保该等股权在交割日不存在被限制或禁止转让的情形。胜通钢帘线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，胜通钢帘线将成为公司的子公司；

　　3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全体股东的利益。本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。

　　综上，公司监事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

　　2020年12月18日，公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》。现公司根据现场尽调及审计、评估结果，与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《合并模拟财务报表审计报告》及《备考财务报表审阅报告》；批准中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司监事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次重组方案的调整为：将标的公司由胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易调整为胜通钢帘线，前述变动仅为胜通集团持有胜通钢帘线等4家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司监事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：603278     证券简称：大业股份  公告编号：2021-029

　　转债代码：113535     转债简称：大业转债

　　转股代码：191535     转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于

　　上海证券交易所《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》之补充回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2020年12月21日披露了本次交易相关文件。2020年12月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2761号）（以下简称“问询函”），并于2021年1月23日就部分问题进行回复，详见《山东大业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉之部分回复公告》（公告编号：2021-005）。本回复公告将针对问询函“问题1/二/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的主要财务指标量化测算”、“问题1/四/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的债务以及对上市公司交易完成后的债务影响”和“问题5/二/（四）”中“各项资产减值是否已经足额计提”进行回复。

　　如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》中的释义内容相同。

　　问题1、预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），拟以现金收购山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、关于“问题1”之“二、4家标的公司目前的重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件”之“（二）4家标的公司是否具备持续经营能力”的补充回复

　　自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通机械一直维持运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于停业状态。受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，胜通钢帘线等4家公司仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。

　　本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目有6个，涉及19条生产线，其中：钢帘线共15条线，开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线。涉及各生产项目的具体情况如下：

　　■

　　截至本回复公告日，上市公司与管理人已完成胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司的经营权移交工作，主要包括：取得其印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。在生产经营方面，上市公司一方面正推动胜通钢帘线一线生产工人的招聘工作，以提高设备和产线的利用率，降低产品的单位固定成本；另一方面，上市公司牵头胜通钢帘线对其终端客户（轮胎厂商）和供应商（钢铁厂）进行了拜访，并根据实际情况为胜通钢帘线提供流动性资金支持，帮助胜通钢帘线完成了由经销商模式向终端直销模式的转换，提高了产品的单位毛利。通过统筹购销、降本增效、产能恢复等一系列工作，胜通钢帘线、胜通机械的经营状况正在逐渐步入正轨，亏损幅度已显著收窄。汇通贸易、胜通进出口亦可根据后续经营需要随时安排启用。

　　根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等11家公司确认债务、破产费用等。在标的公司破产重整完成时，其账面将不存在破产重整前的债务，因而财务结构也将得到改善。为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，标的公司编制了模拟财务报表，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的中兴华专字（2021）第030014号《模拟合并报表审计报告》。截至2020年12月31日，标的公司的资产总额为161,528.86万元，负债总额为12,786.19万元，资产负债率约为7.92%，胜通钢帘线的债务状况将得到明显改善。同时，考虑到破产重整期间的不利因素可以得到有效消除，基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计标的公司不会出现不具备持续经营能力的情况。

　　二、关于“问题1”之“四、结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力”之“（二）负债情况”的补充回复

　　截至2020年12月31日，上市公司的资产总额为529,741.40万元，负债总额为353,636.87万元，合并口径的资产负债率为66.76%，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券合计）94,635.49万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并报表审计报告》，截至2020年12月31日，标的公司的资产总额为161,528.86万元，负债总额为12,786.19万元，资产负债率约为7.92%。根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第818号），标的资产在评估基准日的评估值为204,320.35万元。假设上市公司收购标的资产需通过债权融资150,000.00万元，其余以自有资金解决，则上市公司的资产负债率将从66.76%上升至约73.41%。短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。此外，上市公司拟通过以下措施降低并购后的财务风险：

　　1、在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。

　　2、对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。

　　3、根据实际需要运用再融资等工具进行融资，以股权资金替换债权资金。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、若胜通钢帘线板块重整计划实施完毕，则其债务状况将得到改善。基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计不会出现不具备持续经营能力的情况。

　　2、短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。上市公司正在着力推动与标的公司的统筹管理和流程优化，并将适时启动再融资等相关工作，以降低并购后的财务风险。

　　问题5、预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、关于“问题5”之“二、各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减值准备计提是否充分”之“（四）相关资产减值是否计提充分”的补充回复

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易2019年和2020年的财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2021）第030316号、中兴华审字（2021）第030317号、中兴华审字（2021）第030318号和中兴华审字（2021）第030319号《审计报告》。根据《审计报告》，截至2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面需计提减值的资产主要为应收账款、存货、其他应收款和固定资产，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上表所列情况外，截至2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面不存在其他需大额计提减值的资产，相关账面资产减值已计提充分。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截止2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面需计提减值的资产主要为应收账款、存货、其他应收款和固定资产，相关账面资产减值已计提充分。

　　山东大业股份有限公司

　　2021年4月14日

　　证券代码：603278  证券简称：大业股份 公告编号：2021-030

　　山东大业股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时提案并延期召开公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2021年4月19日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　■

　　二、

　　股东大会增加临时提案并延期召开涉及的具体内容和原因

　　（一） 增加临时提案的说明

　　1、提案人：窦勇先生

　　2、提案程序说明

　　公司已于2021 年 3 月30 日公告了股东大会召开通知，单独持有38.42%股份的控股股东窦勇先生，在2021年4月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　3.1《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　3.2《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　（1）交易对方

　　（2）交易标的

　　（3）本次交易评估及作价情况

　　（4）对价支付方式及支付期限

　　（5）标的资产权属转移及违约责任

　　（6）过渡期损益

　　（7）决议的有效期

　　3.3《关于〈山东大业股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》

　　3.4《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　3.5《关于本次交易符合〈上市公司重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　3.6《关于本次交易购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　3.7《关于本次交易购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　3.8《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

　　3.9《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》

　　3.10《关于公司重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　3.11《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　3.12《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　3.13《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　3.14《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　3.15《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　3.16《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二） 股东大会延期召开的原因

　　公司原定于 2021 年4月19 日召开 2020年年度股东大会，因公司于2021年4月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的关于公司重大资产购买的相关议案需提请股东大会审议，为合理统筹安排股东大会召开时间，节约资源，故公司董事会决定延期召开公司2020年年度股东大会。

　　三、 除了上述更正补充事项外，于2021年3月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月27日14点 30分

　　召开地点：公司六楼会议室

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月27日

　　至2021年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东大业股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。