证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2021-014

　　亿嘉和科技股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量：9,130,922股人民币普通股（A股）

　　●发行价格：77.51元/股。

　　●预计上市时间：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行的新增股份已于2021年4月13日在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

　　●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的相关程序

　　1、内部决策程序

　　2020年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2020年9月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2、监管部门审核情况

　　2020年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。

　　2021年1月14日，公司获得中国证监会出具的《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕96号），核准公司非公开发行不超过41,591,621股新股。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：9,130,922股

　　3、发行价格：77.51元/股

　　4、募集资金金额：707,737,764.22元

　　5、发行费用：10,272,176.56元（不含税）

　　6、募集资金净额：697,465,587.66元

　　7、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“华泰联合”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2021年3月31日17:00止，本次发行的发行对象将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合指定的认购资金账户。2021年4月1日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（中天运[2021]验字第90031号）。经审验，截至2021年3月31日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购的资金总额为人民币707,737,764.22元。

　　2021年4月1日，华泰联合按规定扣除证券承销费人民币7,000,000.00元后，将募集资金余额700,737,764.22元划付至向公司账户。2021年4月2日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司验资报告》（中天运[2021]验字第90032号）。经审验，截至2021年4月1日止，发行人本次已非公开发行人民币普通股（A股）股票9,130,922股，每股发行价格77.51元，实际募集资金总额为人民币707,737,764.22元，扣除各项发行费用10,272,176.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币697,465,587.66元，其中新增注册资本人民币9,130,922.00元，余额人民币688,334,665.66元转入资本公积-股本溢价。

　　2、股份登记情况

　　2021年4月13日，公司已在中国登记结算上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，主承销商认为：

　　发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2020年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　（1）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；

　　（2）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；

　　（3）本次发行最终确定的发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行的股票数量为9,130,922股，发行价格为77.51元/股，发行对象总数为18名，具体情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1、中国国际金融香港资产管理有限公司

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　　2、鹏华基金管理有限公司

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　　3、易方达基金管理有限公司

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　　4、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　5、南京钢铁联合有限公司

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　　6、长江金色扬帆2号股票型养老金产品-交通银行股份有限公司

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　　其中，该产品的管理人基本信息如下：

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　　7、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　8、中信证券股份有限公司

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　　9、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发

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　　其中，该产品的管理人基本信息如下：

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　　10、诺德基金管理有限公司

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　　11、山东省（伍号）职业年金计划-浦发银行

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　　其中，该产品的管理人基本信息如下：

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　　12、上海市肆号职业年金计划-浦发银行

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　　其中，该产品的管理人基本信息如下：

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　　13、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司

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　　其中，该产品的管理人基本信息如下：

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　　14、UBS AG

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　　15、江西金投实业开发有限公司

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　　16、诺安基金管理有限公司

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　　17、中国银河证券股份有限公司

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　　18、轻盐智选9号私募证券投资基金

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　　其中，该产品的管理人基本信息如下：

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2021年4月9日，公司前10名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，朱付云女士仍为公司控股股东、实际控制人。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，营运资金将得到进一步充实，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于优化公司财务结构，提升公司运营规模和经济效益，增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投产后，将有助于提升公司未来的持续盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将得到提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目建设完成并达产后，经济效益逐步释放，公司未来经营活动产生的现金流量净额将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（四）本次非公开发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。

　　公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划，本次非公开发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：石丽、陈沁磊

　　项目协办人：刘昌霆

　　项目经办人：孟超、陈睿

　　联系电话：025-83387763

　　联系传真：025-83387711

　　（二）发行人律师

　　名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　办公地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

　　负责人：吴朴成

　　经办律师：刘颖颖、聂梦龙

　　联系电话：025-83232150

　　联系传真：025-83329335

　　（三）审计机构

　　名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　负责人：祝卫

　　经办人员：蔡卫华、周文阳、陈晓龙、娄新洁

　　联系电话：010-88395676

　　联系传真：010-88395200

　　（四）验资机构

　　名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　负责人：祝卫

　　经办人员：蔡卫华、周文阳

　　联系电话：010-88395676

　　联系传真：010-88395200

　　七、公告附件

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于亿嘉和科技股份有限公司验资报告；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　　（四）江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2021年4月15日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2021-015

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动是因亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施2019年限制性股票激励计划授予、非公开发行股票，导致信息披露义务人持股比例累计被动减少超过1%，不涉及要约收购。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、权益变动基本情况

　　朱付云女士系公司控股股东、实际控制人，并担任公司股东南京瑞蓓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞蓓”）的执行事务合伙人，公司股东张静女士为朱付云女士的一致行动人。因公司实施股权激励计划、非公开发行股票，导致上述股东合计持股比例累计被动稀释3.66%，具体情况如下：

　　（一）2019年股权激励影响

　　本次权益变动前，朱付云、南京瑞蓓、张静合计持有公司股份5,201.00万股，占公司总股本的52.94%。2019年9月6日，公司向激励对象授予限制性股票78.20万股并办理完成股份登记手续，公司总股本由98,245,670股增加至99,027,670股，导致上述股东合计持有的股份数不变，仍为5,201万股，合计持股比例被动稀释至52.52%。

　　（二）资本公积转增股本影响

　　2020年6月24日，公司实施了2019年年度权益分派，以总股本99,027,670为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，完成后公司股本由99,027,670股增加至138,638,738股，朱付云、南京瑞蓓、张静合计持有的公司股份数增加至7,281.40万股，合计持股比例保持52.52%不变。

　　（三）非公开发行股票影响

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕96号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,130,922股，新增股份已于2021年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次非公开发行完成后，公司总股本由138,638,738股增加至147,769,660股。因朱付云、南京瑞蓓、张静均未参与本次非公开发行，从而使其合计持股比例被动稀释至49.28%。

　　（四）权益变动的具体情况如下：

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　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2021年4月15日