证券代码：002978      股票简称：安宁股份      公告编号：2021-020

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为54,400,000股，占四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的13.5661%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月19日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,060万股，并于2020年4月17日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

　　公司首次公开发行前总股本为36,040万股，首次公开发行后总股本为40,100万股，其中限售股份的数量为36,040万股，占公司总股本的89.8753%，无限售条件股份数量为4,060万股，占公司总股本的10.1247%。

　　截至本公告日,公司总股本未发生变化，为40,100万股，其中限售股份的数量为36,040万股，占公司总股本的89.8753%，无限售条件股份数量为4,060万股，占公司总股本的10.1247%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　(一)本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　　1、上市公告书中做出的承诺

　　（1）股东罗洪友关于流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　1)自公司股票上市之日起十二个月内，股东罗洪友不转让或者委托他人管理本次发行前股东罗洪友持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2)股东罗洪友计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；股东罗洪友通过协议转让方式减持股份并导致股东罗洪友所持公司股份低于百分之五的，股东罗洪友将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。股东罗洪友采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。

　　3)若股东罗洪友因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，股东罗洪友不得进行股份减持。

　　4)若股东罗洪友违反上述承诺减持公司股份，减持所得归公司所有，股东罗洪友将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因股东罗洪友未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，股东罗洪友将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（2）股东陈元鹏、荣继华关于流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　1)自公司股票上市之日起十二个月内，股东陈元鹏、荣继华不转让或者委托他人管理本次发行前股东陈元鹏、荣继华持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2)若股东陈元鹏、荣继华违反上述承诺减持公司股份，减持所得收入归公司所有，股东陈元鹏、荣继华将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因股东陈元鹏、荣继华未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，股东陈元鹏、荣继华将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）持股5%以上股东罗洪友持股及减持意向的承诺

　　股东罗洪友在锁定期满后两年内减持公司股票的，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份作出相应减持安排，在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的50%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。股东罗洪友任何时候拟减持发行人股份时，将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

　　（4）持股5%以上股东罗洪友关于规范关联交易的承诺

　　1)尽量减少和规范股东罗洪友与公司的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。

　　2)遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，提高关联交易的透明度，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　3)必要时聘请中介机构对关联交易进行审计、评估、咨询，提高关联交易公允程度。

　　4)如因股东罗洪友违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，股东罗洪友将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司及其他股东道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。

　　2、招股说明书中做出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。

　　3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无

　　4、股东后续追加的承诺：无

　　5、法定承诺和其他承诺：无

　　(二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　(三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月19日（星期一）。

　　(二)本次解除限售股份的数量为54,400,000股，占公司总股本的13.5661%。

　　(三)本次申请解除股份限售的股东共3名。

　　(四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注1：股东罗洪友质押并冻结股份总计3,400万股，占其持有公司股份的100.00%，具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-007、2020-013）。

　　(五)上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）安宁股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

　　（三）本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；

　　（四）截至核查意见出具之日，安宁股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对安宁股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002978      股票简称：安宁股份      公告编号：2021-021

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所同意，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股A股股票4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元后，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　二、募集资金专户开立及监管协议签署情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司于2021年03月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》,详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2021-007）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）开立了募集资金专项账户，并于近日与公司、华西证券股份有限公司及专户银行浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2021年4月14日，安宁矿业开立的募集资金专项账户具体情况如下：

　　■

　　三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　甲方：四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称甲方）

　　乙方：攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称乙方）

　　丙方：浙商银行股份有限公司凉山分行（以下简称丙方）

　　丁方：华西证券股份有限公司川南分公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

　　(一)乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），监管资金仅用于乙方“潘家田铁矿技改扩能项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。由甲方按乙方工程进度分批划付。

　　(二)甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　(三)丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　(四)甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人唐忠富、邵伟才可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向丁方提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　(五)丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给甲方和丁方。

　　(六)乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金净额的5%的，丙方应当及时以邮件/传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　(七)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　(八)丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的，甲方、乙方有权或丁方可以要求甲方、乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　(九)本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、募集资金四方监管协议

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月14日