证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-037

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议书面通知已于2021年4月10日以电子邮件等方式送达全体董事。经全体董事一致同意，本次会议于2021年4月13日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士和独立董事廖朝理先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事8名，实出席董事8名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二、逐步审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　2.1本次发行证券的种类；

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.2发行规模；

　　根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资 金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），即发行不超过520.00万张（含520.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.3票面金额和发行价格；

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.4发行方式及发行对象；

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.5债券期限；

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.6债券利率；

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.7还本付息的期限和方式；

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.8担保事项；

　　本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　本项涉及关联交易事项，关联董事刘连军先生、赵利华女士、范纬中先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.9转股期限；

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.11转股价格的确定及其调整；

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.12转股价格的向下修正条款；

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.13赎回条款；

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.14回售条款；

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.15转股年度有关股利的归属；

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.16向原股东配售的安排；

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.17债券持有人会议相关事项；

　　（1）可转换公司债券债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、公司章程及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　6）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.18募集资金用途；

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目的备案程序尚在办理之中，具体项目名称以实际备案为准。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.19募集资金管理及存放账户；

　　公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券事项编制了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《广东红墙新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于广东红墙新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等文件及《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《广东红墙新材料股份有限公司股东未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司股东未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定，为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用与管理，董事会同意设立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　为有效协调本次可转换公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可转换公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　　（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（4）根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。

　　本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　由于《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象李游因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由101人调整为100人，拟授予的股票期权数量由250.72万份变更为249.87万份。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-038

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议书面通知已于2021年4月10日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2021年4月13日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐步审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　2.1本次发行证券的种类；

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.2发行规模；

　　根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资 金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），即发行不超过520.00万张（含520.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.3票面金额和发行价格；

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.4发行方式及发行对象；

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.5债券期限；

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.6债券利率；

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.7还本付息的期限和方式；

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.8担保事项；

　　本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.9转股期限；

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.11转股价格的确定及其调整；

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.12转股价格的向下修正条款；

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.13赎回条款；

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.14回售条款；

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.15转股年度有关股利的归属；

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.16向原股东配售的安排；

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.17债券持有人会议相关事项；

　　（1）可转换公司债券债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、公司章程及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　6）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.18募集资金用途；

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目的备案程序尚在办理之中，具体项目名称以实际备案为准。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.19募集资金管理及存放账户；

　　公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券事项编制了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《广东红墙新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于广东红墙新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》。

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等文件及《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《广东红墙新材料股份有限公司股东未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司股东未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定，为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用与管理，监事会同意设立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　监事会认为：本次激励对象名单及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划激励对象名单及期权数量的调整。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-039

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于实际控制人为公司公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行不超过人民币52,000.00万元（含本数）的可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司本次发行可转债（以下简称“本次发行”）拟由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人；担保期限为公司本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。

　　（二）关于本次担保事项履行的内部决策程序

　　2021年4月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，“担保事项”作为该议案的子议案获得全体非关联董事及全体监事的一致表决通过。公司独立董事对该担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，并同意将该担保事项提交公司股东大会进行审议。

　　二、关联方介绍

　　姓名：刘连军、赵利华

　　关联关系：刘连军先生为公司控股股东、实际控制人；赵利华女士为刘连军先生的配偶，同时担任公司董事

　　三、担保函的主要内容

　　（一）担保人：刘连军、赵利华

　　（二）担保受益人：本次发行可转债的全体债券持有人。

　　（三）被担保的债券及金额：公司本次拟申请公开发行的不超过52,000.00万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）。

　　（四）担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　（五）保证范围：经中国证监会核准本次发行可转债的本金及利息、违约金、 损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的合理费用。其中，债权人为实现债权而产生的一切合理费用指为实现债权，依据本次发行的《可转换公司债券募集说明书》及《担保函》行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费 （或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

　　（六）担保期限：本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）权利行使：发生下列情形之一的，债券持有人有权要求担保人在《担保函》第四条规定的担保范围内承担连带保证责任：

　　1、公司在本次发行的可转换公司债券本息到期时，不能足额兑付债券本息；

　　2、公司未能按照《可转换公司债券募集说明书》承诺的时间、数额偿付本次发行的可转换公司债券的本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用；

　　3、如发生募集资金用途变更，公司未按规定履行变更本次募集资金用途的程序。

　　（八）债券的转让或出质：债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更：经公司提议并经本次可转换公司债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如不增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期：在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，公司应在合理期限内提供新的担保，公司未提供新的担保的，债券持有人有权要求公司、担保人提前兑付债券本息。

　　（十一）保密义务：担保人承诺，因履行《担保函》而知悉的公司商业秘密及非公开信息，未经公司同意或履行相关信息披露程序，担保人不得向除《担保函》以外的第三方披露。

　　（十二）担保函的生效：《担保函》于本次可转换公司债券获得中国证监会核准并发行上市之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见

　　公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　五、独立董事意见

　　公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次可转换公司债券发行项目顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次发行相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议。

　　3、独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-040

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　监管函：2017年3月深圳证券交易所中小板公司管理部对公司下发《关于对广东红墙新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2017〕第19号），具体内容如下：

　　“2016年9月6日，你公司将9,014万元募集资金从珠海华润银行股份有限公司惠州分行募集资金专户（以下简称“募集资金专户”）转出，转为定期存款存放。2016年12月6日，其中3,000万元定期存款到期转回募集资金专户，你公司再次将其转出并转为定期存款存放。你公司在将募集资金转出募集资金专户时未履行相应的审议程序和披露义务，直到2017年1月23日，你公司才披露了上述事项，2017年2月24日，你公司才召开董事会审议上述事项。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.2.1的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　整改情况：公司董事会和管理层对深圳证券交易所中小板公司管理部出具的上述监管函高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易所下发的其他监管关注文件

　　最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的问询函或关注函，及公司的回复情况如下：

　　■

　　对于上述关注函及问询函，公司董事会充分重视，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的情形。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-041

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况

　　的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红墙股份”）编制了截止2020年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会2016年7月27日《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1709号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.46元，共募集资金人民币449,200,000.00元。2016年8月17日，公司实际收到主承销商扣除相关发行费用56,601,500.00元后汇入的募集资金人民币392,598,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】G14000190405号”《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司按照《上市公司证券管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截止2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　注：账户初存放金额系保荐机构（主承销商）国都证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费后的资金净额共计402,280,000.00元（包含未支付的其他发行费用9,681,500.00元），截至2020年12月31日，募集资金专项账户余额为零元。

　　（三）前次募集资金管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。

　　2、募集资金三方监管情况

　　公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年9月5日与保荐机构国都证券股份有限公司和三家监管银行（招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行）（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户。2016年11月28日，公司及实施募投项目的全资子公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及保荐机构国都证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，开设了一个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照

　　截止2020年12月31日，公司前次募集资金使用情况。

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　1、2017年4月27日变更募投项目实施主体及实施地点

　　公司于2017年4月27日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将原由红墙股份子公司河北红墙新材料有限公司作为实施主体的企业研发中心项目调整为由红墙股份负责实施，并将实施地点由河北红墙新材料有限公司所在地变更为红墙股份所在地。

　　2、2017年11月24日终止部分募投项目

　　公司于2017年11月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，并于2017年12月22日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，公司结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资金使用效益，避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形，同意终止实施募投项目“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，相关募集资金目前暂时进行现金管理，转为定期存款或结构性存款等方式存放。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。

　　3、2018年3月23日变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权

　　根据公司于2017年4月22日经第三届董事会第四次会议审议通过与朱华雄签署的《股权购买协议》及《资产收购框架协议》，公司受让了武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博（以下简称“苏博系公司”）三家标的公司各5%股权，交易价格合计为175.87万元。

　　公司于2018年3月23日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，并于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司终止河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂项目（以下简称“河北项目”）及广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目（以下简称“广东项目”）后续投资，使用原河北项目及广东项目剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购买苏博系公司60%股权的交易对价，金额合计16,204.13万元，公司共支付了募集资金2,099.13万元，剩余14,105万元尚未支付。公司按照资产收购协议于2018年4月取得苏博系公司60%股权。

　　由于双方的经营理念存在重大差异，公司未能实际控制苏博系公司的经营和财务政策。由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募集资金的使用安全，2019年4月22日公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议，2019年5月28日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止对外投资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止苏博系公司收购募投项目。双方于2019年4月签订《股权收购终止协议》，苏博系公司原实际控制人朱华雄同意以9,275.00万元回购公司持有的苏博系公司65%的股权，公司无需再按照收购协议约定向朱华雄支付剩余交易对价14,105万元，朱华雄无需按照原收购协议向红墙股份支付业绩补偿款。即本次公司出售三家苏博系公司65%股权的交易作价为23,380万元，冲减公司尚未支付的14,105万元，朱华雄尚需向公司支付9,275万元的交易作价。朱华雄同意按以下付款计划向红墙股份付清回购红墙股份所持有苏博系公司65%股权的价款9,275万元：一是2019年7月31日前向红墙股份支付回购价款2,275万元；二是自2020年1月1日至2022年06月30日分期向红墙股份支付剩余回购价款7,000万元，每月支付回购价款金额不低于235万元，直至付清剩余回购价款为止。公司已于2019年7月31日前收到朱华雄苏博系公司股权回购款2,275万元（包含公司以募集资金收购三家苏博系公司60%的股权价款2,099.13万元和前期以自有资金收购三家苏博系公司5%的股权价款175.87万元）。

　　4、2020年4月17日募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金

　　公司于2020年4月17日召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议，并于2020年5月15日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项，并将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,625.65万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金（资金转出当日专户余额为22,859.97万元，包括暂时闲置募集资金 20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元）。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2016年9月13日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年8月31日预先已投入募投项目的自筹资金13,811,095.49元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字【2016】G14000190416号的《关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。

　　（四）闲置募集资金情况说明

　　为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用，公司对闲置募集资金进行了现金管理，具体情况如下：

　　2016年9月13日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效。该议案经2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。此外，为提高募集资金存放效益，在不影响募投项目开展的前提下，公司自2016年9月6日起将9,014万元闲置募集资金转为定期存款方式存放。2016年12月6日，其中3,000万元定期存款到期自动转回募集资金专户后，公司再次将其转出并转为定期存款方式存放。公司于2017年1月23日对上述事宜进行了补充披露，于2017年2月24日召开的第三届董事会第二次会议中，对将暂时闲置募集资金转为定期存款方式存放事宜履行了决策程序。

　　2017年6月20日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2017年7月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　2018年6月29日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用总额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单，不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，使用期限为自2018年7月2日起之后的12个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

　　2018年8月17日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过3亿元，闲置自有资金额度不超过3亿元。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　2018年10月26日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过6亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2019年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　2019年9月29日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过8亿元，闲置自有资金额度不超过2亿元，相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股东大会审议通过后、自2020年1月1日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。该议案经2019年10月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国都证券股份有限公司对该议案发表了保荐意见。

　　如本报告二、（二）4、“2020年4月17日募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金”所述，公司根据2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项；并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元用于永久性补充流动资金。

　　（五）未使用完毕的前次募集资金

　　公司于2020年4月17日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十三次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的议案》。根据公司2016年首次公开发行股票募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，公司拟对募集资金投资项目“企业研发中心项目”进行结项；并拟将募集资金中的暂时闲置募集资金20,182.35万元及其银行理财收益及利息用于永久性补充流动资金（资金转出当日专户余额为22,859.97万元，包括暂时闲置募集资金 20,182.35万元及其银行理财收益及利息2,677.62万元）。2020年4月17日，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具《关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动资金的核查意见》，对公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。

　　截止2020年12月31日，公司不存在未使用完毕的前次募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司将募集资金用于认购股份资产的情况说明参见“二、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金投资项目变更情况”。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-042

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“红墙股份”）于2021年4月13日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后全部用于年产28万吨环氧乙烷及环氧丙烷下游衍生物建设项目、安徽红墙天长化工集中区生产基地建设项目（一期）和补充流动资金。

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年5月末完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2021年11月30日全部未转股和2021年11月30日全部转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为52,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.45元/股。该价格为公司第四届董事会第十一次会议召开日（2021年4月13日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　5、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为14,174.53万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为11,208.20万元；假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。

　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　8、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、假设不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前的主营业务是混凝土外加剂的研发、生产与销售。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，并根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。本次募集资金投资项目实施后，公司将在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求，延伸公司业务进入上游核心原材料领域，同时对现有产品进行扩大产能、对产品结构进行优化、对业务布局领域进行拓展，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

　　公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司延伸产业链和巩固主业，一方面有助于降低公司的原材料采购等生产成本，进一步稳固公司在行业内的领先地位，并增强公司盈利能力；另一方面有助于公司缓解资金流压力，加快公司款项回收速度，增强公司营运能力。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转换公司债券转股，预计净资产将有所增长。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，具备相关人才储备、技术实力和市场基础，具体相关人员、技术、市场储备已在《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》中分项目详细论述。

　　五、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

　　公司多年来注重研发投入，研发成果逐步落地，公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，具备通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品的研发能力。同时，公司研发队伍通过对混凝土外加剂上游产品多年的研究，现已具备向混凝土外加剂产业链上游拓展业务的技术条件。公司产品取得了市场的普遍认可，从而能够不断满足下游市场多样化需求，营业收入和利润规模多年来保持不断增长的态势。

　　公司将继续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营业绩。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，充分防范募集资金使用风险。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害红墙股份利益；

　　2、本人将严格遵守红墙股份的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受红墙股份监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用红墙股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动红墙股份薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持红墙股份董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若红墙股份后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果红墙股份的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进红墙股份作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺切实履行红墙股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给红墙股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对红墙股份或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预红墙股份的经营管理活动，不侵占红墙股份的利益。

　　2、自本承诺出具日至红墙股份本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行红墙股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-043

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月30日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。

　　二、本次股权激励计划激励对象及股票期权数量的调整情况

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2021年股票期权激励计划中的激励对象李游因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由101人调整为100人，拟授予的股票期权数量由250.72万份变更为249.87万份。

　　三、本次股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权激励对象人数和股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　由于《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象李游因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由101人调整为100人，拟授予的股票期权数量由250.72万份变更为249.87万份。公司董事会对本次股权激励计划激励对象和期权数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于调整事项的规定，我们同意公司对本次股权激励计划激励对象名单和股票期权数量的调整。

　　五、监事会意见

　　本次激励对象名单及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划激励对象名单及期权数量的调整。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月14日

　　证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2021-044

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　2021年第一季度业绩预告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2021年1月1日—2021年3月31日

　　2．预计的业绩： □亏损  □扭亏为盈  √同向上升  □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　■

　　公司2018年开始进行的全国销售区域及生产基地布局已基本完成，销售队伍、技术团队、配套生产及管理体系人员已基本搭建完毕，公司从华南市场迈向全国市场拓展的步伐已全面展开，快速增长的效应已开始显现，公司整体销售业绩正逐步提升。公司预计2021年一季度营业收入达2.99亿元，同比增长84%；扣非后净利润预计达1,930万元，同比增长127%；外加剂销售量23万吨，同比增长超108%；外加剂收入预计达2.85亿元，同比增长103%。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，尚未经注册会计师审计，具体财务数据以公司披露的2021年第一季度报告为准，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月14日