证券代码：600928    证券简称：西安银行     公告编号：2021-008

　　西安银行股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●非执行董事李勇、陈永健先生对本次董事会第四项议案投弃权票

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议以通讯表决方式召开，决议表决截止日为2021年4月11日，会议通知已于2021年4月6日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事9名，巩宝生董事缺席表决。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2020年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2020年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案》

　　涉及本议案的关联董事王欣、巩宝生、李勇、陈永健、冯仑先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的公告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2021年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第四十六次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行关于与关联方加拿大丰业银行开展同业业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事李勇、陈永健先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2021年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第四十六次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　四、审议通过了《西安银行关于与关联方西安大唐西市置业有限公司开展信贷业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事胡军先生予以回避。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。

　　李勇、陈永健董事对此项议案投弃权票。弃权理由:认为需进一步了解议案相关资料和内容，暂对本议案予以弃权。

　　董事会同意按市场定价原则，向西安大唐西市置业有限公司新增4.9亿元授信。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会定义的关联方发生的关联交易，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第四十六次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　五、审议通过了《西安银行关于与关联方比亚迪汽车金融有限公司开展同业业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事王欣先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2021年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会第四十六次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2021年4月12日

　　证券代码：600928      证券简称：西安银行      公告编号：2021-009

　　西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年4月11日，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●该日常关联交易事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月11日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王欣、巩宝生、李勇、陈永健、冯仑先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东加拿大丰业银行、西安投资控股有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安金融控股有限公司、西安浐灞生态区管理委员会、西安投融资担保有限公司将在股东大会上对上述相关议案回避表决。

　　独立董事事前认可声明：公司根据经营需要，对2021年与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需要，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则；同意将《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司2021年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第五届董事会第四十六次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）2021年日常关联交易预计额度和类别

　　1、关联法人

　　单位：人民币万元

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　　2、关联自然人

　　对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。截至2020年末，本公司关联自然人授信业务余额8,110万元。2021年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、个人信用卡承诺等业务。

　　上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面审核意见为准。

　　上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。该预计额度内的关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行中国银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）西安投资控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人巩宝生，注册资本142.30亿元，是由西安市财政局出资设立的国有独资企业。该公司注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，经营范围包括：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。

　　截至2020年末，该公司资产总额332.57亿元，净资产220.24亿元；2020年度营业收入0.98亿元，净利润1.51亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司5%以上股份的股东，本公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。

　　（二）西安经开城市投资建设管理有限责任公司

　　1、基本情况

　　西安经开城市投资建设管理有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本100亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。该公司注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层，经营范围包括：基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理。

　　截至2020年9月末，该公司资产总额477.59亿元，净资产124.44亿元；2020年1-9月营业收入36.97亿元，净利润-1.95亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本85亿元，由西安市人民政府出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路48号创业广场B座26层，经营范围包括：经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设。

　　截至2020年9月末，该公司资产总额1,925.38亿元，净资产751.25亿元；2020年1-9月营业收入129.64亿元，净利润8.64亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（四）西安金融控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安浐灞发展集团有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。该公司注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，经营范围包括：股权投资与管理；财务咨询；投资咨询；资产管理咨询；金融外包服务；项目投资；物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理；电子商务；网上平台开发建设；货物进出口；技术进出口；报关业务；国际货物运输代理。

　　截至2020年末，该公司资产总额34.39亿元，净资产24.61亿元；2020年度营业收入1.34亿元，净利润0.49亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系本公司实际控制人的一致行动人。

　　（五）加拿大丰业银行

　　1、基本情况

　　加拿大丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立，总裁兼首席执行官为Brian J. Porter。加拿大丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场相关产品和服务等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两家股票交易所上市。

　　截至2020年10月31日（丰业银行2020会计年度截止日），该公司资产总额11,364.66亿加元，净资产705亿加元；2020会计年度营业收入313.36亿加元，净利润68.53亿加元。

　　2、关联关系

　　该公司系持有本公司5%以上股份的股东。

　　（六）比亚迪汽车金融有限公司

　　1、基本情况

　　比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注册资本15亿元，由本公司和比亚迪股份有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围包括：接受境内外股东及其所在集团在华子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务等经中国银监会批准的业务。

　　截至2020年末，该公司资产总额145.09亿元，净资产20.26亿元；2020年度营业收入4.08亿元，净利润1.16亿元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系

　　本公司执行董事、副行长王欣先生担任该公司副董事长。

　　（七）西安旅游股份有限公司

　　1、基本情况

　　西安旅游股份有限公司成立于1996年12月，法定代表人王伟，注册资本2.367亿元，实际控制人为西安旅游集团有限责任公司。该公司注册地址为陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13F，经营范围包括旅行社、餐饮、酒店、娱乐、商业、旅游服务、旅游交通、景区开发、房地产开发、商业等多个领域。

　　截至2020年末，该公司资产总额13.26亿元，净资产8.93亿元；2020年度营业收入2.99亿元，净利润0.33亿元。

　　2、关联关系

　　本公司监事傅瑜先生担任该公司独立董事。

　　（八）中国光大银行股份有限公司

　　1、基本情况

　　中国光大银行股份有限公司成立于1992年6月，法定代表人李晓鹏，注册资本466.79亿元，实际控制人为中国光大集团股份公司。该公司注册地址为北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等经中国人民银行和国家外汇管理局批准的业务。

　　截至2020年末，该行资产总额53,681.10亿元，净资产4,549.98亿元；2020年度营业收入1,424.79亿元，净利润379.05亿元。

　　2、关联关系

　　本公司独立董事冯仑先生担任该行独立董事。

　　（九）关联自然人

　　本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本公司预计的2021年日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2021年4月12日