证券代码：600222             证券简称：太龙药业               编号：临2021-008

　　河南太龙药业股份有限公司关于下属子公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：郑州创迈生物科技有限公司（以下简称“创迈生物”）

　　●投资金额：3,000万元

　　●风险提示：本次对外投资可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　根据河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）药品研发服务业务战略规划和业务发展的需要，将子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）现有CRO业务向CDMO渗透延伸，实现药品研发服务CXO全产业链布局，为客户打造一站式服务平台。

　　新领先的子公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”）经过项目筛选和论证，拟与前景众创（郑州）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“前景众创”）、郑州茵博生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“茵博生物”）签订《增资协议》，对从事生物药CDMO业务的标的公司创迈生物增资3,000万元，取得其23.08%股权。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）前景众创

　　1、公司名称：前景众创（郑州）科技合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码： 91410100MA9FF3ML9T

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉口东北角郑州临空生物医药园9号楼

　　5、执行事务合伙人：李帅

　　6、注册资本：100万元

　　7、成立日期：2020年7月15日

　　8、经营范围：生物技术、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物制品、药品的研发和制造；企业管理咨询。

　　9、前景众创成立不足一年，尚未开展业务，无最近一年财务数据。

　　10、主要合伙人：李帅、周逢云、郭勇分别持有前景众创40%、30%、30%的财产份额。

　　11、实际控制人：李帅，男，中国国籍，居住于郑州航空港区和昌盛世城邦1号地，最近三年曾担任浙江北源昊邦生物医药有限公司总经理助理，现任创迈生物执行董事。

　　（二）茵博生物

　　1、公司名称：郑州茵博生物科技合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码： 91410100MA9G7G6AXU

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉口东北角郑州临空生物医药园9号楼

　　5、执行事务合伙人：郭勇

　　6、注册资本：10万元

　　7、成立日期：2020年12月14日

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、茵博生物成立不足一年，尚未开展业务，无最近一年财务数据。

　　10、主要合伙人：郭勇、周逢云分别持有茵博生物51%、49%的财产份额。

　　11、实际控制人：郭勇，男，中国国籍，居住于航空港区航南新城专家公寓，最近三年曾担任鸿运华宁（杭州）生物医药有限公司副总裁，现任创迈生物总经理。

　　上述交易对方及其实控人与本公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：郑州创迈生物科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410100MA473HKR1G

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉口东北角郑州临空生物医药园9号楼

　　5、法定代表人：李帅

　　6、注册资本：100万元

　　7、成立日期：2019年7月12 日

　　8、经营范围：生物制品、药品的研发和制造；生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物或技术进出口业务。

　　9、主要业务及财务指标：

　　创迈生物经营管理河南省第一家同时符合美国FDA和中国NMPA、cGMP标准的生物大分子CDMO服务平台，利用自身技术优势及产能规模，为客户提供符合国际标准的生物大分子药物工艺研发及制备、工艺优化、放大、注册和验证、批生产以及商业化生产等全流程服务。公司拥有120余人组建的研发、生产、项目管理团队，核心成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验，掌握生物药发现、开发、制造、检测方法等核心技术，建立了成熟和完善运营管理体系。

　　创迈生物采用轻资产运营模式，负责郑州创泰生物技术服务有限公司投资建设的 “大分子中试及大规模生产公共技术服务平台”的质量体系搭建及运营管理，平台配置有50L、200L、500L和2000L细胞培养罐，可提供上游细胞培养和下游纯化、制剂灌装等服务；已与郑州鸿运华宁生物医药有限公司、郑州晟斯生物科技有限公司等多家药企和科研机构建立战略合作关系、签订服务合同，在手订单8千余万元，自2020年10月正式投入运营以来项目推进顺利，2020年10-12月实现销售收入2819万元。

　　单位：人民币元

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　　2020年财务数据业经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、增资情况：深蓝海以货币资金向创迈生物增资3,000万元，其中新增注册资本30万元，增加资本公积2,970万元。

　　增资前后的股权结构：

　　单位：人民币万元

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　　11、与上市公司其它关系说明：创迈生物与本公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格基于公司投资团队对标的公司的尽职调查，综合考虑行业的市场机遇、与公司战略规划的业务互补性，结合标的公司财务状况、盈利能力、订单情况、管理和技术水平等因素，并参照同行业类似公司的估值标准，经交易各方友好协商确定，按照创迈生物投前估值10,000万元，深蓝海以货币资金3,000.00万元向创迈生物增资，取得创迈生物23.08%的股权。

　　五、投资协议的主要条款

　　深蓝海拟与创迈生物股东前景众创、茵博生物签订《增资协议》，主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　甲方：深蓝海（以下简称为“增资方”）

　　乙方一：前景众创

　　乙方二：李帅

　　乙方三：郭勇

　　乙方四：周逢云

　　丙方：茵博生物

　　（乙方二、乙方三、乙方四为乙方一合伙人，合计持有乙方一100%的财产份额，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称为“乙方”）

　　（二）出资安排

　　深蓝海拟按照本协议约定的条件和条款，出资人民币3,000万元向创迈生物增资，其中增加注册资本30万元，增加资本公积2,970万元；按照创迈生物投前人民币10,000万元的估值，增资后深蓝海取得创迈生物23.08%股权。创迈生物现有股东前景众创、茵博生物承诺放弃对该部分新增注册资本的优先认购权，完成内部决策并签署相关法律文件以促成增资完成。

　　深蓝海对创迈生物增资前，创迈生物的注册资本为100.00万元，股权结构如下：

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　　深蓝海对创迈生物的增资完成后，创迈生物的注册资本变更为130.00万元，股权结构如下：

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　　（三）交割

　　创迈生物应于本协议签署生效后的15个工作日内办理完毕深蓝海对创迈生物增资的工商登记变更及章程修订、股东名册的变更记载及其它一切必需的手续；创迈生物完成深蓝海增资工商变更后的30个工作日内，深蓝海将增资款支付至创迈生物账户。深蓝海将3,000万元增资款实际支付至创迈生物账户之日为“交割日”。

　　自交割日起，深蓝海即取得创迈生物的股东资格，享受股东权利，履行股东义务。

　　（四）公司治理

　　本次增资完成后，创迈生物应组建新一届董事会，董事会由3名董事组成，其中深蓝海委派1名，前景众创委派2名，董事长由董事会选举产生；创迈生物不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生；总经理由董事会聘任，总经理担任创迈生物法定代表人。

　　（五）其他条款

　　创迈生物的主要管理人员、核心业务人员以及前景众创、茵博生物的各合伙人应当与创迈生物签订《保密及竞业禁止协议》。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　如乙方、茵博生物、创迈生物出现违约行为，经催告后仍未消除违约后果或作出相应补救的，经各方共同协商亦未就处理方案达成一致的，深蓝海有权单方解除本协议、要求创迈生物返还深蓝海已实际缴付的增资款，并支付违约金，违约金以已付全部增资款为基数，按照年化单利10%，以增资款实际到账日为起点计算。

　　如深蓝海未按约定履行增资款支付义务或出现其他重大或根本违约行为的，经催告后仍未消除违约后果或作出相应补救的，经各方共同协商亦未就处理方案达成一致的，前景众创、茵博生物有权单方解除本协议，并要求深蓝海支付本协议项下应付增资款的3%作为违约金。

　　（七）争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15日内通过协商解决，则各方有权向深蓝海所在地人民法院提起诉讼。

　　（八）生效条款

　　本协议经协议各方签章，并履行完毕各主体内部审批程序及符合协议约定条件后生效。

　　六、对外投资对公司的影响

　　本次投资旨在通过股权投资的形式，实现公司现有CRO业务向CDMO业务的渗透和延伸，拓展业务领域，为客户打造一站式服务平台，提高研发效率，增强客户粘性，快速提升综合研发实力，增强公司在药品研发服务业务领域的核心竞争力，符合公司战略发展方向。

　　2020年7月河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）以现金方式向深蓝海增资人民币13,000万元，并约定增资款中5,000万元用于在郑州市航空港区临空生物医药园开展产业项目合作，本次投资深蓝海拟使用该部分资金。

　　本次投资不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；本次投资不涉及公司合并报表范围变更，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　七、风险揭示

　　本次对外投资是基于公司战略规划和业务发展做出的审慎决策，但仍可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面不确定因素带来的风险，预期收益存在一定的不确定性。本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据本次投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　拟签订的《郑州创迈生物科技有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：600222        证券简称：太龙药业               编号：临2021-009

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到证券事务代表魏作钦先生的辞职报告。魏作钦先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表，在此期间，暂由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

　　魏作钦先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责,公司及董事会对魏作钦先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2021年4月13日