一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）行业发展概况

　　经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费形态、消费方式都不断发生着变化，消费者在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

　　2020年，新冠肺炎疫情在全球爆发，世界经济发展承受巨大压力，国内零售行业及服装产业受到冲击和不利影响。随着疫情防控逐步取得成效，社会经济正在快速复苏，消费者的消费意愿、消费信心不断提升，国内服装终端消费正在逐季回暖，从2020年8月起，单月限额以上服装、鞋帽、针纺织品类零售额当月同比增长率恢复正增长，复苏势头强劲。2020年1-12月，我国社会消费品零售总额39.20万亿元，同比下降3.9%；全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类零售总额1.24万亿元，同比下降6.6%。

　　随着经济环境的改善，消费会进一步释放，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇。市场资源会加快向行业头部企业集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场份额，未来行业集中度将继续提升。在后疫情时代，供应链、渠道、人才、资金等资源都会加速向更具号召力、特点更为鲜明的优势龙头企业和品牌集中。

　　报告期内，公司所在行业的国家及地方税收、进出口政策无重大变化，对公司未产生显著影响。

　　（二）公司主要业务及业务模式

　　1、主要业务

　　森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位以休闲服饰为主的大众日常生活方式品牌，为以18-35岁为核心的大众消费者提供有品质、有颜值、充满亲和力的服饰及生活所需的产品和服务。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

　　公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山。根据研究报告显示，2020年国内休闲服饰行业零售规模约1.11万亿元，增速放缓但市场绝对容量巨大。根据机构估算，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处景气发展阶段，增速较高。根据机构统计及预测数据， 2020年中国童装市场规模达到2,291.96亿元，2015-2020年国内童装市场年复合增长达到10.4%，是服装行业中增长最快的赛道之一。到2025年，中国童装市场规模预计将突破4700亿元。

　　经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

　　2、业务模式

　　公司产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理等。

　　（1）品牌运营

　　公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

　　（2）设计研发

　　公司按不同品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。

　　（3）生产组织与成衣采购

　　公司服饰品牌产品的生产全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大程度地保证面、辅料与成衣的质量。

　　（4）零售管理

　　公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的全渠道零售体系。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合的销售模式。两个事业部分别设立了直营与加盟销售的管理部门，对两大销售体系进行日常的管理。公司的直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会等第三方电商平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

　　（5）仓储与物流

　　公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，总投资25.67亿元，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司工业园仓库中，再通过第三方物流公司运送到门店。

　　（三）风险及应对措施

　　1、宏观经济波动风险

　　本公司主要产品为休闲服饰和儿童服饰，分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

　　2、品牌运营风险

　　（1）休闲服饰业务风险

　　休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

　　（2）儿童服饰业务风险

　　中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

　　3、原材料价格变动的风险

　　如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一定影响。

　　4、存货管理及跌价风险

　　随着公司销售规模的扩大，销售给加盟商以及直营终端及电商渠道铺货和陈列的商品需要量不断增加。目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来较大影响。

　　5、进出口贸易风险

　　世界经济贸易环境的变化，给公司进出口业务带来不确定的影响。现阶段，公司进出口业务规模较小，公司因汇率的波动、贸易保护主义等因素导致的进出口贸易风险不会给公司业绩带来重大影响。

　　6、应对措施

　　（1）持续强化现有森马、巴拉巴拉品牌的领先地位。经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者，形成稳定的业务链和生态圈。

　　（2）公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产经营的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包给成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本和经营风险。

　　（3）存货控制：

　　公司对存货的控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。?

　　A、事前合理规划

　　公司市场部负责调研制订市场拓展计划，销售部负责与加盟商沟通确认销售增长目标，公司商品运营部根据上述计划目标结合公司的发展战略，以市场需求为驱动，制订出年度销售目标，再将其分解为季度销售目标，预算每季库存等指标，制定每季度货品下单计划。公司建立健全完善的经营计划制定体系，利用柔性供应链规划，做好长中短期产品开发及供应计划，并通过严密的内控机制，保障经营计划有效执行。

　　B、事中灵活调整

　　在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员进行产品评审，选出流行款和沉淀款，确定出部分畅销款式下单补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与生产部排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行分析商品，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

　　C、事后及时处理

　　对于滞销及客户退回的商品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据市场需求信息，在第二年的相应季节通过线上平台及线下门店统一组织销售。

　　综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而较好的控制了公司的库存，使库存商品数量保持在合理的水平。

　　（4）公司持续整合供应链资源，提高产品质量；优化渠道结构，把握新的渠道增长机会；加大产品研发投入，提高产品力；加大品牌运营投入，提升品牌力，改善零售及消费体验；通过管理创新，加强激励等措施，提升公司运营效率。努力实现良好的经济效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是特殊且极不平凡的一年，新冠肺炎疫情肆虐全球，世界经济出现了历史性衰退，包括服装行业在内的全球零售行业面临极大的冲击与考验。艰难方显勇毅，磨砺始得玉成。在党中央的领导下，我国经受住了复杂严峻的国际形势考验，克服了新冠肺炎疫情造成的严重冲击，国内疫情得到控制，生产生活秩序稳步恢复，消费市场持续回升，消费者消费意愿、消费信心逐渐增强，疫情带来的影响正逐步消化。2020年1-12月，我国社会消费品零售总额39.20万亿元，同比下降3.90%，降幅较上半年收窄7.5个百分点；全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类下降6.6%；新型消费快速发展。网络购物、直播带货等新模式快速发展，实物商品网上零售增长14.80%，电商直播超2400万场。

　　2020年，面对疫情带来的全球经济波动、行业整合升级等诸多不确定因素，公司围绕“成为令人尊敬的企业”的发展愿景，坚持“一切以消费者为中心”，加快零售结构转型和全渠道零售生态的布局，加强现金流和财务风控管理，进一步加强数字化建设，打造敏捷的前台、稳健的中台、高效的后台，推动商业模式和运营管理能力的持续创新。2020年，公司实现营业总收入约152.05亿元,较上年同期减少21.37%；实现营业利润11.05亿元，同比减少48.65%；实现归属于上市公司股东的净利润8.06亿元，同比减少48.00%。截至2020年12月31日，公司总资产为171.70亿元，归属于母公司所有者的净资产为114.73亿元。

　　（一）股份公司

　　1、核心运营能力建设

　　2020年，公司开展一系列围绕公司级核心运营能力的建设工作。公司继续在确保服装核心品类优势的基础上，积极探索多品类的扩张机会；聚焦用品牌价值主张连接消费者；用创新设计和科技材料创造价值感知；基于消费者全域消费旅程，定义全域运营规则，打造完整零售体验，向消费者传递统一的体验价值；建立以创新为主的研发模式，最大化创造品牌价值和提升用户体验。同时，公司继续建设和优化供应链中台、新零售中台和数字化运营中台，持续推进柔性供应链改革和全渠道零售运营能力的建设。

　　2、深化供应链改革

　　公司持续对供应商结构进行整合优化，建立SCM供应链信息管理平台，推进供应链数字化；打造战略级供应商，建立大宗材料在线招标，实施重点材料战略集采；建立战略供应商共创机制，达成与供应商资源共享、协同发展、实现双赢的合作模式。

　　公司持续推动柔性供应链改革，通过柔性供应链的快反产品补充零售需求；通过分析产销数据，对商品的周转进行准确控制，提升库存效率；通过优化商品运营模式，加速智慧型供应链转型。

　　3、加速公司数字化进程

　　企业数字化运营是在当下以及未来很长一段时间内发展的必然趋势。为了更好地满足不断变化的业务发展需求、提升数据整合和使用效率、赋能门店和加盟商，打造便捷的工作平台，激发公司运营效率，公司数字中心将业财一体化、供应链系统、数字门店建设、数据业务中台等项目作为2020年工作重点，加速公司数字化进程。

　　通过供应链系统项目建设，公司已建立统一的供应链信息管理平台，通过大数据对设计、生产、包装、仓储、物流、销售等整条供应链进行统筹和监督，提升效能。在公司内部管理方面，公司迭代后的业务财务一体化项目上线后，公司运营效率进一步增强。公司“业财一体化项目” 荣获2020年度CSUA（中国计算机用户协会系统应用产品用户分会）金龙奖。

　　4、组织建设和人才发展

　　公司继续执行和落实三年人力资源发展战略，通过业务前中台组织的搭建、区域运营中心的建立以及多层次多元化激励考核机制的建设和提升客户赋能能力等举措，提升组织核心能力，支持公司达成年度发展目标，并配合业务战略，持续优化组织架构，优化人岗匹配，建立人才计划，建立健全考核体系。

　　2020年，公司荣获GHRC 评选的“2020中国最佳雇主品牌”、荣获HRoot评选的“2020大中华区最佳人力资源团队”。

　　（二）休闲服饰业务

　　森马品牌在2020年度，主要工作重心放在品牌力、商品力、渠道力三个方面。

　　1、理清消费人群梳理品牌定位

　　在人、货、场都在重新构建的当下，森马品牌开展广泛深入的市场调研，理清品牌消费人群画像，聚焦95后新青年，深挖他们乐于尝试多重职业和身份，勇于表达自己、更具创意和热情的“斜杠青年”本质，将森马品牌核心价值定位为“工作玩乐/Work to Play”，把握年轻消费者消费热点，探索消费者消费心理，不断以鲜活、年轻、创新形象多渠道触达年轻人。2020年，森马品牌与知名电竞俱乐部开展合作，打造“森马说行·火钳留名”主题，切入当下年轻人热点话题；焕新门店形象和品牌logo，拉近与年轻消费者距离。

　　2、提升商品力打造有记忆度产品

　　森马品牌一直致力于有记忆度的产品研发和创新。2020年，森马品牌巩固研发投入，重点关注产品面料科技、功能、穿着体验，大量增加功能性面料产品的开发；升级产品品类，抓住新青年的高频生活场景与穿搭需求，提供满足“ON-TIME（工作的场景） OFF-TIME（工作结束后休闲娱乐的场景）”多生活场景需求的价值单品，贴近年轻人的消费趋势；搭建商品金字塔，为不同需求人群提供不同产品；继续重点投入鞋品研发，将鞋品研发与服装面料、款式设计、搭配做高度协同整合，打造森马DNA极致单品。

　　公司持续推动柔性供应链改革，通过建立柔性开发、供应及运营管理机制，开发数字化智能决策工具，快速响应和补充零售需求，提升业务效率。同时，公司在部分区域开展柔性业务试点工作，努力探索，先行先试，在售罄率、门店库存周转天数等重要门店运营指标方面已初有成效。

　　3、完善全渠道零售布局拓展新零售业务

　　公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的全渠道零售体系。森马品牌正按照新的消费群体、新的信息传播渠道、新的品类机会来不断调整品牌增长的策略，全面拥抱新零售，把握全域运营带来的增量机会。森马品牌将推广重心转移到线上和社交平台，同时推进直播平台营销拓展，建立品牌直播室，输出内容创意及品牌直播标准，赋能KA客户；同时，包括加盟店在内零售店铺实施24小时在线，以门店为中心、以个人为支点，开展小程序新零售业务。

　　（三）儿童服饰业务

　　1、品牌升级产品升级

　　公司儿童服饰巴拉巴拉品牌的市场占有率多年持续位居国内儿童服饰行业第一，龙头地位稳固。公司自创品牌迷你巴拉、马卡乐，合资品牌棵棵树，代理品牌The Children’s Place等处于不同发展阶段，儿童服饰板块多品牌矩阵已经具有一定规模。2020年，儿童服饰业务板块旗下各个品牌开展品牌重塑，根据消费者画像，定义基石业务、引擎业务、种子业务，明确目标人群，洞察消费者需求，确立品牌新定位，找到各品牌独特价值，进行全域品牌升级，打造全品类、全年龄段、各消费层次全面覆盖的儿童服饰板块多品牌矩阵。

　　2、重视创意企划引领品牌成长

　　在产品研发上，各个儿童品牌围绕品牌价值与差异化，升级全链路产品研发和创新能力。进一步清晰定义、深化产品金字塔，与消费者、门店渠道匹配及落实；推进产品领先策略，推动面料、品类、IP跨界与原创、核心专业等人才的引进。巴拉巴拉品牌整合全球前沿时尚趋势和设计理念，结合儿童心理和审美认知，进行产品原创设计和生活方式品类扩张，推动多维矩阵式产品跨界，包括推出原创形象“小章鱼”及系列产品，以及推出与“冰雪奇缘”、“汪汪队”、“大闹天宫”、“敦煌博物馆”、“梵高博物馆”等知名IP合作款产品；针对儿童生活方式，品类上也不断推陈出新，推出包括儿童沐浴露、洗发水在内的儿童洗护用品，以及包括洗衣液、纸巾、湿巾等儿童日常用品。

　　3、推进“五新”策略落地执行深化全域运营能力

　　巴拉巴拉品牌推进“新客、新品、新零售、新市场、新人才”的“五新”策略落地执行，深化全域零售运营能力。围绕“人”开展消费者以及品牌会员数字化运营及管理，做好会员标签管理和分析，吸引新客，增加会员复购；围绕“货”开展数字化推进工作，不断推进研发、柔性供应链、大数据商品销售预测、全域库存及周转等方面的数字化工作；围绕“场”开展数字化推进工作，包括全域零售渠道数字化推进、新产品全域推广、线上线下打通互相引流、赋能终端，促进运营效率提升。在实体零售渠道，品牌为消费者提供儿童生活方式体验空间，包括推出品牌全新生活方式店铺模型，以及体现巴拉巴拉儿童生活方式概念的社区亲子空间 Park by Balabala。渠道结构及资源持续向泛购物中心倾斜，扩大购物中心、奥特莱斯店铺的占比，进行高增长、细分市场渠道战略布局和拓展。在新零售方面，通过云门店、直播、社群营销等开展线上线下联动工作，提高店铺运营效率，运用灵活策略提升库存周转效率，丰富消费者触点，实现健康可持续的零售增长。

　　（四）电商业务

　　2020年森马电商得益于完善的品牌运营、渠道运营、中后台服务能力，持续发挥品牌头部效应，保持了快速增长。

　　1、电商业务健康发展

　　2020年，公司电商业务继续保持健康发展态势，重点建设消费者运营、全员运营、高科技运营三大能力。全年电商营业收入58.09亿元,同比增长8.89%。森马品牌人群资产总量和会员总量位于行业领先；巴拉巴拉品牌头部效应进一步扩大，售罄率、库存周转率等核心指标不断提升；电商品牌Minibalabala增长迅速，亲子装蝉联天猫行业细分类目第一，推出自有新品牌IP Mimi和Nini。

　　2、直播短视频等新业务快速推进

　　森马电商坚持以消费者运营为中心，布局电商全渠道发展，大力发展直播和内容电商、社交电商，构建多平台、多品类的消费生态链，继续布局自播与达人直播双赛道，加速从“搜索存量时代”到“直播增量时代”的生态化调整，公司自播比例不断加大。同时，森马电商积极开展代运营业务，为代运营品牌提供模块化、定制化的一站式服务，满足不同品牌客户的需求。

　　3、持续推进信息化建设

　　持续推进信息化建设、升级现有系统，完善基础数据服务能力；建立了以消费者需求为出发点的全链路决策模型，以数据模型支持业务发展，提升商品运营效率，进一步发挥信息技术在业务中的降本增效功能；构建视觉工作的标准化和经验沉淀，提升视觉工作效率；提升消费者沟通触达和服务水平，为消费者创造更美好的体验。

　　二、公司的营销网络概况

　　公司采取直营与加盟相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至2020年12月31日，公司已在全国各省、自治区、直辖市及海外建立了8725家线下门店，其中直营681家，加盟7693家，联营351家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

　　（一）线下销售渠道

　　1、店铺情况

　　截至2020年12月31日，公司的门店的总体情况如下：

　　（1）按业务模式分类

　　a、公司门店情况（不含KIDILIZ集团）

　　■

　　b、KIDILIZ集团门店情况

　　■

　　c、公司门店情况（含KIDILIZ集团）

　　■

　　（2）按商品品类分类

　　a、公司门店情况（不含KIDILIZ集团）

　　■

　　b、KIDILIZ集团门店情况

　　■

　　c、公司门店情况（含KIDILIZ集团）

　　■

　　2、主营业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）线上销售渠道

　　单位：万元

　　■

　　三、仓储与物流情况

　　公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设了产业园，总投资25.67亿元，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策变更

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2.重要会计估计变更

　　无。

　　3.首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　本公司于2020年8月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于与控股股东签订〈转让协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与森马集团签订《有关森开（温州）控股有限公司之股权转让协议》，上述议案经2020年9月7日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并于2020年9月8日办理工商变更手续，故从2020年9月8日起不再将森开（温州）控股有限公司、森马控股（香港）有限公司、Semir Holding (Cayman) Limited、Semir Luxembourg S.àr.l.、Semir KG Holding S.àr.l.、Sofiza SAS、Kidiliz Group SAS、Z Retail SAS、Kidiliz Outlet SAS、Kidiliz Retail SAS、D2J SAS、Digital-Store.com SAS、Kidiliz Group Portugal, S.A.、Kidiliz Group Netherlands B.V.、Kidiliz Switzerland S.A.、Kidiliz Group Germany GmbH、Kidiliz Group Belgium S.A.、Kidiliz Group Italy S.r.l.、Kidiliz Group Kidswear Spain S.A.U.、Kidiliz Group Luxembourg S.àr.l.、Catimini Retail, Inc.、Kidiliz Group U.K. Limited、Kidiliz Group USA, Inc.、Centraled'AchatsKidiliz SNC、Ever Star Manufacturer Limited、上海新秀商贸有限公司、Centraled'AchatZannierMarocS.àr.l.纳入合并报表范围。

　　2、其他原因的合并范围变动

　　本公司于2020年4月21日设立森开（温州）控股有限公司，持股比例100.00%，故从2020年4月21日起将森开（温州）控股有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2020年5月27日设立上海森知科技有限公司，持股比例85.00%，故从2020年5月27日起将上海森知科技有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2020年10月15日设立长沙森马服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2020年10月15日起将长沙森马服饰有限公司纳入合并报表范围。

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰              公告编号：2021-16

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司召开第五届董事会第十四次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年3月30日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

　　二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　三、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　五、审议通过《公司2020年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2020年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　六、审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2017年度股东大会通过的《公司2018-2020年股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，现提交公司2020年度利润分配预案如下：

　　以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过《公司2020年度关联交易情况说明》的议案。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　九、审议通过《公司2021年度预计日常关联交易》的议案。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十、审议通过《聘请公司2021年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟聘请会计师事务所的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过《公司2021年-2023年股东回报规划》的议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2021年-2023年股东回报规划》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十二、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十三、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十四、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十五、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。

　　十六、审议通过《关于核销公司坏账的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就此发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于核销公司坏账的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十七、审议通过《召开2020年度股东大会》的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2020年度股东大会的会议通知》。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰            公告编号：2021-15

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《召开2020年度股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次会议决议召开本次股东大会

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年5月12日（星期三）下午2:30

　　网络投票时间：2021年5月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2021年5月6日（星期四）

　　8、出席对象：

　　（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　9、现场会议地点：上海市闵行区莲花南路2689号

　　10、鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2020年度董事会工作报告》。

　　2、审议《公司2020年度监事会工作报告》。

　　3、审议《公司2020年度财务决算报告》。

　　4、审议《公司2020年度报告及其摘要》。

　　5、审议《公司2020年度利润分配预案》。

　　6、审议《聘请公司2021年度审计机构》。

　　7、审议《公司2021年-2023年股东回报规划》。

　　8、审议《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　9、审议《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　10、审议《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　公司独立董事应于本次年度股东大会上做述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述第5-9项议案需要对中小投资者的表决单独计票；上述第9、10项议案为特别决议事项，须经出席2020年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　以上内容详见2021年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议登记方法：

　　1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

　　2、登记时应当提交的材料：

　　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件的扫描件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证及授权委托书等原件的复印件。

　　3、登记时间：2021年5月7日、10日-11日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张澄思　　　　　联系电话：021-67288431

　　传  真：021-67288432    邮政编码：201108

　　通讯地址：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

　　2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件原件提前半小时办理进场手续。

　　3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　4、鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　委托人持股数：

　　代理人签名：　　　　　　　　　　代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号:2021-08

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月9日，浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：截至2020年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司2020年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2020年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会提出的2020年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《2020年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

　　经审议，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司的其他应收款为553,758.51元；对子公司森马国际集团（香港）有限公司的其他应收款为32,624,500.00元，上海绮贝服饰有限公司的其他应收款为21,808,752.54元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为111,355,566.08元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为43,930,000.00元，对子公司开心栗子（上海）服饰有限公司的其他应收款为15,500,000.00元，对子公司上海森歌企业管理有限公司的其他应收款为2,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为123,850,000.00元，对子公司上海小河满信息科技有限公司的其他应收款为5,300,000.00元，对子公司上海深艾信息科技有限公司的其他应收款为9,988,520.61元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2020年度关联交易情况说明》。

　　经审议，监事会认为：2020年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司2021年度预计日常关联交易》。

　　监事会认为：公司2021年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《聘请公司2021年度审计机构》，并提交股东大会审议批准。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2021年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《公司2021-2023年股东回报规划》，并提交股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　监事会认为：同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股3.75元，调整自《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议批谁。

　　监事会认为：因公司53名激励对象离职, 363名激励对象因公司实际经营业绩低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件，公司拟对上述53名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述363名激励对象的第三解锁期的限制性股票进行回购注销，共计3,502,620股，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议批谁。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过《关于核销坏账的议案》

　　监事会认为：本次坏账核销是按照《企业会计准则》的相关规定，符合企业的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563     证券简称：森马服饰    公告编号：2021-14

　　浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。

　　2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为3,502,620股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为24.61%，占目前公司股本总额的0.13%。

　　3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。

　　因公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期考核业绩未达到解锁条件以及53名激励对象离职，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述416名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计3,502,620股。

　　具体如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

　　2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　　3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。同意12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

　　5、2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（1）同意解锁447名激励对象持有的限制性股票5,102,400股。鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁。

　　（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2019年5月21日，公司发布了2018年年度权益分配实施公告，以2019年5月27日为股权登记日，以公司登记日总股本2,699,847,700股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

　　（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　6、2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　7、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　8、公司已于2019年8月21日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2019年8月23日。

　　9、2020年4月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》

　　（1）同意解锁405名激励对象持有的限制性股票3,374,160股。

　　（2）鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并已提交公司2019年度股东大会审议，如公司2019年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2020年5月21日，公司发布了2019年年度权益分配实施公告，以2020年5月26日为股权登记日，以公司登记日总股本2,698,536,100股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。

　　（3）由于39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述39名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述11名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　10、公司已于2020年8月17日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2020年8月20日。

　　11、公司已于2020年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整

　　（一）回购注销的原因

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年营业收入为15,204,910,811.06元，较 2017年度同期 12,026,300,030.62元增长26.43%，公司 2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为756,740,688.15元，较 2017年度同期 1,025,225,804.49元下降26.19%，低于《激励计划》规定的“以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购并注销《激励计划》规定的第三个解锁期所对应的3,062,700股限制性股票。

　　根据公司《激励计划》的规定，由于53名激励对象离职，公司拟对上述53名激励对象持有的439,920股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次需对3,502,620股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　（二）回购价格的调整

　　根据《激励计划》第十五条有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司第五届董事会第十四次会议审议的《公司2020年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　若《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.00-0.25=3.75元/股。

　　本次回购价格调整尚需2020年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》并实施完成后生效。

　　三、本次回购股份的相关说明

　　回购股份的种类：股权激励限售股

　　回购股份的数量：3,502,620股

　　回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：24.61%

　　回购股份占总股本的比例：0.13%

　　回购股份价格：①7名激励对象在2019年年度权益分配之前离职，未参与2019年年度权益分配，其回购价格为4.45元/股。②46名激励对象为本次董事会决议之前离职，上述46人持有的需回购注销的限制性股票不参与2020年年度权益分配，其回购价格为4.00元/股。③鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期考核业绩未达到解锁条件的363名激励对象，参与2020年年度权益分配，其回购价格为3.75元/股。

　　拟用于回购资金总额：13,269,996.00元

　　拟用于回购资金来源：自有流动资金

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　1、鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议的《公司2020年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　若《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股3.75元。

　　我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　2、因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件，公司对第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　五、监事会意见

　　1、同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股3.75元，调整自《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施方能生效。

　　2、因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件，同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件。公司对上述第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　六、律师对本次回购、调整回购价格发表的意见

　　1、公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需2020年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》并实施后生效。

　　2、本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　七、备查文件

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

　　2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰                公告编号：2021-10

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2020年度关联交易情况说明》、《公司2021年度预计日常关联交易》，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2020年经营业务的实际情况对2021年度日常关联交易进行预计。2021年日常关联交易预计总金额不超过1,628.72万元。2020年同类日常关联交易总额为7,294.09万元。

　　具体审议程序如下:

　　1、 董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于2021年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2021年度预计日常关联交易》；

　　2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　3、上述议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、森马集团有限公司

　　法定代表人：邱光和

　　注册资本：23,800万元人民币

　　主营业务：主要从事股权投资

　　注册地：浙江温州

　　截至2020年12月31日财务数据：总资产2,295,775万元、净资产1,392,913万元。2020年，实现主营业务收入1,530,104万元、净利润75,198万元。

　　鉴于森马集团有限公司为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，森马集团有限公司为本公司关联人。

　　森马集团不属于失信被执行人。

　　2、邱坚强

　　邱坚强先生，公司执行董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.32%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　邱坚强不属于失信被执行人。

　　3、戴智约

　　戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.19%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　戴智约不属于失信被执行人。

　　4、浙江意森品牌管理有限公司

　　法定代表人：周平凡

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事服装销售

　　注册地：浙江杭州

　　截至2020年12月31日财务数据：总资产4,043.29万元，净资产-16,002.19万元。2020年，实现主营业务收入15,700.70万元、净利润-277.85万元。

　　鉴于浙江意森品牌管理有限公司为公司参股公司，公司持有浙江意森30%的股权，公司董事周平凡先生为浙江意森品牌管理有限公司法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，浙江意森品牌管理有限公司为本公司关联人。

　　浙江意森品牌管理有限公司不属于失信被执行人。

　　5、温州市梦多多文化创意投资有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2020年12月31日财务数据：总资产25,586.80万元、净资产152.47万元。2020年，实现主营业务收入1,662.90万元；净利润为-2,109.54万元。

　　鉴于温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　温州市梦多多文化创意投资有限公司不属于失信被执行人。

　　6、华润置地森马实业（温州）有限公司

　　法定代表人：迟峰

　　注册资本：80,000万元人民币

　　主营业务：主要从事房地产开发、经营等。

　　注册地：浙江温州

　　截至2020年12月31日财务数据：总资产211,601.33万元、净资产94,824.22万元。2020年，实现主营业务收入30,609.86万元、净利润1,362.16万元。

　　鉴于温州森马实业有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，温州森马实业有限公司持有华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）49%股权。公司董事长邱光和先生为华润置地董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。

　　华润置地不属于失信被执行人。

　　7、浙江森马现代农业发展有限公司

　　法定代表人：赵小波

　　注册资本：3000万人民币

　　主营业务：食品、预包装食品等零售

　　注册地：浙江温州

　　截至2020年12月31日财务数据：总资产2,584.40万元、净资产1,243.40万元。2020年，实现主营业务收入551.08万元、净利润-752.50万元。鉴于浙江森马现代农业发展有限公司为公司股东森马集团有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。

　　浙江森马现代农业发展有限公司不属于失信被执行人。

　　8、上海卡洛特眼镜有限公司

　　法定代表人：戴智约

　　注册资本：5000万人民币

　　主营业务：眼镜及配件销售

　　注册地：上海闵行

　　截至2020年12月31日财务数据：总资产4308.74万元、净资产-2012.26万万元。2020年，实现主营业务收入6901.88万元、净利润-1289.95万元。

　　鉴于公司实际控制人之一戴智约女士为上海卡洛特眼镜有限公司法定代表人、执行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，上海卡洛特眼镜有限公司为本公司关联人。

　　上海卡洛特眼镜有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价依据

　　公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司、浙江森马现代农业发展有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　森马电商与浙江意森之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。

　　上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第十四次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：

　　公司2021年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2021年度预计日常关联交易》的议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、独立董事关于相关事项事先确认函

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰       公告编号：2021-12

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于核销坏账的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于核销公司坏账的议案》。

　　根据最新《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定要求，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司拟对部分无法收回的应收款项予以核销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次坏账核销的主要概况

　　公司拟对截至2020年12月31日长期挂账、催收无结果的部分应收款项进行清理，并予以核销。截至2020年12月31日，公司拟核销的应收账款余额为13,529,237.41元，已计提坏账准备金额为13,529,237.41元，不影响公司2020年度损益。具体情况如下：

　　■

　　本次申请核销的坏账形成的主要原因是：账龄过长，已形成坏账损失，公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收，因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收款项仍将保留继续追索的权利。

　　二、公司对追讨欠款的后续相关工作

　　公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　三、本次坏账核销对当期利润的影响

　　本次核销的应收款项为13,529,237.41元，已全额计提坏账准备，核销上述坏账不影响公司本年或以前年度利润。本次核销坏账事项，符合企业会计准则和相关政策的要求，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的坏账不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销坏账事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次坏账核销是按照《企业会计准则》的相关规定，符合企业的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。

　　六、独立董事意见

　　本次核销坏账事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规规定，同意本次坏账核销事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰          公告编号：2021-11

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于拟聘请会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日在公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《聘请公司2021年度审计机构》，该议案需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，立信会计师事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务。本公司同行业上市公司审计客户家数为13家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

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　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

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　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

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　　2、诚信记录

　　拟签字注册会计师最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所需承担的责任和投入的专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别以及相应的收费率、投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

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　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　2021年4月6日,公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。审计委员会各委员充分评估并认可“立信”的独立性和专业性，认为其在为公司提供的审计服务中，严格遵守审计准则的相关规定，严谨、客观、公允、独立地履行了审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　经审计委员会审议，向董事会提出了续聘“立信”为2021年度外部审计机构的建议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　该事项已得到我们的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　2021年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《聘请公司2021年度审计机构》的议案，该议案得到所有董事一致表决通过。

　　4、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、《公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议》

　　2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

　　3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰          公告编号：2021-13

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司于2021年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过60亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。以上额度内资金仅限于购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起十二个月内。此议案尚需提交2020年度股东大会审议通过。具体方案如下：

　　一、投资情况

　　1、资金来源及投资额度

　　公司拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　　2、理财产品品种

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

　　上述理财产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，并由专人负责管理。

　　3、投资行为授权期限

　　本议案需提交股东大会审议，自2020年度股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　4、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邱光和先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　5、信息披露

　　公司按规定履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1.投资风险

　　（1）投资标的属于中短期、低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。

　　2. 风险控制措施

　　针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、以上额度内理财资金原则上只能购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构；

　　2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

　　7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

　　三、独立董事意见

　　在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买中短期、低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司将该议案提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品。公司监事会同意公司将该议案提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

　　2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

　　3、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》

　　4、深交所要求的其他文件。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月十三日

　　证券代码：002563                           证券简称：森马服饰      公告编号：2021-09