单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年、2020年数据已经审计；上市公司备考2019年及2020年数据已经审阅。

　　根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模将得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。

　　本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

　　1、聚焦主营业务，提升盈利能力

　　通过本次交易，公司将整合中国建材集团的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

　　2、完善公司治理结构，强化内部控制体系

　　公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

　　3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司及相关信息披露义务人向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司及相关信息披露义务人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构意见。

　　十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

　　3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

　　3、本次交易经中国证监会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）发行价格调整风险

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

　　二、标的公司业务与经营风险

　　（一）经济周期波动风险

　　各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。全球经济发展整体存在经济周期波动，每个周期中的经济上升阶段，固定资产投资规模和力度不断加大，相应带动对水泥行业的强劲需求；在经济紧缩阶段，对水泥行业的需求则收缩较快。未来随着全球宏观经济的周期性波动，将会造成各标的公司主营业务波动，从而直接影响各标的公司的营业收入。

　　（二）安全生产的风险

　　各标的公司均为工程建筑类企业，面对的安全生产任务较为繁重，安全管理难度较大。各标的公司均十分注重安全生产工作，如果公司忽视安全生产管理，一旦发生重大的安全生产事故，将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。

　　（三）海外业务风险

　　北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖了东欧、中亚、非洲、东南亚等海外市场，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。

　　（四）新冠疫情影响经营环境的风险

　　2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应链循环压力增大。在国际市场方面，境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影响。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控，考虑到各标的公司的业务遍布全国各地，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，也将对标的公司的业务产生不利影响。

　　（五）下游客户需求下降导致标的公司营业收入下降的风险

　　各标的公司的主营业务为围绕水泥行业的水泥工程和矿山工程技术服务，水泥生产企业为各标的公司的直接客户，水泥受经济周期波动和宏观经济政策调整等影响较大。国际市场方面，在全球范围内，水泥产能利用率呈整体下降趋势，全球水泥产能过剩，导致水泥工程市场竞争不断加剧，经营压力有所加大。国内市场方面，由于国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，也为各标的公司的项目需求增加了不确定性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。

　　（六）设备及原材料价格波动风险

　　南京凯盛、北京凯盛所从事的水泥工程总承包需要采购水泥生产设备，也需要利用钢材、水泥、焊条以及油漆等原材料；中材矿山所从事的矿山工程和采矿服务业务需要利用炸药、雷管、柴油等原材料和燃料，设备及原材料价格的波动将会影响标的公司的盈利能力。

　　（七）合同履约风险

　　建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。近年来，随着各标的公司生产经营规模的扩大，新签约合同日益增多，潜在的不确定因素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。

　　（八）工程质量风险

　　各标的公司承接了大量的国内和海外EPC工程，在工程施工过程中，如发生工程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，可能引发诉讼事件，或造成安全事故，将对相关公司信誉及经营形成不利影响。

　　（九）突发事件引发的经营风险

　　各标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对各标的公司的经营可能造成不利影响。

　　（十）核心技术人员流失和技术泄密的风险

　　各标的公司均开展围绕水泥行业的工程技术服务，核心技术人员是各标的公司开展业务的核心资源。各标的公司均拥有一支经验丰富、高水平的技术团队，通过多年积累，以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。各标的公司通过对核心技术申请专利、建立完善的研发管理体系和实施严格的技术档案管理制度，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术泄密，标的公司的项目开展、技术研发、市场竞争力都将受到不利影响。

　　（十一）汇率风险

　　北京凯盛海外业务占比较大，南京凯盛、中材矿山也有一定规模的海外业务，美元、欧元等各类结算货币较为多样，且部分重大合同涉及当地小币种结算，面临较大的汇率风险。若部分区域的当地货币出现重大波动，可能对各标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

　　（十二）部分房产尚未取得权属证书的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有及租赁的部分物业存在尚未取得权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见报告书“第四节交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）北京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（二）南京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

　　（十三）实际采矿产量超过证载生产规模的风险

　　截至本报告书摘要签署日，中材矿山重庆参天总厂采场存在实际采矿产量超过其采矿证证载生产规模的情况，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。详见报告书“第四节交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

　　（十四）与关联交易相关的风险

　　标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司获取订单主要采取招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，中国建材集团及中国建材已出具承诺，将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。标的公司将通过加大市场开拓力度等措施，减少与中国建材集团之间的关联交易，但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国建材集团及中国建材违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。

　　（十五）资产负债率较高的风险

　　近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2020年度末，本次交易后上市公司备考口径的资产负债率为68.62%。尽管上述资产负债率水平和负债结构符合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在一定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

　　（十六）拟购买资产评估风险

　　根据国融兴华的《资产评估报告》，截至2020年9月30日，标的公司股东全部权益的评估值合计为369,635.35万元，较其合计的母公司净资产账面价值147,719.99万元增值150.23%。

　　尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策大力支持并购重组发展

　　国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

　　2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材集团水泥工程业务的深度整合，进一步拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。

　　2、符合上市公司未来的发展战略

　　北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先，并且在节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创新领域进行了技术布局。南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累，已获得多项发明专利和实用新型专利，以及多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，承建了国内较多水泥集团及部分国外水泥企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目，多年内保持行业领先地位。

　　上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，水泥工程主业在全球市场保持领先地位，2019年，公司上榜年度ENR“全球最大250家国际承包商”榜单，位列中国入榜企业第11位，全球入榜企业第51位，在中国勘察设计协会发布的2019年工程总承包营业额及境外工程总承包营业额榜单中，公司荣膺“双项第一”。

　　本次与三家标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司产业链、提升核心竞争力，同时将丰富公司在国际和国内市场业务布局、优化业务结构。此外，将三家标的公司纳入上市公司平台，将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最终促进上市公司国际影响力和核心竞争力的全面提升。

　　3、控股股东内部存在多家公司围绕水泥行业开展工程技术服务，亟待通过深度整合释放协同效应

　　为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家H股公司中国建材和中材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家H股公司吸收合并后，中国建材成为本公司的控股股东。

　　各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程、矿山工程和采矿服务等围绕水泥行业开展的工程技术服务，与上市公司主营业务存在一定重合，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，减少价格竞争，共享技术成果，提高运行效率，巩固和加强本公司在水泥行业工程技术服务市场的占有率和领导地位。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

　　供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

　　2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

　　上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。

　　本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

　　3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

　　截至本报告书摘要签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

　　2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；

　　3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

　　4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第三次会议（临时）审议通过；

　　5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过；

　　6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

　　3、本次交易经中国证监会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

　　上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

　　四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年10月31日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（三）发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材、建材国际工程、建材研究总院，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益安排

　　标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　五、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（一）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（二）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。

　　（三）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（四）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　1、向下调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

　　2、向上调整

　　上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

　　（五）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（六）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（七）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　六、标的资产评估及交易作价情况

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为2020年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为51,036.57万元、南京凯盛的股东全部权益价值为100,898.06万元、中材矿山的股东全部权益价值为217,700.72万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为367,617.39万元，其中北京凯盛100%股权的转让价格为51,036.57万元，南京凯盛98%股权的转让价格为98,880.10万元，中材矿山100%股权的转让价格为217,700.72万元。

　　七、盈利承诺及业绩补偿

　　（一）业绩承诺范围

　　本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。

　　（二）业绩补偿安排

　　1、承诺净利润数

　　本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等49名自然人。

　　各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2021年、2022年、2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

　　建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于2021年实施完毕，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元；如本次交易于2022年实施完毕，北京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,972.98万元、6,697.52万元、7,684.02万元。

　　建材国际工程及冯建华等49名自然人承诺，南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元；如本次交易于2022年实施完毕，南京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于15,455.45万元、13,636.43万元、11,793.35万元

　　中国建材承诺，如本次交易于2021年实施完毕，中材西安2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元，南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元，且采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元；如本次交易于2022年实施完毕，中材西安在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02万元，南京矿山母公司和重庆参天2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元，且采矿权资产2022年至2024年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于9,164.17万元。

　　在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核。

　　2、利润补偿方式

　　若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

　　（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

　　北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

　　各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

　　（2）对于中材西安全部净资产

　　中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

　　（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

　　实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

　　当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期末乙方就该部分资产累积已补偿金额

　　（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

　　实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

　　业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

　　在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

　　在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

　　3、期末减值测试补偿

　　在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

　　经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。

　　在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

　　在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

　　4、补偿上限

　　补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

　　八、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　九、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权及中材矿山100%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重大资产重组的累计计算范围的交易情况请见报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

　　根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　十、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　十一、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2019年度审计报告和2020年度审计报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　2021 年 4 月12日