报告期内，发行人向牧高笛全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司、宁波牧高笛户外用品有限公司销售户外床垫等产品。双方交易价格按照市场化定价原则协商定价，报告期内，发行人向牧高笛销售主要产品与发行人向其他非关联客户销售相同或类似产品的价格相比不存在重大差异，价格具有合理性。

　　（２）关联采购

　　１）向银轮股份采购服务

　　银轮股份为发行人独立董事庞正忠担任董事的公司，庞正忠自２０１８年１０月起任公司独立董事，其担任发行人独立董事之后发行人与银轮股份之间发生的交易作为关联交易。银轮股份于２００７年４月在深圳证券交易所上市，股票代码为００２１２６。银轮股份为浙江省天台县规模较大且上市较早的企业之一，２０１８年、２０１９年、２０２０年１－６月，银轮股份的营业收入金额分别为５０．１９亿元、５５．２１亿元、３０．１０亿元，其在现代业经营、内部管理等方面积累了丰富的先进经验。为进一步提升内部生产经营管理水平，发行人于２０１７年１１月与银轮股份签订服务协议，约定由银轮股份协助发行人进一步提升改进生产经营管理水平，发行人向对方支付相关服务费用，协议有效期至２０２１年１１月。

　　２０１８年１０月－１２月、２０１９年和２０２０年，发行人分别向银轮股份支付技术服务费３１．３６万元、８９．１２万元和４５．８０万元，占当期购买商品、接受劳务支付的现金的比例分别为０．０９％、０．２６％和０．１６％，金额较小、占比较低。双方交易价格按照服务情况、经双方友好协商确定，关联交易定价公允。

　　２）向禾汇酒店采购餐饮住宿服务

　　禾汇酒店成立于２０１８年３月，其由雨帆投资持有４７％股权。报告期内，发行人向禾汇酒店采购餐饮、住宿服务，２０１９年和２０２０年采购金额分别为１６．７７万元和１３．２８万元，占发行人当期销售费用及管理费用合计金额的比例分别为０．３５％和０．３１％，金额较小且占比较低。禾汇酒店毗邻当地旅游集散中心，为当地提供优质的住宿和餐饮服务。发行人根据当地餐饮及住宿企业提供服务的实际情况进行业务招待。双方交易价格按照市场化原则定价，关联交易定价公允。

　　（３）关联租赁

　　２０１８年１月，公司与陈甜敏签订《租房协议》，向陈甜敏租赁位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇坛丘东方丝绸市场纺织城９９９号翡翠半岛２幢６０２室房屋用于临时办公用途。２０１８年和２０１９年，实际发生租赁费用均为３．５０万元，２０２０年１月起公司不再租赁陈甜敏的上述房屋。苏州市吴江区盛泽镇为国内重要的面料纺织行业集聚区，为发行人面料等原材料的重要采购区域。发行人向陈甜敏租赁房产价格与市场价格不存在显著差异，定价公允。

　　２、偶发性关联交易

　　报告期内，发行人偶发性关联交易主要为关联方为发行人提供的担保，具体情况如下：

　　２０１５年１月，夏永辉、陈甜敏作为保证人与上海浦东发展银行台州天台支行签订《最高额保证合同》，为浦发银行台州天台支行与发行人自２０１５年１月１９日至２０１８年１月１９日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额为１，１００．００万元的连带责任保证。

　　２０１７年１月，夏永辉、陈甜敏作为保证人与中国银行天台县支行签订《最高额保证合同》，为中国银行天台县支行与发行人自２０１７年１月３日至２０１９年１月３日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额为１１，０００．００万元的连带责任保证。

　　２０１８年１２月，夏永辉、陈甜敏作为保证人与中国银行天台县支行签订《最高额保证合同》，为中国银行天台县支行与发行人自２０１８年１２月１３日至２０２０年１２月１２日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额为１３，０００．００万元的连带责任保证。

　　报告期内，发行人向银行融资及办理相关业务时根据银行要求由公司关联方提供担保，上述关联交易具有必要性、合理性。

　　３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　发行人已建立了独立的采购、生产、销售系统，与关联企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立，对关联方不存在重大依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人报告期内的关联交易未对公司的独立性以及财务状况、经营成果等造成重大不利影响，具备商业合理性、必要性且交易价格公允，关联交易不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。报告期内，不存在关联方为发行人承担成本或输送利益的情形，不存在通过关联方调节发行人利润的情形。

　　４、公司有关关联交易决策权力和程序的制度规定及执行情况

　　为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力和程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　本公司董事会由８名董事组成，其中３名为独立董事，基本情况如下：

　　■

　　本公司董事任期３年，任期届满后可以连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。本届董事任期至２０２１年６月３日。

　　本公司现任董事简历如下：

　　夏永辉先生，１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权。１９９３年１月至２０００年８月，担任天台县旅游品厂副厂长；２０００年９月至２００４年１２月，担任大自然有限监事；２００４年１２月至２０１８年６月，担任大自然有限执行董事、经理；２０１８年６月至今，担任公司董事长。

　　俞清尧先生，１９７１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师。１９９４年８月至２０１４年２月，历任百威英博（台州）啤酒有限公司技术员、研发科科长、质量部经理、酿造部经理、工厂厂长。２０１４年２月至２０１８年６月，担任大自然有限副总经理；２０１８年６月至今，担任公司董事、总经理。

　　陈甜敏女士，１９８１年出生，中国国籍，无永久境外居留权。１９９９年１月至２０００年８月，担任天台县旅游品厂销售员；２０００年９月至２０１２年１０月，担任大自然有限销售经理；２０１２年１０月至２０１８年６月，担任大自然有限副总经理；２０１８年６月至今，担任本公司董事、副总经理。

　　董毅敏先生，１９７３年出生，中国国籍，无永久境外居留权。１９９２年５月至２００１年６月，历任浙江九洲药业有限公司技术员、生产调度、销售主管。２００１年６月至２０１８年６月，历任大自然有限车间主任、副总经理；２０１８年６月至今，担任本公司董事、副总经理；２０１８年１０月至今，担任本公司董事会秘书。

　　夏秀华女士，１９７１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助理会计师。２０００年１０月至２００８年４月，担任慈溪市劳特电器有限公司会计。２００８年４月至２０１８年６月，担任大自然有限财务总监；２０１８年６月至今，担任公司财务总监；２０１８年１０月至今，担任公司董事。

　　庞正忠先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权。１９８７年７月至１９９２年１２月，在中国政法大学经济法系工作，任科技法教研室主任；１９９３年２月至２００４年３月，担任北京市金诚律师事务所创始合伙人；２００４年４月至今，担任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、北京大学法学院法硕导师、北京仲裁委员会仲裁员等职。２０１８年１０月至今，担任公司独立董事。

　　邹玲女士，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导师。１９９２年１１月至今任教于江西财经大学，现为会计学院教授、江西省金融会计学会常务理事、江西省高校中青年学科带头人。２０１８年１０月至今，担任公司独立董事。

　　陈少杰先生，１９８４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师、中级会计师。２００８年７月至２０１０年５月，担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；２０１０年６月至２０１２年１月，担任中国移动通信集团浙江有限公司会计主管；２０１２年２月至２０１５年６月，担任支付宝（中国）网络技术有限公司高级会计；２０１５年６月至２０１９年１２月，历任思美传媒股份有限公司财务负责人、财务总监、董事；２０１９年１２月至今，担任杭州二更网络科技有限公司首席财务官；２０２１年２月至今，担任二更文化传媒（广州）有限公司监事；２０２１年２月至今，担任公司独立董事。

　　（二）监事

　　本公司监事会由３名监事组成，其基本情况如下：

　　■

　　本公司监事任期３年，任期届满后可以连选连任。本届监事任期至２０２１年６月３日。

　　本公司现任监事简历如下：

　　陈芳娟女士，１９８２年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００４年１２月至２０１８年６月，历任大自然有限销售副经理、销售总监；２０１８年６月至今，担任本公司监事会主席、销售总监。

　　曹京龙先生，１９８６年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００７年７月至２０１８年６月，担任大自然有限装备部总监；２０１８年６月至今，担任本公司监事、装备部总监。

　　韦志仕先生，１９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权。２００３年３月至２０１８年６月，历任大自然有限技术员、车间主任、技术部经理；２０１８年６月至今，担任公司职工代表监事、技术部经理。

　　（三）高级管理人员

　　截至本招股意向书签署之日，本公司共有高级管理人员４名，其基本情况如下：

　　■

　　俞清尧、陈甜敏、董毅敏、夏秀华简历参见本部分之“（一）董事”。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持股情况

　　报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本公司股权的情况参见下表：

　　■

　　上述股份目前不存在质押、冻结的情况。除上述人员持有本公司股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　八、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）公司控股股东扬大管理的基本情况

　　发行人控股股东为扬大管理，直接持有公司７１．２０％股权。

　　１、基本情况

　　■

　　２、股权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，扬大管理的股权结构如下：夏永辉持股９６．５０％，陈甜敏持股３．５０％，二人系夫妻关系，为本公司之实际控制人。报告期内，扬大管理的控制权未发生变化。

　　３、主营业务及与发行人主营业务的关系

　　扬大管理主营业务为股权投资，与发行人主营业务无关。

　　（二）公司实际控制人夏永辉、陈甜敏的基本情况

　　公司实际控制人为夏永辉、陈甜敏，二人为夫妻关系。

　　夏永辉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３２６２５１９７００９１８＊＊＊＊。

　　陈甜敏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３０１０６１９８１０６２２＊＊＊＊。

　　截至本招股意向书摘要签署日，夏永辉通过扬大管理间接持有公司６８．７１％的股份，通过瑞聚投资、瑞腾投资间接持有公司３．８９％的股份，合计持有公司７２．６０％的股份并担任公司董事长；陈甜敏通过扬大管理间接持有公司２．４９％的股份并担任公司董事、副总经理。二人合计持有公司７５．０９％的股份，对公司共同实施控制。

　　九、财务会计信息、管理层讨论与分析

　　（一）会计报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

　　立信所对本公司报告期内的非经常性损益进行了专项审核，并出具了“信会师报字［２０２１］第ＺＦ１００５３号”《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。本公司报告期内的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）报告期内主要财务指标

　　■

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　报告期内，得益于业务规模的扩大和营业收入的持续增长，公司资产规模整体保持增长趋势。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，资产流动性好。公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和在建工程。报告期内，公司非流动资产占总资产的比例逐年上升，主要为固定资产、土地使用权和在建工程增长所致。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为２０，５６２．０２万元、２０，０３１．５４万元和１８，３８６．６７万元，整体负债规模呈下降趋势，偿债压力较小。公司负债主要为流动负债，报告期各期末公司流动负债占比分别为８９．８４％、８８．８９％和８７．０４％。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，受公司下游客户业务需求的增加以及公司自身实力的增强等积极因素影响，公司营业收入和净利润保持了持续、较快增长。报告期内，公司实现营业收入分别为５０，８５１．７７万元、５４，４９４．９４万元和５８，１３３．６３万元，２０１９年和２０２０年营业收入分别较上年增长了７．１６％和６．６８％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为９，３９９．３３万元、１２，２８９．０６万元和１３，７０７．５０万元， ２０１９年、２０２０年较上年分别增长了３０．７４％和１１．５４％。

　　３、对现金流量的分析

　　（１）经营活动现金流量分析

　　报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为４９，１７７．２４万元、５４，８１４．１８万元和５８，６６６．７５万元，占营业收入的比例分别为９６．７１％、１００．５９％和１００．９２％，发行人报告期内经营活动现金流情况良好。

　　（２）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１５，１８３．４５万元、－７，００２．８１万元和－９，３５６．２４万元；其中投资活动现金流入分别为８，８４５．４４万元、９，７４１．３４万元和４９５．９１万元，主要为收回投资收到的现金；投资活动现金流出分别为２４，０２８．８８万元、１６，７４４．１５万元和９，８５２．１５万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。公司为在保证资金流动性的同时又可以取得相应的利息收益，对于部分临时闲置资金购买了按日计息的理财产品，导致相应的投资支付及收回投资的现金金额相对较大。

　　（３）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为７，６２５．４１万元、－２，２７５．７５万元和－３，６８０．３８万元。其中，筹资活动现金流入分别为２０，２２０．５９万元、８，７６７．７７万元和４，１３４．２６万元，主要为股东投入资本和取得银行借款；筹资活动现金流出分别为１２，５９５．１７万元、１１，０４３．５２万元和７，８１４．６５万元，主要为向股东分红和偿还银行借款。

　　（五）股利分配情况

　　公司本次发行前滚存利润的分配安排及本次发行后的股利分配政策参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“七、有关利润分配的安排”。

　　（六）控股、参股子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司有上海众大、上海大自然、瑞辉纺织、越南大自然４家全资子公司，以及天台民生村镇银行１家参股子公司，基本情况如下：

　　１、全资子公司

　　（１）上海众大

　　① 基本情况

　　■

　　② 经营业绩

　　截至２０２０年１２月３１日，上海众大的总资产为４，９０８．２７万元，净资产为４，３４３．５７万元；２０２０年度净利润为５５１．５６万元。（以上财务数据已经立信所审计）

　　（２）上海大自然

　　① 基本情况

　　■

　　② 经营业绩

　　截至２０２０年１２月３１日，上海大自然的总资产为１，７８９．０２万元，净资产为１，７８８．６７万元；２０２０年度净利润为２．３１万元。（以上财务数据已经立信所审计）

　　（３）瑞辉纺织

　　① 基本情况

　　■

　　② 经营业绩

　　截至２０２０年１２月３１日，瑞辉纺织的总资产为４０１．６２万元，净资产为４０１．６２万元；２０２０年度净利润为９．１１万元。（以上财务数据已经立信所审计）

　　（４）越南大自然

　　① 基本情况

　　■

　　② 经营业绩

　　截至２０２０年１２月３１日，越南大自然的总资产为４，５０３．６７万元，净资产为２，０７６．０８万元；２０２０年度净利润为－５０．４３万元。（以上财务数据已经立信所审计）

　　２、参股公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有一家参股公司。公司持有天台民生村镇银行５．２０％的股权。

　　天台民生村镇银行基本情况如下：

　　■

　　天台民生村镇银行由中国民生银行股份有限公司持有５１％股权，主营业务为商业银行业务，与公司主营业务无关。

　　截至２０２０年１２月３１日，天台民生村镇银行的总资产为１３２，４１６．４７万元，净资产为１６，００６．４９万元；２０２０年度净利润为１，８６３．７９万元。（以上财务数据未经审计）

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　本次拟公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过２，５２８．０９万股，本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于２５．００％，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金。

　　本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。各投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

　　如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投。

　　二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司主要从事户外运动用品的研发、设计、生产和销售。经过在户外运动用品领域的长期积累，已拥有相关核心技术，具备一定的市场竞争力和行业地位。报告期内，公司国内外销售收入持续稳步增长，处于行业前列。公司已被认定为省级高新技术企业研究开发中心，研发投入持续增加，研发体系日臻完善，具备未来持续快速发展的内在动力和基础。公司目前正处在国家政策大力支持及行业稳定发展的有利环境下，面临良好的发展局面。

　　公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司发展战略的方向，具备相当的可行性，项目完成后将给公司带来良好效益。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投资者仔细阅读招股意向书全文。

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济和市场需求变动的风险

　　发行人主要产品包括充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品，属于消费类产品，与社会经济整体发展水平、户外运动发展情况、居民收入水平等因素具有较强的相关性。近年来受国内外户外运动市场整体发展形势良好等因素影响，发行人经营业绩不断提升。但如果未来全球宏观经济发展情况波动较大，影响公司产品的市场需求状况，则将对公司的经营发展产生较大影响。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　发行人主要产品包括充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品，主要客户迪卡侬、ＳＥＡ ＴＯ ＳＵＭＭＩＴ、Ｋａｔｈｍａｎｄｕ、ＩＮＴＥＲＳＰＯＲＴ、ＲＥＩ、历德超市等均为户外用品行业知名企业。报告期内，发行人前五名客户销售收入占比分别为４４．７３％、５０．２０％和４６．６９％，客户集中度较高，主要受户外用品行业格局影响所致。尽管发行人与主要客户之间形成了稳定、可持续的合作关系，被替换的风险较低，亦不存在依赖于某一大客户的情形，但如果发行人与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况发生变化，从而降低对发行人产品的采购，将可能对发行人的盈利能力与业务发展造成不利影响。

　　（三）汇率波动的风险

　　受社会经济较为发达且户外运动较为普遍等因素影响，包括欧洲、北美洲、大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销售区域，报告期内公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为８５．４６％、８０．８３％和７７．９３％，预计未来几年海外市场仍将是公司主要的销售区域。

　　发行人的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对发行人的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失，并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。报告期内，发行人汇兑收益金额分别为８０４．２２万元、１５２．５１万元和－４６５．４５万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

　　（四）行业竞争加剧的风险

　　随着全球户外运动用品市场的快速发展，一方面，国外户外运动用品企业逐步加大对本地市场的开发与投入；另一方面，随着中国社会经济的不断进步及户外运动用品行业的进一步发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入户外运动用品领域，利用自身优势积极开拓国内外市场，使公司在国内外面临较为激烈的市场竞争。如果公司不能做出适时的经营调整，持续进行产品优化、技术创新和市场拓展，则公司可能因行业竞争加剧出现盈利能力下滑的风险。

　　（五）技术与产品开发质量的风险

　　户外运动用品更新换代速度较快，公司需要及时跟踪行业的变化，积极预测、评估和响应客户的产品需求。公司多年来从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售，能够较为及时、准确地把握客户对产品外观、结构、功能的追求。但随着近年来户外运动产品迭代速度的加快以及行业竞争的加剧，如果本公司不能在产品设计、产品质量、供货能力等方面满足客户需求，则可能导致客户对本公司认可度的降低，从而对公司的产品销售和经营业绩带来不利影响。

　　（六）原材料价格波动的风险

　　公司生产所用的主要原材料包括ＴＰＵ粒子、ＴＰＵ膜、布料、ＴＤＩ、聚醚多元醇等。报告期内直接材料占公司营业成本的比重较高，上述原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。

　　公司主要原材料价格受国际经济形势、石油价格、各国进出口政策、供求关系等多方面因素影响，呈现一定幅度的波动。报告期内，采购部门根据物料特点和供应商实际情况，确定各物料的采购周期和采购量。对于部分市场价格变动较大的原材料，公司综合考虑市场价格变动趋势、采购时机进行提前备货以稳定原材料采购价格。但如果原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）国际贸易政策发生变动引致的风险

　　欧洲、北美洲、大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销售区域，报告期内公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为８５．４６％、８０．８３％和７７．９３％。２０１８年起美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。２０２０年１月，中美双方已签署第一阶段经贸协议。

　　公司整体业务及经营业绩未因美国加征关税政策受到重大影响。若未来中美之间继续发生贸易摩擦或恶化，则将对公司出口业务收入和业务的持续增长产生不利影响。同时，若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

　　（八）新冠疫情全球蔓延引致的风险

　　目前，全球新冠疫情较为严重的国家和地区主要包括欧洲、北美洲、亚洲等。其中欧洲、北美洲为发行人境外销售的主要区域。

　　疫情发生以来，发行人所处的户外用品行业受疫情影响相对较小，内外部环境整体未发生重大不利变化，公司经营情况良好，２０２０年营业收入及外销收入金额较２０１９年均有所上升。但如果全球新冠疫情持续蔓延，户外运动参与度受到显著影响，且公司未采用切实有效的措施进行应对，则可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

　　二、财务与税收风险

　　（一）人力成本上涨的风险

　　报告期内公司人员规模持续增加，随着业务规模的扩张和募集资金投资项目的实施，公司人员规模尤其是高端管理、销售及研发设计人员数量将进一步增加，同时随着经济水平的发展及生活水平的不断提升，未来公司员工平均工资可能持续提高，导致人力成本相应上升。如果公司营业收入规模不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的未来盈利能力带来不利影响。

　　（二）应收账款发生坏账的风险

　　报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为７，２３８．８５万元、７，６２４．１６万元和９，４１４．０５元，占资产总额的比重分别为１２．３３％、１０．６４％和１０．９５％。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预计信用损失，但若短期内公司较大量客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

　　（三）存货管理的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为１０，９３９．６６万元、１５，５１１．２７万元和１４，６６３．３８万元，占总资产的比重分别为１８．６３％、２１．６５％和１７．０６％。公司生产严格遵循以销定产的策略，严格控制存货跌价风险，但如果公司不能继续保持对存货的良好管理，则会导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。

　　（四）税收优惠政策变化的风险

　　公司为国家高新技术企业，于２０１６年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》（编号：ＧＲ２０１６３３００２１０７），有效期为三年，并于２０１９年再次取得《高新技术企业证书》（编号：ＧＲ２０１９３３００３９３４），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司在其符合高新技术企业税收优惠的期间内可以减按１５％的税率征收企业所得税。《高新技术企业证书》到期后，发行人能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响，发行人不能继续获得《高新技术企业证书》，则企业所得税法定税率将从１５％上升至２５％，从而对发行人税后净利润水平造成不利影响。

　　发行人出口货物实行“免、抵、退”税政策，报告期内税率为０％－１７％。如果国家出口货物退（免）税政策发生变化，将可能对发行人出口产品的竞争力产生不利影响。

　　三、经营及管理风险

　　（一）实际控制人控制不当的风险

　　本次发行前，公司实际控制人夏永辉、陈甜敏夫妇合计持有公司７５．０９％的股份，为公司的实际控制人。

　　为了防范实际控制人利用公司的绝对控股地位而损害上市公司及其它股东利益，公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等内部规范性文件，已形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制。但是实际控制人仍然存在通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响从而侵害其他股东利益的可能性，因此公司存在实际控制人控制风险。

　　（二）快速发展引致的管理及经营风险

　　经过多年的发展，公司的行业地位、竞争实力得到明显提升。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战；公司经营规模的快速增长，给公司建立适应现代企业制度所需要的管理体系、制度以及建立有效的激励和约束机制带来管理方面的压力。

　　（三）公司采用ＯＤＭ／ＯＥＭ业务模式的风险

　　公司致力于为全球客户提供高品质的充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品，主要销售至欧洲、北美洲、大洋洲等发达国家和地区。公司采用ＯＤＭ、ＯＥＭ或二者相结合的业务模式。公司通过上述业务模式能够获得稳定的生产订单、不断扩大生产经营规模，但若公司无法保持良好的产品设计能力，或无法满足客户的设计及生产需求，在产品设计、质量控制、交货期和客户服务等方面不能持续满足客户要求，会对公司的经营造成一定的影响，同时公司也无法获取品牌所能带来的附加利润。

　　（四）技术泄密及人员流失风险

　　经过多年的发展，公司积累了一批具有丰富经验的管理、研发、生产、销售等方面的人才队伍。一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响，但随着公司经营规模的扩大，公司的资产、业务、资金运营等方面的规模将相应显著扩大，市场开拓、内部管理及新品开发的压力将随之增加，如果公司无法储备相应的人才以适应公司资产和经营规模扩大后的要求，或公司主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。

　　发行人在长期的生产经营过程中积累了丰富的工艺技术，包括在生产实践中积累沉淀的各种生产经验与工艺配方等。目前，发行人对部分核心技术采取了极为严密的保密措施并严格执行；对关键生产环节实行工序隔离，同时与核心技术人员签订了《保密协议》，将核心技术失密风险加以有效控制。但若发行人保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，发行人仍将面临技术失密的风险。

　　（五）未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险

　　报告期内，发行人及其子公司存在部分员工因退休返聘等原因未缴纳社会保险、住房公积金的情况。虽然发行人所在地相关主管部门已出具相应证明文件，确认发行人及其子公司报告期内没有因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，且实际控制人已经做出补缴义务承诺，但若未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳要求发生变化，则公司可能存在被要求补缴社会保险或住房公积金的风险。

　　四、募集资金投资项目相关风险

　　（一）募集资金项目未能实现预期效益的风险

　　本次募集资金投资项目均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大、投资项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空间增长速度低于预期，或出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展或市场拓展不理想等情况，则募集资金将难以给公司带来预期的效益。

　　（二）折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险

　　项目建成后，公司新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额相对较大。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧及摊销费用将对公司业绩产生不利影响。

　　（三）募集资金投资项目实施过程中的风险

　　本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面制订了周密的计划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

　　（四）跨国实施募投项目相关风险

　　本次募集资金投资项目中的“越南户外用品生产基地建设项目”计划在越南进行实施。尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，且募投项目已取得建设所需的相关审批程序，但由于当地政策、市场环境、两国文化等方面存在一定的差异，仍可能给公司境外投资和经营带来一定的风险。如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，则境外投资项目可能达不到预期效益。此外，境外项目的收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运营带来一定的风险。公司提请投资者关注跨国实施募投项目的风险。

　　五、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次首次公开发行股票并上市后，发行人的股本及净资产均将有所增加。随着本次发行募集资金的陆续投入，发行人将显著增加营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。如果发行人受经济周期、投资规划、技术进步、募集资金投资项目等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长速度，则发行人短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　六、其他重要事项

　　截至２０２１年１月３１日，公司正在履行的金额在５００万元以上（含５００万元）的重要合同如下：

　　（一）借款合同、抵押合同、质押合同

　　１、借款合同

　　２０１９年１１月５日，发行人与中国工商银行天台支行签订《固定资产借款合同》（０１２０７００００７－２０１９年（天台）字００４５５号），合同项下借款金额２０，０００．００万元，该合同项下的借款期限为５年，借款时间自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）。

　　２、抵押合同、质押合同

　　（１）２０１５年１１月２３日，发行人子公司上海众大与中国银行天台县支行签订最高额为１１，２００．００万元的《最高额抵押合同》（２０１５年天企抵字０３６号），同意以位于上海市松江区的土地及房产设定抵押，为发行人自２０１５年７月１日至２０２５年６月３０日发生的各项授信业务提供担保。

　　（２）２０１８年９月１７日，发行人与中国银行天台县支行签订最高额为２，７１３．００万元的《最高额抵押合同》（２０１８年天企抵字０１３号），同意以位于天台县平桥镇下曹村的土地及房产设定抵押，为自２０１８年９月１７日至２０２１年９月１６日发生的各项授信业务提供担保。

　　（３）２０１８年９月１７日，发行人与中国银行天台县支行签订最高额为１，５７２．００万元的《最高额抵押合同》（２０１８年天企抵字０１４号），同意以位于天台县平桥镇下曹村的土地及房产设定抵押，为自２０１８年９月１７日至２０２１年９月１６日发生的各项授信业务提供担保。

　　（４）２０１９年３月１８日，发行人与中国农业银行天台县支行签订最高额为６，０３８．００万元的《最高额抵押合同》（３３１００６２０１９０００７９８７），同意以位于天台县平桥镇下曹村的工业厂房设定抵押，为自２０１９年３月１８日至２０２２年２月１３日发生的各项授信业务提供担保。

　　（５）２０２０年９月８日，发行人与中国工商银行天台支行签订最高额为１１，８８２．００万元的《最高额抵押合同》（０１２０７００００７－２０２０年天台（抵）字０１１６号），同意以位于天台县平桥镇下曹村的土地及房产设定抵押，为自２０２０年９月８日至２０２１年１２月３０日发生的各项授信业务提供担保。

　　３、承兑协议

　　（１）２０２０年９月２７日，发行人与中国工商银行天台支行签订《银行承兑协议》（２０２０（承兑协议）０００７４号），合同项下银行承兑汇票票面金额合计７６２．４５万元。

　　（二）其它重要合同

　　２０１８年４月１２日，发行人与天台县环宇市政工程有限公司签订《台州市建设工程施工合同》，由该公司负责发行人改性ＴＰＵ面料及户外用品智能化生产基地建设项目厂房土建及附属工程施工，签约合同价为１１，０２６．０８万元。截至目前，该项目正在建设过程中。

　　２０１９年７月３０日，发行人与浙江天台永立市政工程有限公司签订《建设装饰工程施工合同》，由该公司负责发行人改性ＴＰＵ面料及户外用品智能化生产基地建设项目市政工程部分施工，签约合同价为２，０８９．４０万元。截至目前，该项目正在建设过程中。

　　２０１９年１１月１５日，发行人与上海临港核芯企业发展有限公司签订《房屋订购合同》，计划购买位于上海市松江区中心路１３６８号、云凯路６６号（松江科技绿洲二期）的整幢房屋用于户外产品技术研发中心建设项目，签约合同价为８，６７６．８０万元。

　　２０２０年７月９日，发行人与台州永立建设有限公司签订《台州市建设工程施工合同》，由该公司负责发行人改性ＴＰＵ面料及户外用品智能化生产基地建设项目厂房土建及附属工程施工，签约合同价为３，９３３．４０万元。截至目前，该项目正在建设过程中。

　　２０２０年８月１５日，发行人子公司越南大自然与河宁建设及咨询股份有限公司签订《建设工程施工合同》及补充协议，由该公司负责发行人越南户外用品生产基地建设项目土建工程施工，签约合同价为１９，６４０，９４１．００万越南盾（含税）。截至目前，该项目正在建设过程中。

　　第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　（一）发行人：浙江大自然户外用品股份有限公司

　　法定代表人：夏永辉

　　住所：浙江省台州市天台县平桥镇下曹村

　　电话：０５７６－８３６８ ３６７６

　　传真：０５７６－８３６８ ３７７７

　　董事会秘书：董毅敏

　　联系人：董毅敏

　　（二）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：马骥

　　住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

　　电话：０２１－２３１５ ３８８８

　　传真：０２１－２３１５ ３５００

　　保荐代表人：郑睿、刘俊清

　　项目协办人：钱舒云

　　项目组其他成员：任文渊、陈华明、刘普阳、孙帅鲲、刘涛、郑律

　　（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　住所：上海市浦东新区银城中路５０１号上海中心大厦９、１１、１２层

　　电话：０２１－２０５１ １０００

　　传真：０２１－２０５１ １９９９

　　经办律师：章晓洪、马茜芝、孙雨顺

　　（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：杨志国

　　住所：上海市黄浦区南京东路６１号四楼

　　电话：０２１－６３３９ １１６６

　　传真：０２１－６３３９ ２５５８

　　经办会计师：钟建栋、杜娜、毛晨

　　（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司

　　法定代表人：梅惠民

　　住所：上海市黄浦区九江路６９号

　　电话：０２１－６３３９ １０８８

　　传真：０２１－６３３９ １１１６

　　经办评估师：王虹云、程永海、周强

　　（六）收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

　　银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

　　户名：东方证券承销保荐有限公司

　　账号：１００１１９０７２９０１３３３００９０

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号

　　电话：０２１－５８７０ ８８８８

　　传真：０２１－５８８９ ９４００

　　（八）申请上市交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　　电话：０２１－６８８０ ８８８８

　　传真：０２１－６８８０ ４８６８

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的每日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：００。

　　三、查阅地点

　　１、发行人：浙江大自然户外用品股份有限公司

　　地址：浙江省台州市天台县平桥镇

　　联系人：董毅敏

　　联系电话：０５７６－８３６８ ３６７６

　　２、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

　　联系人：郑睿、刘俊清

　　联系电话：０２１－２３１５ ３８８８

　　发行人：浙江大自然户外用品股份有限公司

　　2021年4月13日