证券代码：603318        证券简称：派思股份 公告编号：2021-013

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司第四届监事会第二次会议于2021年4月8日在山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席牛争光先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　同意《2020年度监事会工作报告》。同意将该议案列入 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、 审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2020年度财务决算报告》。同意将该议案列入 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、 审议通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》。

　　同意《公司2021年度财务预算报告》。同意将该议案列入 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、 审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　六、 审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2020年度利润分配预案》。同意将该议案列入 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、  审议通过了《公司2020年度履行社会责任报告》

　　同意《公司2020年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　八、 审议通过了《关于公司2020年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2020年度报告》、《公司2020年度报告摘要》，公司2020年度报告真实反映了公司2020年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将该议案列入公司2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、 审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　十、 审议通过了《关于公司 2020年度预计的日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对 2021年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币61,645万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

　　同意将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、 审议通过了《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》。

　　同意《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》，同意将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十二、 审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。同意将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》。

　　同意《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，并将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和财务报表无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十五、 审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司及其控股公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，水发集团、水发控股集团、水发众兴资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案关于拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。同意将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十六、 审议通过了《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　同意《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》，并将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十七、 审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　同意《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318 证券简称：派思股份        公告编号：2021-015

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于公司2020年度预计的日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）目前四大业务板块包括以天然气发电为主的燃气设备制造、LNG生产销售、城镇燃气运营以及分布式能源综合服务业务。

　　截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司、ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司（其中ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司是一致行动人）。

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。

　　（二） 2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经本公司第三届董事会第二十九次会议及公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年日常关联交易合计金额不超过人民币64,330万元。其中向关联公司借款及支付担保费用60,080万元，向关联方采购不超过1,400万元，向关联方销售不超过人民币2,800万元，向关联方出租不超过50万元。实际签署的关联交易发生额为人民币32,238.33万元。公司2020年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。

　　（三） 2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2020年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2021年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2021年日常关联交易合计金额不超过61,645万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计60,150万元，向关联方采购不超过1,400万元，向关联方出租不超过25万元，向关联方收取托管费不超过70万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方基本情况

　　1. 水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）的基本信息

　　统一社会信用代码：913700006722230980

　　公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：王福增

　　注册资本：234,122.63万人民币

　　经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 水发集团有限公司（简称“水发集团”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91370000696874389D

　　公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王振钦

　　注册资本：520,577.6万人民币

　　经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3. 山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91370000572866846T

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　法定代表人：王振钦

　　注册资本：386,209.324044万人民币

　　经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4. 水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　法定代表人：尚智勇

　　注册资本：30,000万人民币

　　经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　上述四家公司与公司关联关系如下：

　　■

　　5. 大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91210204559831542X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

　　法定代表人：谢冰

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6. 派思计量科技（大连）有限公司（简称“派思计量”）的基本信息

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73号地）佳诚-A、B、C

　　注册资本：30,000万元

　　法定代表人：姜宇

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7. 大连欧谱纳透平动力科技有限公司（简称“欧谱纳动科”，欧谱纳动科原名称为“大连派思透平动力科技有限公司”[简称“派思动科”]）的基本信息

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#号地佳诚A、B

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：徐毅

　　经营范围：燃气轮机及零部件研发、生产、销售；发电机组的设计、制造、销售、安装、维修及技术服务；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　控股股东：无锡欧谱纳燃气轮机有限公司

　　实际控制人：谢冰

　　8. RMG Messtechnik GmbH（简称“RMG”）

　　RMG Messtechnik GmbH公司注册地址德国，始创于1908年。是一家世界领先的气体计量设备生产的企业，主要产品为全系列气体计量产品，核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。

　　控股股东：派思计量科技（大连）有限公司。

　　9. 水发众兴燃气有限责任公司的基本信息

　　统一社会信用代码：91110114MA017TDM8W

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室

　　法定代表人：牛争光

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围:燃气经营；销售燃气用具、管道设备、仪器仪表、矿产品、金属制品；出租燃气用具；天然气技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10. 深圳市鑫金珠投资发展有限公司的基本信息

　　统一社会信用代码：91440300797950504J

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼2号(办公场所)

　　法定代表人：牛争光

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围:一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、展览展示、信息咨询（不含限制项目）。

　　11. 深圳市天辰双联投资有限公司的基本信息

　　统一社会信用代码：91440300672952055E

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第1栋202房

　　法定代表人：牛争光

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围:一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。

　　12. 水发能源集团有限公司的基本信息

　　统一社会信用代码：91370000MA3FAYKB0E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区

　　法定代表人：郑清涛

　　注册资本：150,000万元人民币

　　经营范围:太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危险品及易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　13. 鲁控水务集团有限公司的基本信息

　　统一社会信用代码：913700000930496703

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号6楼

　　法定代表人：沈林栋

　　注册资本：150,000万元人民币

　　经营范围:以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环境治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营；水力发电、生物质热电联产等能源类项目的投资、建设和运营；工程项目管理；技术服务；技术推广；商品物资批发零售（国家规定专营许可的除外）；综合物流的组织、投资与管理；建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关材料的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　备注：以上第9至第13家因托管关系与公司发生关联交易的公司均系水发集团下属控股公司。

　　三、 履约能力分析

　　关联方水发众兴集团、水发集团、水发控股集团的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。关联方欧谱纳动科、RMG系本公司股东派思投资控制的企业，关联方派思计量系本公司关联方谢冰及其关联方大连易信企业管理咨询中心（有限合伙）控制的企业，资信良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。水发众兴燃气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市天辰双联投资有限公司、水发能源集团有限公司、水发能源集团有限公司、鲁控水务集团有限公司系水发集团控股下属公司，资信良好，具有很好的履约能力。

　　四、 关联交易主要内容及定价政策

　　（一） 关联交易内容

　　本公司及控股子公司日常关联交易主要为：水发众兴集团、水发集团、水发控股集团、水发燃气集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及控股子公司开展日常经营业务，向RMG或通过派思计量采购RMG气体计量仪器，以及向欧谱纳动科采购单体设备；公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给大连欧谱纳透平动力科技有限公司，派思设备参考周边房屋租赁价格每平米租金标准与关联方欧谱纳动科签署相关协议。

　　（二） 定价政策

　　1、水发集团、水发众兴集团、水发燃气集团向本公司及公司控股子公司提供的财务资助对应产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。

　　2、水发集团、水发众兴集团、水发控股集团2021年拟向本公司及公司控股子公司的融资授信提供担保，担保余额不超过人民币15亿元，按照担保金额千分之一每年收取担保费用。

　　3、本公司与欧谱纳动科、派思计量和 RMG之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的目的

　　水发众兴集团及其股东向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公司控股子公司向关联方采购气体计量产品及单体设备有利于进一步开拓和发展公司主业，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。

　　（二） 关联交易对本公司的影响

　　本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　本议案经过公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事尚智勇、谢云凯、王福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。第四届监事会第二次会议审议通过。独立董事发表事前认可意见以及独立意见。尚需提交2020年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318 证券简称：派思股份        公告编号：2021-017

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2020年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2021年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司 2021 年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入近14.89亿元，证券业务收入3.11亿元，2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额近2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定，2019年末职业风险基金649.22万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、独立性和诚信记录

　　最近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚1次，监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

　　三、项目信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：姜韬，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　签字会计师：张宾磊，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　质量控制复核人：刘志增，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管措施和自律监管措施，未受到证劵交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　四、审计收费

　　本期审计费用160万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用138万元，内部控制审计22万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定）。与上期相比，本期审计费用增加50万元。

　　五、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况。

　　公司第四届董事会审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2020年度审计工作的总结报告》，认为致同会计师事务所能够按照2020年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2020年度财务报告的审计意见；在执行公司2020年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》形成了书面审核意见，同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内控审计机构出具了事前认可意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。公司独立董事就拟续聘2021年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意推荐拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　本续聘事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318 证券简称：派思股份        公告编号：2021-018

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日的财务状况及经营情况，公司于 2020年末对公司及下属控股子公司的应收账款、其他应收款、合同资产、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他减少系香港派思记账本位币为美元，折算为人民币时影响所致。

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次资产减值准备转回4,017.36万元，将增加公司2020年度合并财务报表利润总额4,017.36万元。

　　根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益增加公司2020年度利润总额，以上资产减值准备共计增加公司2020年利润总额4,017.36万元。

　　公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份        公告编号：2021-019

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）。

　　●本次反担保金额：20亿元人民币。

　　●本次担保为银行融资担保的反担保。

　　●本次反担保构成关联交易。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保及反担保情况概述

　　为支持大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币20亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的千分之一向前述担保方支付担保费。

　　本次公司接受控股股东为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方1：水发集团有限公司

　　■

　　关联方2：山东水发控股集团有限公司

　　■

　　关联方3：水发众兴集团有限公司

　　■

　　三、本公司与水发众兴集团、水发控股集团、水发集团关联关系如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容

　　水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司（含全资公司、控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币20亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。派思股份拟为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

　　1、担保范围为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。

　　2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。

　　3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　水发众兴、水发控股集团或水发集团为公司贷款融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　　六、公司独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的事项进行了认真核查，公司及其控股公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理金融机构融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2.独立意见

　　本次交易的目的是控股股东水发众兴和/或其上级单位水发控股集团、水发集团为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保额1％。/年向支付担保费，并提供相应的反担保，担保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　七、公司监事会意见

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司及其控股公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，水发集团、水发控股集团、水发众兴资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案关于拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。同意将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司、孙公司对外担保余额为35395.69万元，均为公司对控股子公司、孙公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的24.68%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318 证券简称：派思股份        公告编号：2021-022

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于确定公司高级管理人员薪酬

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《公司章程》等相关规定，根据公司高管的工作范围及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司制定《高级管理人员薪酬方案》具体方案如下：

　　第一章总则

　　第一条为了更好地调动大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员工作的积极性和创造性，建立与上市公司制度相适应的激励约束机制，提高企业经营管理水平和提升上市公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，特制定本制度。

　　第二条本制度适用于公司董事会聘请的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第三条公司高级管理人员薪酬管理原则

　　（一）激励与约束相统一。坚持薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩。

　　（二）薪酬与股东利益最大化相一致原则。

　　（三）按岗位付薪和按绩效付薪相结合原则。

　　（四）薪酬水平符合公司规模和业绩变动趋势。

　　（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则。

　　第二章薪酬管理办法制定及实施程序

　　第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定本制度，负责审查公司高级管理人员履行职责并对其进行年度考核，本制度经董事会审议通过后生效。

　　第五条公司组织人事部与财务部配合董事会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

　　第三章薪酬的构成与标准

　　第六条高级管理人员薪酬由基础年薪和绩效年薪两部分构成。

　　（一）基础年薪结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基础年薪按月平均发放。

　　（二）绩效年薪结合年度公司业绩完成情况、年度绩效考核结果等确定。

　　第七条高级管理人员基本年薪标准如下：

　　单位：万元人民币

　　职务 基础年薪标准

　　总经理 40-60

　　副总经理、财务负责人、董事会秘书 30-60

　　第八条绩效年薪依据企业财务预算利润目标的完成情况及员工年度工作绩效考核结果核定计发，绩效年薪最高不超过基础年薪2倍。

　　第九条考核周期结束后，董事会薪酬与考核委员会将根据上述指标的完成情况确定考核结果，发放年度绩效年薪。如经营环境等外界条件发生重大变化或公司内部重大政策、战略规划调整、工作调动及不可抗力等原因导致考核指标数据发生变化的，董事会薪酬与考核委员会可以根据具体情况对考核指标进行调整。

　　第四章其他说明

　　第十条高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　第十一条公司高级管理人员任职不满一年的，按实际任职期限核发薪资。

　　第十二条本制度的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬。

　　第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

　　第十四条本制度由公司董事会审议通过后正式实施，修改与废止时亦同。

　　第十五条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

　　上述薪酬方案自2021年1月1日起执行。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318 证券简称：派思股份        公告编号：2021-023

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2020年重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2020年重大资产重组的基本情况

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。

　　3、交易价格

　　本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。

　　4、对价支付方式

　　本次交易的交易价款以现金方式支付。

　　5、重大资产重组实施情况

　　2020年10月16日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370103MA3RU2TJ6K和91370103MA3RW15W8D）。本次变更完成后，公司持有美源辰能源和豪迈新能源公司100.00%股权，美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司的控股孙公司。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　根据《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

　　1、业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。

　　交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。

　　3、补偿安排

　　业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

　　4、担保措施

　　自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。

　　5、超额业绩奖励

　　业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

　　三、收购资产业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2020年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,817.94万元；豪佳燃气2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,563.35万元，两家公司2020年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

　　■

　　四、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第210A004296号）。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份 公告编号：2021-025

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年4月20日（星期二）15:00-16:00

　　●会议召开地点：投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。

　　●会议召开方式：网络在线互动

　　●投资者可于2021年4月19日17:00前将相关问题通过电子邮件发送至本公司电子邮箱：dmbgs@energas.cn。本公司将会于2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2020年年度报告。为便于广大投资者全面深入了解公司2020年年度业绩和经营情况，公司拟于2021年4月20日15:00-16:00召开业绩说明会，与投资者互动交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会借助http://sns.sseinfo.com网络平台，通过文字直播方式与投资者进行交流。公司将针对2020年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者互动交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关心的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间和地点

　　会议时间：2021年4月20日15:00-16:00

　　会议形式：网络互动，公司通过文字直播方式回复投资者提问

　　会议召开地点：网站http://sns.sseinfo.com

　　三、公司参加人员

　　公司董事长尚智勇先生、总经理樊登朝先生、公司副总经理兼董事会秘书李启明先生和公司财务总监安振民先生将参加此次说明会。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2021年4月19日17:00前将相关问题通过电子邮件方至本公司电子邮箱：dmbgs@energas.cn。公司将在2020年度业绩说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可在2021年4月20日15:00-16:00通过互联网登录网站：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

　　五、联系方式

　　联系人：于颖、宋亭亭

　　电话：0531-80876353

　　传真：0531-80876353

　　电子邮箱：dmbgs@energas.cn

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月10日