■

　　根据《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第十一条规定，上述纳入公司合并报表范围前发生的业务可免于履行关联交易相关审议程序，但应当在相关公告中予以充分披露。

　　2020年4月29日和2020年5月26日，公司对北斗天地及国拓科技与兖矿财务公司之间的存贷款交易情况及其他关联交易情况进行了披露。详见公司于2020年4月29日发布的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）和5月26日发布的《关于北斗天地、国拓科技因纳入公司合并报表范围的关联交易披露公告》（公告编号：2020-048）。

　　（2）请结合市场利率情况说明你公司与兖矿集团财务有限公司、兖矿集团发生的存借款利率是否公允。

　　回复：

　　报告期内,公司与兖矿集团财务有限公司、兖矿集团发生的借款金额8.63亿元，年平均利率4.68%。参考人民银行公布的2020年度银行1年期贷款基准利率4.35%，报告期内公司与兖矿集团财务有限公司、兖矿集团发生的借款利率符合市场借款利率标准，借款利率公允。

　　根据人民银行公布的存款利率，2020年度活期存款利率为0.35%，三年期定期存款利率为2.75%。报告期内公司与兖矿集团财务有限公司发生的存款利率与同期银行存款利率相同，存款利率公允。

　　（3）请说明收到、支付的其他与筹资活动有关的现金中收到、支付兖矿集团有限公司借款的发生额与借款余额变化存在较大差异的原因与合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司收到兖矿集团借款13.84亿元，包含公司及子公司借款6.48亿元、鲁地投资借款7.36亿元。上市公司于2020年6月30日完成出售鲁地投资51%股权，鲁地投资对兖矿集团借款余额6.88亿元不再纳入公司合并报表范围。因此，公司收到、支付兖矿集团借款的发生额与借款余额变化存在较大差异。

　　（4）请年审会计师核查（2）（3）事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取公司本期与兖矿集团财务有限公司、兖矿集团发生发生的借款、贷款明细，包括金额、利率、利息等；同时查询人民银行公布的2020年度银行1年期存、贷款基准利率，对比关联存款、贷款年利率是否和人民银行公布的2020年度银行1年期存、贷款基准利率，检查是否存在重大差异；

　　（2）获取本期收到、支付的其他与筹资活动有关的现金明细，并结合本期合并报表合并范围的变动，核实收到、支付的其他与筹资活动有关的现金中收到、支付兖矿集团有限公司借款的发生额与借款余额变化存在较大差异的原因，核实其变动是否合理。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，结合市场利率情况，公司与兖矿集团财务有限公司、兖矿集团发生的存借款年利率是公允的；公司收到、支付的其他与筹资活动有关的现金中收到、支付兖矿集团有限公司借款的发生额与借款余额变化存在较大差异系鲁地投资不再纳入合并报表范围所致，其差异是合理的。

　　问题12.年报显示，2020年7月28日，你公司与兖矿集团及鲁地投资签署了《委托经营管理协议》，由公司委托经营管理鲁地投资及其下属控股子公司资产，委托经营管理期限自2020年6月23日至2021年12月31日，委托经营管理费用采用固定管理费用+浮动收益费用方式，最高不超过700万元/年。2020年度，公司确认委托管理收入310.60万元。

　　（1）请结合2020年度委托管理收入确认的具体依据与你公司在委托经营管理事宜投入的人员成本、管理费用、经营费用等开支情况说明管理收入确认的公允性。

　　回复：

　　依据《委托经营管理协议》相关约定，公司通过向标的公司资产进行受托管理，负责标的公司经营管理事项。公司主要通过人员参与鲁地投资生产经营工作、提供管理建议、协助其开拓市场等方式开展委托经营管理工作，2020年度公司投入人员薪酬、管理费用、经营费用合计243.23万元。

　　依据《委托经营管理协议》约定，公司收取的每年度的委托经营管理费用=固定管理费用+浮动收益费用，每年度的委托经营管理费用最高不超过700万元/年。

　　固定管理费用=每年度鲁地投资合并口径经审计净资产×0.5%；

　　浮动收益费用=（每年度鲁地投资合并口径经审计利润总额-每年度鲁地投资合并口径目标利润总额）×1%

　　每年度鲁地投资合并口径目标利润总额由公司根据标的公司实际经营情况制定并经兖矿集团批准。如鲁地投资合并口径经审计利润总额减去鲁地投资合并口径目标利润总额后的数值为负数，则浮动收益费用计为0元，兖矿集团无需向地矿股份支付浮动收益费用。

　　公司依据鲁地投资提供的报表数据，结合兖矿集团对其下达的2020年度目标利润，测算得出公司2020年度（2020年7月至12月）应收取的委托经营管理费用为310.60万元。该委托经营管理费用金额已取得鲁地投资认可。

　　2020年7月至12月公司为委托管理项目付出成本243.23万元，应收委托经营管理费用310.60万元，收入与成本能够匹配，符合市场委托管理费用收取的惯例和标准，该委托管理收入确认是公允的。

　　（2）请说明你公司是否建立完整有效内部控制制度以统筹你公司主营业务与委托业务的发展，鲁地投资与你公司是否存在同业竞争，若存在，请说明如何处理，你公司是否存在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给鲁地投资或其他损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　公司和鲁地投资在销售、采购、财务核算、资产管理等方面各自建立了相应的内控制度，内控制度有效并得到一贯运行，公司和鲁地投资业务发展各自保持独立性，公司能够统筹公司主营业务与委托业务的发展。鲁地投资主要业务包括：矿业开发、医药制造、特种轮胎制造和贸易业务，公司主要业务包括：信息化技术服务和煤气化技术推广业务，鲁地投资和公司不存在同业竞争。公司不存在利用对上市公司的影响将商业机会不当让渡给鲁地投资或其他损害上市公司利益的情形。

　　（3）请说明你公司董监高在鲁地投资及其下属控股子公司的兼职情况与参与管理情况，请说明你公司董监高是否按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》3.1.6的规定有足够的时间和精力履行上市公司相关职责。

　　回复：

　　公司董监高在鲁地投资及其下属控股子公司中主要担任董事职务，并按照《委托经营管理协议》约定和兖矿集团关于权属公司管控权限，对鲁地投资及其下属控股子公司发展规划、投资及资产处置等重大事项履行监督和管理职能，并不参与具体生产经营事项。公司董监高在鲁地投资及其下属控股子公司具体任职情况详见公司2020年年度报告第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况”。

　　鲁地投资及其子公司中大部分公司业务相对稳定，其余公司未开展实质业务或处于停产整顿状态，业务相对简单。公司为相关兼职董监高配备了足够的业务助理及工作人员，能够保障公司董监高有足够的时间和精力履行上市公司相关职责。

　　（4）请说明委托期限到期后的安排，是否可能续期及原因。

　　回复：

　　公司委托管理鲁地投资及其子公司的期限至2021年12月31日，委托管理期满后拟不进行续期。兖矿集团委托公司对鲁地投资及其子公司进行管理的主要原因为公司对鲁地投资及其子公司情况比较熟悉，能够更好的按照国资监管规定对相关资产进行梳理整合，维护国有资产平稳过渡。委托管理期限内，公司将按照兖矿集团的产业发展规划，并结合鲁地投资及其子公司实际情况，完成非主业资产清理。

　　问题13.年报显示，截至报告期末，你公司存货中合同履约成本账面余额为0.81亿元，你公司将账面余额为0.24亿元的合同资产根据流动性重分类至其他非流动资产。

　　（1）请说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度，是否存在已完工未结转的情形，如是，请进一步说明未结转的原因，是否存在无法确认收入的风险，并进一步说明是否需计提存货跌价准备；

　　回复：

　　（一）合同履约成本情况如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，上述项目均在正常施工中，均未完工，不存在已完工未结转收入及成本的情况。

　　(二)计提存货跌价准备情况

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第30条：与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，超出部分应当计提减值准备：（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。目前上述项目合同双方均能够正常履行相关义务，客户生产经营均正常进行，公司预计能够按照合同约定收取项目款项。公司根据合同金额、合同履约成本期末余额、预计至完工尚需发生的成本及相关税费，经过测算，合同履约成本金额低于合同价格减去合同完工尚需发生成本及相关税费，因此合同履约成本不存在减值，无需计提存货跌价准备。

　　（2）请说明合同资产涉及的主要项目名称、金额、项目进度，重分类至其他非流动资产的原因，相关款项是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）重分类至其他非流动资产的合同资产情况

　　合同资产的账面余额1,072.50万元；重分类至其他非流动资产的合同资产账面余额2,400.16万元。合同资产涉及的主要项目如下：

　　■

　　根据企业会计准则的规定，应收款项是企业无条件收取合同对价的权利，而合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。以上合同已完成履约义务，但涉及合同有质保义务，公司将质保金确认为合同资产。

　　（二）重分类至其他非流动资产的原因

　　国拓科技2020年第三季度中标的某项专利实施许可项目，目前已实施完成。依据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）“八、关于列报和披露”，合同资产根据其流动性，在财务报表中列示为合同资产或其他非流动资产。根据专利实施许可类合同的性质以及履行义务的合同约定，截止目前，按合同约定的收款进度应回收的3,434万元已全部收到，剩余合同款项预计回收期限1至2年，公司将收款权利预计发生在一年以上的合同资产重分类至其他非流动资产。

　　（三）相关款项不存在无法收回的风险，坏账准备计提充分合理

　　以上项目均已完工，并经客户验收通过，公司已确认收入，目前客户已根据合同约定履行相应的付款义务，且客户在正常经营状态，资信良好，剩余款项尚未到付款期限，不存在款项无法收回的风险。

　　公司已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条规定：企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值会计处理并确认损失准备”，故公司对按照收入准则确认的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提减值准备。因此，公司计提的减值准备是充分合理的。

　　（四）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取合同履约成本项目明细包括但不限于项目名称、客户名称、合同金额、账面成本金额、项目进度等，结合业务性质、收入确认政策等，检查上述项目未结转的具体原因，检查是否存在已经完工但未结转之情形，是否存在无法确认收入的风险；

　　（2）选择重大项目，现场查看并盘点，并与客户有关人员交谈，核实上述重大项目是否已经完工；

　　（3）结合合同金额、预算成本、预计进一步发生的成本、相关税费及销售费用等信息，复核并计算合同履约成本是否存在跌价准备之情形。

　　（4）获取合同资产项目明细包括但不限于项目名称、客户名称、合同金额、合同资产金额、项目进度等，获取上述合同资产对应的具体合同，检查付款进度及付款权利期限，并结合新收入准则关于合同资产的列报规定，核实其他非流动资产列报是否准确；

　　（5）获取上述合同资产对应客户的财务信息、工商信息查询资料、本期收入确认、本期回款、回函情况等信息，分析客户财务状况、征信情况及回款意愿等，综合判断上述款项是否可以回收；

　　（6）结合新金融工具准则及公司关于合同资产组合划分及减值准备计提的会计政策，复核并计算合同资产（包括其他非流动资产）减值准备，核实其减值准备计提是否充分。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，合同履约成本未达到收入确认条件，不应结转成本；合同履约成本不存在减值，无需计提存货跌价准备；公司将收款权利在1年以上的合同资产重分类至其他非流动资产列报，符合新收入准则的列报规定；客户资信良好，不存在无法收回的风险，其减值准备计提充分。

　　问题14.年报显示，截至报告期末，其他权益工具投资账面余额为0.57亿元，包括对内蒙古中盛科技有限公司、陕西正华信息技术有限公司的权益投资，你公司将上述非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本报告期你公司对上述权益公允价值计量所采用的估值技术和输入值相比2019年度并未发生重大变化。请结合两家公司的实际业绩情况说明上述非交易性权益工具投资的公允价值是否发生变化，是否影响其他综合收益。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）非交易性权益工具投资的公允价值未发生重大变化

　　公司根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》与公司关于公允价值计量的会计政策的规定。公司公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。其中公司对内蒙古中盛科技有限公司股权和陕西正华信息技术有限公司股权的公允价值均按照第三层输入值计量。

　　内蒙古中盛科技有限公司主要资产以评估值作为入账基础，因此公司持有的内蒙古中盛科技有限公司股权以其净资产金额作为公允价值入账基础。公司以内蒙古中盛科技有限公司每年净资产变动金额，确认持有其股权的公允价值变动金额。截止2020年12月31日，公司根据享有中盛科技净资产的份额确认其他权益工具期末余额，比期初余额增加58.70万元，因此未发生重大变化。

　　公司对陕西正华信息技术有限公司的股权依据评估值作为入账基础，按照其每年净资产变动金额确认公允价值变动金额。截止2020年12月31日，公司根据享有陕西正华信息技术有限公司净资产的份额确认其他权益工具期末余额，比期初余额增加212.58万元，因此未发生重大变化。

　　（二）影响其他综合收益情况

　　公司按照《企企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六十四条规定，对上述两公司股权公允价值变动形成的利得，计入“其他综合收益”科目。

　　（三）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取陕西正华信息技术有限公司、内蒙古中盛科技集团有限公司2019年度及2020年度财务报表、相关评估报告，分析上述公司资产构成情况，检查账面净资产与公允价值是否存在较大差异，其公允价值入账基础是否合理；

　　（2）结合本期上述两家公司净资产变动情况，复核并计算上述公司2020年12月31日其他权益工具投资期末余额是否正确；

　　（3）对比其他权益工具投资期末与期初变动金额及变动比例情况，检查上述其他权益工具投资是否发生了重大变化，其会计处理是否正确。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，公司结合上述公司净资产等指标，合理确认其他权益工具投资期末余额并根据期末与期初变动情况，及时调整其他综合收益，符合新金融工具准则的规定；公司结合其他权益工具投资期末较期初变动金额及变动比例，得出其他权益工具投资较2019年度未发生“重大”变化的结论是合理的。

　　问题15.年报显示，本报告期，你公司收到、支付其他与经营活动有关的现金中收到的往来款0.90亿元，支付的往来款项1.43亿元，请说明上述款项主要产生的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述款项产生的主要原因

　　（1）收到其他与经营活动有关的现金产生原因

　　公司2020年度收到往来款8,969.17万元，主要是公司收回经营性欠款3,878万元，收回履约保证金3,100万元，收到押金及保证金500万元，收到房租431.66万元。

　　（2）支付其他与经营活动有关的现金产生原因

　　公司2020年度支付往来款14,314.56万元，主要是票据保证金10,000万元，支付保函保证金1,825万元，押金630万元，房租27万元，备用金47万元等。

　　（二）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取收到、支付其他与经营活动有关的现金中收到或支付的往来款明细，抽查上述明细原始凭证及收款或付款单据，检查其是否真实；

　　（2）检查公司现金流编制是否正确，其现金流分录是否正确；

　　（3）检查合并范围内的现金流抵消分录是否正确。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，公司本期收到、支付其他与经营活动有关的现金中收到或支付的往来款属于与经营活动有关的现金，其现金流量表编制是合理的。

　　问题16.年报显示，报告期内专业技术服务营业成本中原材料、人工工资、专利费分别占比27.70%、21.77%、50.53%，2019年上述比例分别为70.50%、29.50%、0.00%。请说明上述营业成本构成发生较大变化的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述营业成本构成发生较大变化的原因与合理性

　　行业分类中专业技术服务营业成本均属于公司控股子公司国拓科技，主要业务包括煤气化专利技术实施许可推广、水煤浆添加剂销售及技术服务等。

　　（1）原材料成本差异原因及合理性

　　2020年原材料成本592.05万元，2019年原材料成本1,108.07万元，2020年度原材料成本减少主要原因系本期水煤浆添加剂销售业务减少所致。

　　（2）人工工资成本差异原因及合理性

　　2020年人工工资465.14万元，2019年人工工资462.61万元，同比基本持平，不存在重大差异。

　　（3）专利费成本差异原因及合理性

　　2019年，国拓科技无需向兖矿集团支付成套技术使用费。2020年4月9日，国拓科技与兖矿集团签署了《兖矿集团有限公司与山东兖矿国拓科技工程股份有限公司之技术实施推广协议》，根据该协议约定，2020年国拓科技确认应支付兖矿集团成套技术使用费共1,079.85万元，因此同比差异较大。

　　（二）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取专业技术服务营业成本上期及本期明细，追查至相关会计凭证及原始凭证，核实营业成本项目本期发生额是否正确；

　　（2）检查成本归集是否合理，是否和上期保持一致；

　　（3）检查收入确认是否及时结转成本，是否存在收入确认与成本结转不配比情况；

　　（4）执行成本倒扎程序，检查营业成本、存货变动等是否勾稽；

　　（5）对专业技术服务营业成本执行分析性复核程序，包括营业成本构成分析、各个类别的营业成本占比分析、结合收入确认，各个类别对应的毛利率分析，检查其变动异常的原因，其变动是否合理解释。

　　（6）对与专业技术服务有关的原材料、人工工资、专利费等执行截止性测试，检查其相关成本费用是否存在跨期。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，报告期内专业技术服务营业成本中原材料、人工工资、专利费占比变动是合理的。

　　问题17.因2016年度、2017年度连续两年亏损，你公司股票交易自2018年6月25日起被实施“退市风险警示”。因2018年度公司归母净利润为正值，但扣非后归母净利润为负值，你公司股票交易自2019年9月26日起被撤销“退市风险警示”，同时实施“其他风险警示”。你公司2020年度财务报告显示，公司2020年度归母净利润与扣非后归母净利润均为正值，因此向本所申请股票撤销其他风险警示。请你公司自查并明确说明是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司已逐条对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关规定进行自查，认为公司股票交易未触及实施其他风险警示情况、退市风险警示及暂停上市的情形，满足撤销其他风险警示的条件。具体情况如下：

　　（一）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的实施其他风险警示的情形。

　　1.公司生产经营情况正常，2020年度实现营业收入21.63亿元，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

　　2.公司主要银行账号不存在被冻结情形；

　　3.公司董事会、股东大会能正常召开会议并形成决议；

　　4.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具标准无保留意见的审计报告和内部控制审计报告，不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形；

　　5.公司未向控股股东或者控股股东关联人提供资金和担保；

　　6.公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为7,384.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为815.83万元。不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　（二）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的实施退市风险警示的情形。

　　1.公司2020年度实现营业收入21.63亿元，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,384.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为815.83万元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；

　　2.公司2020年度经审计的期末净资产为49,943.71万元。不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；

　　3.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具标准无保留意见的审计报告和内部控制审计报告。不存在最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；

　　4.公司2020年度未受到中国证监会行政处罚，不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　（三）公司未触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形相关情形。

　　1.公司未触及退市新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详见本题（一）、（二）之回复；

　　2.公司2019年度及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润均为正值，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定的暂停上市的情形。

　　综上，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定，符合撤销其他风险警示的条件。

　　（四）年审会计师核查程序和核查意见

　　1.年审会计师就以上问题主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》相关规定并逐条对比公司财务数据及其他实际经营情况，核实公司股票交易是否触及实施其他风险警示情况、退市风险警示及暂停上市的情形，是否满足撤销其他风险警示的条件；

　　（2）获取深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关规定并逐条对比公司财务数据及其他实际经营情况，核实公司股票交易是否触及实施其他风险警示情况、退市风险警示及暂停上市的情形，是否满足撤销其他风险警示的条件；

　　（3）对比《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，检查公司是否存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形相关情形。

　　2.年审会计师核查意见：

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定，符合撤销其他风险警示的条件。

　　问题18.年报显示，报告期内获取的重大的股权投资情况本期投资盈亏为空白。请核实上述披露是否有误。如有，请予以改正，并自查年报中是否存在其他错漏，如有请予以改正。

　　回复：

　　公司报告期收购北斗天地和国拓科技股权属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》第六条：同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司报告期按照标的企业股权评估价值确定交易价格，交易价格高于股权账面价值部分冲减公司资本公积，不形成投资收益，且2020年度北斗天地和国拓科技均未进行分红，未产生投资收益。

　　综上，公司在2020年年度报告中披露报告期内获取的重大的股权投资情况本期投资盈亏为0元，不存在披露错误。

　　公司已按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号--上市公司从事软件与信息技术服务业务》等相关规定，对公司披露的2020年年度报告内容进行了逐项核查。经核查，公司2020年年度报告不存在错漏情况。

　　特此公告。\

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿               公告编号：2021-028

　　山东地矿股份有限公司

　　关于撤销公司股票交易其他风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 山东地矿股份有限公司（“公司”）股票交易撤销其他风险警示的起始日为：2021年4月12日（星期一）。

　　2. 公司股票将于2021年4月9日（星期五）开市起停牌一天，将于2021年4月12日（星期一）开市起复牌。

　　3. 撤销其他风险警示后，公司股票简称由“ST地矿”变为“山东地矿”，公司证券代码仍为“000409”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、公司股票被实施其他风险警示的基本情况

　　公司因2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所自2018年6月25日起对公司股票交易实施退市风险警示。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》，公司2018年度实现营业收入306,539.48万元，归属于上市公司股东的净利润为3,098.13万元，归属于上市公司股东的所有者权益为98,560.75万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被实行退市风险警示的情形已消除。但鉴于公司2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-42,032.37万元；2019年1至6月份实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,238.10万元，公司主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所决定自2019年9月26日起对公司股票交易撤销退市风险警示，同时实施其他风险警示。详见公司于2019年9月25日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示及实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-066）。

　　二、公司申请撤销对股票交易实施其他风险警示的情况

　　公司2020年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2020年度实现营业收入合计21.63亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7,384.96万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润815.83万元。公司主营业务盈利能力得到有效改善，具备可持续盈利能力。

　　经公司逐项核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需被实施其他风险警示的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定被实施退市风险警示和终止上市的情形。

　　2021年3月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了关于对公司股票交易撤销其他风险警示的申请。

　　三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司提交的关于撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.12条的规定，公司股票交易于2021年4月9日开市起停牌一天，自2021年4月12日开市起恢复交易。

　　公司股票交易自2021年4月12日开市起撤销其他风险警示，证券简称由“ST地矿”变更为“山东地矿”，公司证券代码仍为“000409”，股票交易的日涨跌幅度限制由5%变为10%。

　　四、其他说明

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月8日