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2021年04月09日 星期五 上一期  下一期
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股票简称:莱尔科技 股票代码:688683
广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  特别提示

  广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“莱尔科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2021年4月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.see.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、科创板上市新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内,因原始股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(莱尔科技员工资管计划)获配股份的锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后公司的无限售流通股为30,202,856股,占发行人总股本的20.33%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)公司发行市盈率低于同行业平均水平

  本次发行价格为9.51元/股。本次发行价格对应的市盈率为:

  19.71倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  17.36倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  26.28倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  23.15倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  按照中国证监会行业划分标准,公司隶属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。截至2021年3月25日(T-3日),中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”最近一个月平均静态市盈率为48.97倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平,但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (四)股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还要承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比例水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比列;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大流动性风险。

  三、特别风险提示

  (一)公司收入增长率较低风险

  2017-2019年和2020年1-6月,发行人营业收入分别为36,645.89万元、38,570.15万元、38,099.31万元和16,044.59万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为5,121.85万元、5,231.69万元、5,376.91万元和2,514.84万元。2018年度、2019年度公司的营业收入增长率较低,分别为5.25%和-1.22%,一方面是由于公司压敏胶膜类产品和LED柔性线路板业绩波动较大,另一方面受制于产能、场地等因素,合计占公司主营业务收入比重超过75%的热熔胶膜和FFC柔性扁平线缆增长率较低。其中,公司压敏胶膜因公司产品结构和渠道调整导致报告期内业绩持续下滑,公司LED柔性线路板因主要应用于照明领域,LED照明下游市场需求变动以及市场竞争加剧导致2019年业绩下滑较多。若未来公司不能进一步扩大产品应用领域,开拓新的客户或者下游行业需求发生变化而公司未能及时应对,从而给本公司未来业绩增长带来不确定性,公司可能面临收入增长率较低的风险。

  (二)新产品市场拓展风险

  报告期内,公司压敏胶膜、LED柔性线路板等两类业务收入下滑及毛利率波动较大。报告期内,公司压敏胶膜、LED柔性线路板的销售金额和毛利率如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,随着公司压敏胶膜战略的调整和LED柔性线路板下游行业的调控,该两类产品销售收入和毛利率波动较大。

  发行人针对压敏胶膜研发的新产品和LED柔性线路板业务研发的新产品2020年1-6月的销售情况如下:

  单位:万元

  ■

  压敏胶膜和LED柔性线路板新产品销售金额及占比仍较小。

  公司研发推出的新产品中,公司晶圆膜、热成型产品等新产品销售规模较小,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司铝塑膜产品报告期内无销售收入。上述产品中,除晶圆膜外,公司的热成型产品与铝塑膜均无法使用现有的胶膜产线。此外,因公司现有涂布设备无法一次性实现离型处理与涂布,生产效率较低,成本较高,因此公司晶圆膜产品未规模化销售,其他客户的认证尚未推进。而限于场地原因,公司订购的晶圆膜涂布设备无法在现有场地安装使用,导致公司晶圆膜产品报告期内销售规模和在手订单较小。

  综上,在新产品领域中,需要满足客户对性能的认证,并可能需要较长的时间,公司需要订购新的生产设备等,并且晶圆膜、铝塑膜的客户或潜在客户与公司原有的热熔胶膜、压敏胶膜等领域客户不重叠,销售渠道不能复用,同时也面临原有同行业公司的竞争,且由于公司下游客户对于产品质量、订单响应时间等有较高要求,公司新产品拓展能否实现预期效益有一定不确定性。

  (三)员工薪酬低于同行业及同地区上市公司带来的员工流失风险

  报告期内,公司员工薪酬处于同行业及同地区上市公司薪酬区间范围内,但低于同行业及同地区上市公司平均水平。发行人员工薪酬与同行业上市公司薪酬情况比较如下:

  单位:万元

  ■

  若发行人员工薪酬与同行业上市公司一致,则对发行人当期净利润的影响金额分别约为1,107.66万元、1,370.17万元和985.56万元,占当期净利润的比例分别为23.61%、24.42%和16.15%。公司薪酬低于同行业及同地区上市公司平均水平,未来可能会存在一定薪酬上涨的压力,也可能面临员工流失的风险。

  (四)主要生产经营场所均为租赁的风险

  公司现有生产经营场所均为租赁取得,与生产相关的租赁面积为38,661.76平方米。公司租赁的房产中尚未取得产权证书的厂房面积为11,778.76平方米,占与生产相关租赁面积的30.47%,主要原因是该房屋所占用的土地不符合顺德杏坛镇的土地利用总体规划。由于杏坛镇北水村的国土空间规划仍在编制中,因此前述房屋及其所占用土地尚不能办理不动产权证书。若未取得产权证书的租赁场所在租赁期间被强制拆迁或者其他租赁场所因出租方租赁条件发生变化,可能会对公司的生产经营造成不利影响。

  (五)实际控制人持股比例较高,存在不当控制的风险

  公司实际控制人为伍仲乾先生。本次发行前,伍仲乾先生持有控股股东特耐尔43.75%的股权,并通过特耐尔实际控制发行人71.80%的股份比例。本次发行后,伍仲乾先生控制的股份比例仍然较高。但若公司实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对重大事项和日常经营决策施加影响,仍存在损害中小股东利益的不当控制风险。

  

  第二节  股票上市情况

  一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年3月9日,中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)核发《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕752号),同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请,具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]146号”批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为14,856万股(每股面值1.00元),其中3,020.2856万股股票将于2021年4月12日起上市交易。公司证券简称为“莱尔科技”,证券代码“688683”。

  三、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2021年4月12日

  (三)股票简称:莱尔科技;扩位简称:莱尔科技

  (四)股票代码:688683

  (五)本次公开发行后的总股本:14,856.0000万股

  (六)本次公开发行的股票数量:3,714.0000万股

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:3,020.2856万股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:11,835.7144万股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:557.1000万股

  1、上海东方证券创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“东证创新”),185.70万股

  2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的莱尔科技员工资管计划,即“西部证券莱尔科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”,371.40万股

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:保荐机构相关子公司东证创新本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算;发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(莱尔科技员工资管计划)获配股份的锁定期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算;网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为1,366,144股。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:东方证券承销保荐有限公司

  四、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  (一)公司首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选择的上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  (二)公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

  本次公开发行后,发行人上市时市值为14.13亿元,2018年和2019年,发行人的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为5,231.69万元及5,376.91万元,满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

  

  第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

  (一)发行人基本情况

  ■

  (二)控股股东、实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

  本次发行前,特耐尔持有莱尔科技8,000万股,占总股本比例为71.80%,系公司的控股股东。特耐尔详细情况列示如下:

  ■

  特耐尔的股权结构如下:

  ■

  特耐尔最近一年及一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上2019年数据经广东德正有限责任会计师事务所审计,2020年1-6月数据未经审计。

  2、实际控制人的基本情况

  伍仲乾先生持有特耐尔43.75%的股权,通过特耐尔实际控制发行人71.80%的股份比例,系公司实际控制人。

  伍仲乾先生:男,中国国籍,1958年5月出生,无境外永久居留权,大专学历。2004年5月至今,任禾惠电子法定代表人,2017年11月至今,担任禾惠电子董事长;2012年1月至2020年9月,担任奥荣电器董事长;2015年12月至2016年12月,任莱尔有限董事长;2018年8月至今,任晶研科技法定代表人、执行董事;2017年4月至今,任发行人法定代表人、副董事长、总经理。

  (三)本次发行后的股权结构控制关系

  本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

  (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  (二)核心技术人员基本情况

  公司核心技术人员共4人,分别为周松华、李政、张强、罗绍静,具体情况如下:

  ■

  (三)持股情况及限售情况

  1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

  (1)直接持股

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未持有公司债券。

  (2)间接持股

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股份(不含本公司高级管理人员、核心人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)的情况如下:

  1)通过特耐尔间接持有发行人股份的情况

  ■

  2)通过佛山禾鑫间接持有发行人股份的情况

  ■

  截至本上市公告书签署日,上述股份不存在质押、冻结的情况。除上述人员持有本公司股份外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有公司股票的情况。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股限售情况

  详见本上市公告书之“第八节  重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  三、股权激励计划及员工持股计划

  (一)申报前设立的员工持股平台

  佛山禾鑫是公司的员工持股平台,持有公司合计190万股股份。具体情况如下:

  1、佛山禾鑫基本情况

  ■

  根据佛山禾鑫的《合伙协议》,佛山禾鑫为发行人员工持股平台,合伙人均为发行人或子公司员工。除持有发行人的股份外,佛山禾鑫未从事其他经营活动。截至本上市公告书签署日,佛山禾鑫的合伙人合计22名,其合伙人及其出资额、出资比例如下:

  ■

  佛山禾鑫持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。

  (二)已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排

  截至本上市公告书签署日,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。

  四、本次发行前后股本结构变动情况

  发行人本次发行前股本总额为11,142万股,发行人本次向社会公众公开发行3,714万股人民币普通股,发行后公司股本总额为14,856万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司的股本情况如下:

  ■

  注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

  五、本次发行后前十名股东持股情况

  ■

  注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

  六、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

  莱尔科技高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划的具体认购信息如下:

  ■

  注:

  1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;

  2、以上表格中,禾惠电子指佛山市顺德区禾惠电子有限公司,系发行人的全资子公司。

  3、莱尔科技员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

  莱尔科技员工资管计划的管理人为西部证券股份有限公司,并于2021年3月3日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明(备案号为:SNZ883)。资产管理合同约定的资管计划实际支配主体为其管理人西部证券股份有限公司,非发行人的高级管理人员。

  本次发行后,莱尔科技员工资管计划获配数量为371.40万股,占本次公开发行股票数量的比例为10.00%,所持股票的限售期为本次公开发行的股票在上交所上市之日起12个月。

  七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

  上海东方证券创新投资有限公司(为保荐机构母公司设立的全资子公司)已与公司签订配售协议。上海东方证券创新投资有限公司获配185.70万股本次发行的股票,获配比例为首次公开发行股票数量的5.00%。本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  

  第四节  股票发行情况

  一、发行数量:3,714万股

  二、发行价格:9.51元

  三、每股面值:1元

  四、发行市盈率:26.28倍(每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  五、发行市净率:1.87倍(按发行后每股净资产为基础计算)

  六、发行后每股收益:0.36元/股(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  七、发行后每股净资产:5.07元/股(按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  八、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  本次发行最终战略配售数量为5,571,000股,占本次发行数量的15.00%;网上最终发行数量为12,627,500股,网上定价发行的中签率为0.02972955%,其中网上投资者缴款认购12,613,562股,放弃认购数量为13,938股;网下最终发行数量为18,941,500股,其中网下投资者缴款认购18,941,500股,放弃认购数量为0股;本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为13,938股。

  九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年4月6日出具了《验资报告》(【2021】0500013号)。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]752号”文件注册同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股3,714.00万股,每股发行价格人民币9.51元。经审验,截至2021年4月6日17时止,公司共募集货币资金总额为人民币353,201,400.00元,扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用合计人民币58,365,293.50元(不含税)后,募集资金净额为人民币294,836,106.50元。

  十、发行费用总额及明细构成:

  ■

  注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成

  十一、募集资金净额:29,483.61万元

  十二、发行后股东户数:32,188户

  十三、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权

  

  第五节  财务会计情况

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司的委托,对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》((众环审字【2020】050172号)。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日合并的资产负债表,以及2020年7-12月利润表、现金流量表进行了审阅,并出具《审阅报告》(众环阅字【2021】0200004号)。相关财务数据已在本次发行的招股说明书、招股意向书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  根据2021年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料,公司预计2021年1-3月营业收入为9,131.61万元至10,436.12万元,较上年同期预计增长40%-60%,主营业务收入增长较高主要是因为上年同期的2、3月份受新冠肺炎疫情的影响主营业务收入基数较低以及公司新拓展客户带来的产品销售同比2020年一季度增长较大。预计2021年3月31日归属于母公司股东的净利润预计为991.33万元至1,138.19万元,较上年同期预计增长35%-55%,扣除非经常性损益的净利润预计为988.56万元至1,140.64万元,较上年同期预计增长30%-50%,公司2021年1-3月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润增长较高主要是上年同期受新冠肺炎影响基数较低以及2021年1-3月收入增长带来的利润增长。上述2021年1-3月业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司整体经营状况正常,主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

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