■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理

　　EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　　EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出

　　利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

　　每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末普通股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年的非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第五节 管理层讨论与分析

　　本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和募集说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,271,613.49万元、1,283,754.68万元、1,306,533.67万元和1,387,201.07万元，呈现稳步上升的趋势。2018年末、2019年末和2020年6月末，资产规模分别较上年末增长0.95%、1.77%和6.17%，主要是由于公司生产和销售规模不断扩大，资产规模持续增长。公司资产构成相对稳定，非流动资产占资产总额比例较大，这与玻璃生产企业固定资产投资规模大、熔窑的使用周期长有关。

　　1、流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产中货币资金、存货、其他流动资产所占比例较大，截至2020年6月30日，上述三项资产分别占流动资产的比例为16.92%、42.46%和24.93%。

　　2、非流动资产

　　报告期各期末，公司非流动资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　从非流动资产的构成比例来看，报告期公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为563,857.93万元、526,749.32万元、482,055.27万元和578,282.67万元，较为稳定。其中，流动负债占比逐年提高，主要是公司长短期债务结构变化所致。

　　1、流动负债

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从流动负债的构成来看，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2020年6月末，公司流动负债上升较多，主要是公司为应对新冠疫情的影响，增加短期借款所致。

　　2、非流动负债

　　报告期各期末，非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从非流动负债的构成来看，公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内公司偿债能力指标如下：

　　■

　　指标计算说明：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

　　息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　　EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

　　利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出

　　报告期内公司的流动比率和速动比率较低，这主要是由行业特点决定的，浮法玻璃行业普遍流动资产占比较小，非流动资产占比较大，公司流动比率与速动比率符合行业特点。2017年末至2019年末公司资产负债率逐年下降，主要是因为公司生产经营规模扩大、业务量提升，在资产规模上升的同时，优化了负债的结构与规模所致。2020年6月末，公司的资产负债率相比2019年末有所上升，主要系2020年年初新冠疫情爆发，公司为应对疫情可能带来的市场波动，根据自身发展的需要，短期借款增加所致。报告期内公司盈利能力不断上升，息税折旧摊销前利润逐年升高，同时不断优化借款结构，偿债能力较强。

　　（四）营运能力分析

　　报告期内公司资产周转指标如下：

　　■

　　公司指标计算说明：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2020年1-6月数据未年化处理

　　公司应收账款周转率较高，主要是因为公司的浮法玻璃原片销售收入占公司总销售收入的比例很高，而对于浮法玻璃原片产品基本采取款到发货的政策，公司的应收账款金额相对较小。报告期内公司的应收账款周转率存在下降趋势，主要原因为公司自2018年开始从事节能建筑玻璃的生产与销售，根据行业惯例，该类产品的销售回款周期比浮法玻璃原片更长。报告期内公司不断加强存货管理，持续优化生产管理水平，确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好。2017-2019年，公司的存货周转率逐年提升。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入构成

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均超过98%，主营业务非常突出。2017-2019年，公司的营业收入逐年上涨。2018年公司营业收入较2017年上升10.46%，2019年公司营业收入较2018年上升11.07%。

　　2、主营业务收入的构成

　　报告期内公司主营业务收入分产品/业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。公司主营业务构成中占比最高的业务为浮法玻璃原片的生产销售，该业务的销售收入在2017-2019年稳步上升。2018年公司浮法玻璃原片的销售收入较2017年上升8.40%，2019年较2018年上升5.13%。公司浮法玻璃原片销售收入的上升带动公司整体销售收入持续增长。2020年1-6月，公司浮法玻璃原片销售收入略有下降，主要系2020年年初新冠肺炎疫情影响，以及二季度浮法玻璃原片价格总体处于低位所致。

　　同时，公司的节能建筑玻璃业务规模在报告期内增长较快，该类型产品的附加值较高、定制化程度高并且客户针对性强，自2018年公司正式开展此类业务后，该板块的销售和盈利占比上升较快。2019年公司节能建筑玻璃业务收入为66,893.99万元，较2018年上升49,526.74万元。2020年1-6月，公司节能建筑玻璃业务持续保持良好的发展势头。

　　公司的物流业收入，主要来自公司承接自第三方的装卸业务，报告期内的规模及金额占比较小。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本随着营业收入的增长而增长。报告期内公司营业成本的构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务分产品及业务的成本构成比例与主营业务收入构成相匹配，不存在明显异常。

　　（三）毛利率分析

　　报告期内公司毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的综合毛利率分别为32.06%、28.79%、29.44%以及29.54%，整体呈现出小幅波动。公司的主营业务收入在报告期内占总收入的比例均在98%以上，且报告期内主营业务毛利占公司综合毛利的比例均在96%以上。同时，公司主营业务毛利中，来自浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的毛利占比超过99%，故对公司浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的毛利率进行分析。报告期内公司浮法玻璃原片及节能建筑玻璃业务的毛利及毛利率如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司的主营业务毛利率与公司的浮法玻璃原片业务毛利率基本保持一致。报告期内，公司的浮法玻璃原片的毛利占公司综合毛利总额的比例分别为97.46%、95.06%、90.00%和85.80%，因此报告期内浮法玻璃原片的毛利水平直接决定了公司的整体毛利水平。

　　报告期内公司浮法玻璃原片折算单价及成本变动情况如下：

　　■

　　根据上表，2018年公司浮法玻璃原片业务每重量箱的折算成本比2017年上升6.82%，远高于2018年每重量箱玻璃原片的销售单价上升幅度，导致2018年公司浮法玻璃原片的毛利出现一定下滑。上述变化的主要原因在于2018年度浮法玻璃原片除纯碱以外的主要原燃材料价格均呈现较高涨幅，而玻璃作为一种大宗建筑材料，其价格受到市场整体供需情况的制约，难以在短期内上涨以对冲成本上升的影响，进而导致2018年公司的浮法玻璃原片业务毛利率和2017年度相比下降了3.40%。

　　2019年度，浮法玻璃原片业务的主要原燃材料价格总体涨势相对缓和，其中用量占比较高的纯碱价格平稳，石油焦的价格出现一定下滑，使得该年度的浮法玻璃原片业务毛利率略微上涨。

　　2020年半年度，受新冠疫情的影响，同时由于国内浮法玻璃原片价格在2020年二季度处于低位，公司的销售总额较上一年度同期出现一定下滑，但得益于原材料价格的普遍下降，公司的浮法玻璃原片毛利率基本保持稳定。

　　此外，2018年度内公司正式开展节能建筑玻璃深加工业务，该部分业务在该年度尚处于初始品牌建立和产能规划提升阶段，盈利能力及规模效应未能体现，毛利水平较低，进一步拉低了公司的主营业务毛利率及综合毛利率水平；2019年度，公司节能建筑玻璃业务随着下游销售渠道的开拓及客户的挖掘，逐渐开始体现规模效应，使得2019年公司节能建筑玻璃业务的毛利较2018年增加15,817.56万元，毛利率由25.09%提升至30.16%，对于公司整体主营业务毛利率起到了一定的抬升作用；2020年半年度，由于在二季度时国内疫情得到有效控制，相关施工企业陆续复工，市场对于节能建筑玻璃的需求上升，在此基础上，公司进一步加强了对于节能建筑玻璃的市场开拓，公司节能建筑玻璃的销售收入及毛利率均较上年同期出现了一定增长。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内公司期间费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司整体费用水平随收入的增长而上升，2017-2019年公司的费用率水平保持稳定。2020年1-6月，公司的费用率较高，主要原因为财务费用相较同期上升较多所致。

　　1、销售费用

　　公司的销售费用中，占比最高的为销售人员薪酬及销售相关的运输装卸费用。报告期公司的销售费用分别为4,602.74万元、10,751.15万元、12,935.46万元和5,344.39万元，其中2018年较2017年增幅达133.58%，主要原因为：（1）公司的节能建筑玻璃板块业务收入规模增长，对应的销售人员工资及产品运输费用上升；（2）公司的海外子公司马来西亚旗滨自2017年下半年开始商业化运营后，其销售规模在2018年增长较多。根据交易惯例，其产品运至码头的运输费用由其自担，导致公司自2018年以来计入销售费用的运输费上升较多。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司的管理费用主要由管理人员薪酬、固定资产折旧、修理维护费及股权激励成本等构成。

　　2017-2019年度，公司的管理费用金额呈现小幅波动。2017年公司管理费用同比较高，主要原因在于该年度内公司通过限制性股票方式进行股权激励，在该年度内确认的股权激励成本较高所致。

　　除管理人员薪酬及上述的股权激励成本外，公司管理费用中的修理、检测及维护费主要为公司对于浮法玻璃生产线进行维护、热修的费用。由于浮法玻璃生产线一旦开始生产就必须24小时不间断作业，窑炉生产线自身的运行状况、技术水平直接关系到浮法玻璃原片质量的好坏。对窑炉生产线定期维护及热修，对于保持公司产品的质量稳定有着重要作用，因此公司每年对于浮法生产线的检测及热修费用较高。

　　3、研发费用

　　公司的研发费用主要包括研发人员薪酬、折旧摊销费用以及研发需要的物料消耗费用。公司自2018年开始从事节能建筑玻璃的生产与销售，加大了对节能建筑玻璃实用技术的研发投入，同时随着郴州旗滨、醴陵电子以及湖南药玻等子公司的成立、商业化运营以及相应研发项目的开展，公司在光伏玻璃、电子玻璃以及医药玻璃等方面的研发项目增加，研发费用逐年上升。

　　4、财务费用

　　2017-2019年，公司财务费用相对稳定，主要为公司借款的利息支出以及经营海外业务发生的汇兑损益。2020年1-6月，由于马来西亚令吉汇率持续下降，导致本期内公司汇兑损失上升较多。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况良好，均保持大额净流入的状态。2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现轻微下降的趋势，一方面是因为公司生产经营规模扩大，同时玻璃生产的原燃材料价格在此期间出现了一定的上升趋势，公司从战略储备的角度出发，增加了采购规模；另一方面是因为公司对供应商采取灵活结付的方式，报告期内通过一定程度地缩减对供应商的付款期限以获得一定折扣，降低采购成本，提高资金使用效率，因此公司在2017年至2019年用于购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司开始从事节能建筑玻璃的生产与销售，为此需要新建生产基地以扩大生产规模，增加了固定资产的投资规模。2018年，公司从事节能建筑玻璃生产销售的浙江节能、广东节能逐步开始投入商业化运营。2019年，马来西亚节能、郴州旗滨投入商业化运营，此外醴陵电子开始进行试生产。2019年底至今，公司开始投资建设湖南药玻，着手从事医药玻璃素管的研发生产。上述生产基地的投资建设使得报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较高，导致投资活动产生的现金流量净额为负数。2018年公司收回投资收到的现金4,200万元，为出售万邦德医疗股权收到股权转让款所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流主要为银行借款、偿还债务和利息、股利分配以及流通股回购。2017-2019年，公司的筹资活动现金流量净额为负，主要原因如下：（1）公司在现金流较为充裕的前提下为控制总体债务规模，报告期内偿还债务支付的现金较多，2017-2019年分别高达404,120.91万元、177,626.78万元和248,612.22万元；（2）公司为增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，通过集中竞价的方式回购公司部分社会公众股份，2018年和2019年分别支付流通股回购款16,032.30万元和7,000.03万元；（3）公司为维护中小股东利益，分享企业成长的成果，现金分红比例较高，现金分红较多。2020年1-6月，公司筹资活动现金流出较少，主要系2020年1-6月公司偿还债务支付的现金较少所致。

　　四、对公司2020年第三季度报告的核查情况

　　2020年10月29日，公司在上海证券交易所网站公开披露了2020年第三季度报告（未经审计）。公司经营状况正常，公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加31.13%、扣非后归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加33.68%，未发生重大不利变化。2020年第三季度的主要财务数据和主要财务指标以及与2017年至2019年相关数据和指标的比较情况如下：

　　（一）合并财务报表主要数据

　　1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2020年9月末，公司少数股东权益较上年末增加较多，主要是由于醴陵电子和湖南药玻实施员工跟投制，本期收到跟投资金所致。

　　2、最近三年及一期合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，公司扣非归母净利润同比增幅较大，主要是由于玻璃行业持续回暖，浮法玻璃原片价格在三季度上升较多，加上公司恰当运用采购策略，在原材料价格走低时及时进行了战略储备，销售价格上涨和成本的有效控制使得公司的盈利水平大幅提高。

　　3、最近三年及一期合并现金流表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标表

　　1、最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期主要财务指标表

　　单位：万元

　　■

　　（三）营业收入、营业毛利及主要产品毛利率

　　1、最近三年及一期营业收入的构成

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期营业毛利的构成

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，由于三季度浮法玻璃原片价格上涨较多，同时主要原燃材料的价格持续走低，公司的毛利同比增长较多。最近三年，公司的营业毛利构成未发生重大变动。

　　3、最近三年及一期主要产品毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，公司的综合毛利率大幅增长，主要是得益于三季度浮法玻璃原片价格大幅上涨，同时主要原燃材料的价格处于低位，加上公司在原燃材料价格走低时及时做了战略储备，有效降低了营业成本。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次发行募集资金总量及安排

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）长兴节能玻璃项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资额为65,585.83万元，拟投入募集资金42,000万元，项目建设期预计为2年，实施主体为旗滨集团全资子公司长兴节能，项目的建设地点位于浙江省湖州市长兴县，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃1,235万平方米的生产能力。

　　2、项目产品简介

　　本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：

　　■

　　3、项目投资概算

　　项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为65,585.83万元，具体的项目资金投入构成如下表：

　　■

　　4、项目土地落实情况

　　2020年3月26日，长兴节能取得了本募投项目所需地块的《不动产权证书》（浙（2020）长兴县不动产权第0005105号），该地块坐落于长兴县李家巷镇石泉村，证载土地用途为工业用地，证载面积为129,278平方米，使用期限为2020年3月3日至2070年3月2日。

　　5、项目的备案及环评批复情况

　　本项目已经于2020年3月11日经长兴县发展和改革局完成备案，项目代码为2020-330522-30-03-108587。

　　根据环保部《建设项目环境影响登记表备案管理办法》以及浙江省环境保护厅《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环发〔2017〕34号）、《关于同意湖州南太湖产业集聚区长兴分区“区域环评+环境标准”改革实施方案的批复》（长政发[2018]37 号）等文件的规定，本项目仅需填报环境影响登记表，并办理相应备案手续。发行人已经根据上述规定报送环境影响登记表，并于2020年3月27日取得了湖州市生态环境局长兴分局出具的《长兴县企业投资项目承诺制改革环评备案受理书》（编号：湖长环改备2020-30号）。

　　6、项目组织方式和实施情况

　　本项目由公司全资子公司长兴节能负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目建设期约为2年，预计按计划投入建设并如期投产后的第1年达产率为70%，第2年达产率为85%，第3年达到设计生产能力。

　　本项目建设进度具体安排：

　　（1）2019年12月至2020年2月，进行可行性论证研究等工作；

　　（2）2020年2月至2020年4月，进行施工图设计及审查；

　　（3）2020年4月至2021年12月，进行土建施工、设备安装及调试；

　　（4）2022年1月，项目建成投产。

　　7、项目经济效益测算

　　在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济指标预测如下：

　　■

　　注：假设本项目经营期第一年所得税税率为25%，第二年及以后为15%；折现率按照13%计算。

　　本项目税后内部收益率远高于财务基准收益率，具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，项目在财务上是可行的。项目实施之后将会给公司带来良好的经济效益。

　　（二）天津节能玻璃项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资额为57,329.58万元，拟投入募集资金48,000万元，项目建设期预计为2年，实施主体为旗滨集团全资子公司天津节能，项目的建设地点位于天津市滨海高新区，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃755万平方米的生产能力。

　　2、项目产品简介

　　本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：

　　■

　　3、项目投资概算

　　项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为57,329.58万元，具体的项目资金投入构成如下表：

　　■

　　4、项目土地落实情况

　　2020年6月19日，天津节能取得了本募投项目所需地块的《不动产权证书》（津（2020）滨海高新区不动产权第1000988号），该地块坐落于滨海高新区未来科技城，证载土地用途为工业用地，证载面积为135,300.70平方米，使用期限为2020年6月19日至2070年6月18日。

　　5、项目的备案及环评批复情况

　　本项目已经于2020年5月20日取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具给天津节能的的《关于节能玻璃生产基地项目备案的证明》（津高新审投备案[2020]185号），项目代码为2020-120318-30-03-001312。

　　发行人已经于2020年6月2日取得了天津滨海高新技术产业开发区管委会出具的《关于对天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目环境影响报告表的批复》（津高新审环准[2020]46号）。

　　6、项目组织方式和实施情况

　　本项目由公司全资子公司天津节能负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目建设期约为2年，预计按计划投入建设并如期投产后的第1年达产率为80%，第2年达产率为90%，第3年达到设计生产能力。

　　本项目建设进度具体安排：

　　（1）2019年12月至2020年2月，进行可行性论证研究等工作；

　　（2）2020年2月至2020年5月，进行施工图设计及审查；

　　（3）2020年5月至2021年12月，进行土建施工、设备安装及调试；

　　（4）2022年1月，项目建成投产。

　　7、项目经济效益测算

　　在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济指标预测如下：

　　■

　　注：假设本项目经营期第一年所得税税率为25%，第二年及以后为15%；折现率按照13%计算。本项目税后内部收益率远高于财务基准收益率，具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，项目在财务上是可行的。项目实施之后将会给公司带来良好的经济效益。

　　（三）湖南节能玻璃二期项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资额为18,200万元，拟投入募集资金15,000万元，项目建设期预计为1年，实施主体为旗滨集团全资子公司湖南节能，项目的建设地点位于湖南省醴陵市，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力。

　　2、项目产品简介

　　本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：

　　■

　　3、项目投资概算

　　项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为18,200万元，具体的项目资金投入构成如下表：

　　■

　　4、项目土地落实情况

　　本项目不涉及新增土地，将租用旗滨集团全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，该等生产场所对应地块已经分别取得了《国有土地使用权证》（醴国用（2015）第0212号）和《不动产权证书》（湘（2018）醴陵市不动产权第0006604号）。

　　5、项目的备案及环评批复情况

　　本项目已经于2020年3月5日取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》（醴发改备[2020]52号），项目编码为2020-430281-30-03-005963。

　　发行人已经于2020年4月29日取得了株洲市生态环境局出具的关于本募投项目的环评批复（株醴环评表[2020]61号）。

　　6、项目组织方式和实施情况

　　本项目由公司全资子公司湖南节能负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目建设期约为1年，预计按计划投入建设并如期投产后的第1年达产率为80%，第2年达产率为90%，第3年达到设计生产能力。

　　本项目建设进度具体安排：

　　（1）2019年11月至2020年4月，进行可行性论证研究等工作；

　　（2）2020年5月至2020年8月，进行施工图设计及审查；

　　（3）2020年8月至2021年7月，进行土建施工、设备安装及调试；

　　（4）2021年8月，项目建成投产。

　　7、项目经济效益测算

　　在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济指标预测如下：

　　■

　　注：根据湖南节能申请高新技术企业的规划，假设本项目经营期所得税税率为15%；折现率按照13%计算。

　　本项目税后内部收益率远高于财务基准收益率，具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，项目在财务上是可行的。项目实施之后将会给公司带来良好的经济效益。

　　（四）偿还银行贷款项目

　　1、项目概况

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。

　　2、项目投资情况

　　本次拟使用募集资金偿还银行贷款45,000万元，具体拟偿还的银行贷款安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金实施方式

　　公司将募集资金用于归还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若本次可转换公司债券发行募集资金到位时，上述全部或部分银行贷款已经归还，公司届时将以募集资金置换前期已偿还的款项。

　　（五）本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

　　1、本次募集资金投资项目的必要性分析

　　（1）紧抓节能玻璃发展机遇，扩大公司产能

　　从政策角度看，国家近年来在严格限制平板玻璃产能的同时，明确支持和鼓励推广节能玻璃、发展高端玻璃和玻璃精深加工；从产品应用角度看，我国建筑能耗占全社会总能耗的30%，而在建筑能耗中，通过玻璃门窗造成的能耗占到了建筑总能耗的50%左右（资料来源：中玻网资讯，《全球节能玻璃市场前景》，2019/9/30）。

　　Low-E玻璃及其深加工生产的钢化、夹层、中空玻璃是绿色节能建筑的首选门窗玻璃和玻璃幕墙材料。近年来，一方面，随着社会经济的不断发展，人们对生活与工作空间的要求持续提高，对建筑玻璃提出了安全、隔热、隔音、调光、环保等功能要求；另一方面，我国出台的《绿色建筑行动方案》《“十三五”节能减排综合工作方案》等相关政策，对新建和改建建筑的节能标准进行了细化要求，传统玻璃已经不符合或不能满足建筑节能要求。未来，在我国新增节能建筑十分可观、巨大存量高耗能建筑需要改造的情况下，深加工节能玻璃市场前景十分广阔，我国节能玻璃市场迎来重要发展机遇期。

　　截至2019年末，除在马来西亚森美兰州的节能玻璃生产基地外，在国内，旗滨集团仅在湖南醴陵、广东河源、浙江绍兴拥有3个节能玻璃生产基地，无法满足旗滨集团顺应市场机遇、壮大节能玻璃业务板块的发展需求，旗滨集团亟需进一步完善区域布局，扩大公司产能，以在节能玻璃市场中把握发展机遇，进一步树立品牌影响力、提高供货能力、增强企业竞争力。

　　（2）进一步优化产品结构，完善产业链布局

　　自公司成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时合理的向浮法玻璃上、下游延伸拓展，逐步形成了从硅砂矿产资源到浮法玻璃原片再到深加工节能玻璃的较为完整的产业链。但是目前，在公司业务构成中，浮法玻璃原片所占比重依旧较大，节能玻璃则占比较小。本次募集资金投资项目的实施，有利于旗滨集团壮大节能玻璃业务板块，使公司产品结构得到优化。同时，长兴节能玻璃项目的实施将整合浙江绍兴原有的部分节能玻璃产能，使公司内部规划更合理，分工更明确；天津节能玻璃项目的实施将填补公司在华北区域生产基地的空白，实现华北地区的就地生产与就近供货；湖南节能玻璃二期项目的实施将提高华中区域竞争力并发挥上市公司注册地优势，进一步增强区域辐射能力和供货能力。总体而言，募集资金投资项目的实施将在产能配置和地理分布等方面完善公司产业链布局。

　　（3）优化经营布局，增强区域市场竞争力

　　受节能建筑玻璃产品运输半径、运输成本、市场先入品牌的认可程度等因素影响，生产企业需要根据公司经营规划，在目标区域内尽早进行产能布局，这有利于企业抢占区域市场份额、积累界内口碑。国内市场中，华东、华北、华中地区是我国经济发展较为发达的区域，区域内公共建筑项目容量大、高端项目多、产品配置高、住宅项目使用节能玻璃的比例高，节能建筑玻璃产品在这些区域内市场容量大、前景广阔。

　　公司前期已在华东地区的浙江绍兴、华中地区的湖南醴陵进行节能建筑玻璃业务的开拓，已形成一定的销售收入并完成了初步的品牌和渠道建设。借助本次募集资金投资项目中的长兴节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目、天津节能玻璃项目，公司计划扩大并优化华东区域、华中区域的节能建筑玻璃产能配置，填补公司在华北区域生产基地的空白。

　　长兴节能玻璃项目的实施，有利于加快公司节能建筑玻璃板块在华东区域的布局，提高公司节能建筑玻璃产品在华东地区的竞争力，增强企业的市场覆盖面和影响力；天津节能玻璃项目的实施，在实现华北地区的就地生产与就近供货、拓展华北市场的同时，也有助于公司业务向华北市场辐射，提高公司影响力；湖南节能玻璃二期项目的实施，在提高华中市场竞争力、巩固上市公司注册地优势的同时，有利于公司在适当时机拓展西南节能建筑玻璃市场。

　　（4）增强盈利能力，提高品牌影响力

　　节能玻璃是以浮法玻璃原片为原料加工而成的绿色节能的深加工玻璃产品，与浮法玻璃原片相比，节能玻璃技术含量更高、定制化程度更高、产品附加值更高。一方面，公司之前在节能玻璃市场的积极开拓已奠定了良好的业务基础，本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大公司节能玻璃产品产能、提高供货能力，有利于提升公司节能玻璃业务板块规模，增强盈利能力；另一方面，节能玻璃市场以定制化、项目化为主，产能与供货能力的保障，有利于公司竞标更多地标性建筑、标志性工程等优质项目，提高旗滨品牌在节能玻璃行业中的影响力。

　　（5）公司的高速发展需要资金支持

　　2017年度、2018年度和2019年度，旗滨集团营业收入分别为758,500.41万元、837,830.74万元和930,576.45万元，营业收入持续增长，公司持续扩大的销售规模需要更多的资金以保障各类款项的支付与费用的支出，实现公司发展的良性循环。

　　2019年9月，旗滨集团公告了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，确定了“做强做大”旗滨集团的战略规划，争取实现2021年和2024年营业收入分别超过100亿元和135亿元，2021年和2024年净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平的发展目标，并继续积极履行分红承诺。旗滨集团战略规划的实施需要更多的资金支持和助力。

　　截至2020年6月30日，公司短期借款余额为190,293.65万元，一年内到期的非流动负债余额为58,678.91万元，长期借款余额为113,883.98万元，上述各项合计占总负债的比例为62.75%。同时，公司2017-2019年和2020年1-6月的财务费用分别为10,395.94万元、10,000.16万元、11,181.48万元和9,432.73万元，总体处于较高水平，且有逐年增加的趋势。目前公司债务规模相对较高，且财务费用一定程度上降低了公司的利润水平。本次可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得以优化。通过直接融资的方式募集资金进行项目投资和偿还银行贷款，能够有效降低有息负债的总体规模，节省利息支出，提升公司的盈利能力。

　　2、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（1）国家战略、产业政策和地方发展规划的支持

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类：鼓励类”中“十二、建材”类别中的“2、节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备”，本次募投项目涉及的节能建筑玻璃属于鼓励类产品范畴。

　　《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》明确提出发展高端玻璃，提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业发展规划（2016-2020年）》明确推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗。其他多部法规、政策亦明确支持节能玻璃的发展与推广。

　　《浙江省人民政府办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的实施意见》提出“着力开展高端玻璃深加工，发展高品质高强超白高透光太阳能光伏玻璃、光伏光热一体化玻璃制品、高品质低辐射镀膜（Low-E）玻璃、真（中）空玻璃、防撞安全玻璃”。《湖州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。

　　《天津市工业经济发展“十三五”规划》明确提出，紧紧围绕产业转型升级重大需求，以提升材料性能、提高材料附加值为核心，打造一批绿色示范工厂，到2020年，产业规模达到3000亿元，成为国内重要的新材料产业基地。天津市工业化和信息化委《关于促进我市建材工业转型升级健康发展的实施方案》中明确提出提高建筑节能标准，在新建建筑和既有建筑改造中，推广使用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品以及节能门窗等。

　　《湖南省建材行业“十三五”发展规划》提出“玻璃工业要加强与新兴产业、高端装备制造业和建筑业的联手与合作，提高高端产品自主保障能力；重点发展节能玻璃、光伏玻璃、电子信息玻璃等新型功能玻璃，扩大玻璃深加工产品在装饰、电子、新能源、环保及国防航天等领域的应用”，“支持株洲醴陵旗滨玻璃有限公司和郴州桂阳家兴新型材料有限公司，通过延伸产业链，发展高附加值产品，提高要素配置效率和市场竞争力；推动中小加工玻璃企业依托原片生产企业集聚发展，重点打造醴陵旗滨玻璃深加工基地”。

　　本次发行募集资金投资项目中的长兴节能项目、天津节能项目与湖南节能二期项目分别位于浙江湖州市长兴县、天津市、湖南株洲市醴陵市，均符合当地经济发展规划及地方产业政策，其中，长兴节能项目与天津节能项目亦是对国家长江三角洲区域一体化发展战略、京津冀协同发展战略的积极响应。

　　（2）下游市场需求可观、稳定

　　住建部《建筑业发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%。住建部《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建建筑能效水平比2015年提升20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进水平，城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过50%，绿色建材应用比重超过40%，完成既有居住建筑节能改造面积5亿㎡以上，公共建筑节能改造1亿㎡，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过60%。2001年以来，我国施工房屋面积持续增长，至2018年已突破800,000万平方米；2001年至2011年，我国每年新开工房屋面积逐年增长，2011年后增长势头有所趋缓，并在2015年以后重新呈现出一定的增长趋势。国家统计局数据显示，2019年全国房地产开发投资达132,194亿元，比上年增长9.9%，增速仍较快。中国建筑装饰协会组织编制的《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》亦指出，“十三五”期间，预计建筑装饰行业平均年增长率将保持在7%左右，其中建筑幕墙市场规模将由3,400亿元（2015年）增长到5,500亿元（2020年），年均增长率11%左右。总的来说，我国房屋建筑施工市场基数庞大，每年新开工房屋面积较为稳定，形成了对节能玻璃稳定而持续的市场需求。

　　进入21世纪以来，我国交通固定资产投资逐年增加，较2001年相比，2019年投资额增长近7倍，达到约23,452亿元。《交通强国建设纲要》提出“从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设”和“到2035年，基本建成交通强国”的发展目标，并做出“建设现代化高质量综合立体交通网络”、“构建便捷顺畅的城市（群）交通网”、“形成广覆盖的农村交通基础设施网”、“构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系”的基础设施布局完善、立体互联规划。交通基础设施中的汽车站、火车站、机场等大量使用玻璃幕墙、玻璃护栏和玻璃门窗，可以预见，交通运输业基础设施建设将持续推进，节能玻璃产品作为交通基建的重要材料也将因此获益。

　　经过前期的经营开拓，公司节能建筑玻璃业务已形成一定的销售收入并完成了初步的品牌和渠道建设，但业务规模相比行业内主要竞争对手仍有较大的增长空间。总体而言，公司节能建筑玻璃业务市场容量可观，发展前景广阔。

　　（3）良好的业务基础与有力的经营保障

　　截至2020年6月末，旗滨集团位于广东河源、浙江绍兴、湖南醴陵、马来西亚森美兰州的4个节能玻璃生产基地已进入商业化运营，节能玻璃板块已形成一定的业务收入，旗滨集团节能玻璃品牌在行业内初立口碑。2019年度，公司节能建筑玻璃产品产量、销量分别为1,160万平方米、1,127万平方米，较2018年度分别增长202.87%、212.19%，产销率达到97.16%。旗滨集团前期在节能玻璃市场中的探索与拓展，为本次发行募集资金投资项目的实施打下了良好的业务基础。

　　浮法玻璃原片是节能玻璃产品最主要的原材料，旗滨集团拥有26条在产优质浮法玻璃生产线，日熔化量达到17600吨，可以生产多种颜色、多种厚度、多种规格的优质浮法玻璃原片，满足不同节能玻璃产品对玻璃原片的需求，为本次发行募集资金投资项目的实施提供了原材料供应保障；旗滨集团拥有多年的优质浮法玻璃生产及深加工经验，拥有先进成熟的浮法玻璃、钢化中空玻璃、Low-E镀膜玻璃、夹层玻璃等原片玻璃生产及深加工技术和成功的产业化经验，为项目的实施提供了技术保障；旗滨集团专注浮法玻璃产品生产及其深加工多年，拥有强大的项目实施管理团队和专业技术团队，培养出了一批高素质的工程管理和企业管理人才，在玻璃生产及加工方面积累了丰富的管理经验，为本项目的顺利实施提供了人才和管理保证。

　　（4）本次募投项目实施已取得全部资质许可

　　公司本次募投项目已向有权机关部门履行备案程序及环评程序，具体情况见本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（一）长兴节能玻璃项目”之“8、项目的备案及环评批复情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（二）天津节能玻璃项目”之“8、项目的备案及环评批复情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（三）湖南节能玻璃二期项目”之“8、项目的备案及环评批复情况”。

　　公司本次募投项目用地均已得到落实，具体情况见本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（一）长兴节能玻璃项目”之“7、项目土地落实情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（二）天津节能玻璃项目”之“7、项目土地落实情况”、本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（三）湖南节能玻璃二期项目”之“7、项目土地落实情况”。

　　本次募投项目的实施所需履行的资质许可类程序即为如上所述的项目备案及环评程序，不涉及其它行业准入、产能指标、安全生产许可等资质获取或行政许可事项。公司已取得募投项目实施全部资质许可。

　　（六）本次募投项目围绕公司主营业务展开，不会新增过剩产能

　　公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中目前又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。

　　公司目前的主要产品包括：优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻璃等优质浮法玻璃原片；Low-E低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等。

　　公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开：其中长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目三个生产建设类项目的产品品类、技术工艺、应用领域与公司现有节能建筑玻璃产品基本相同，属于公司主要产品中的节能建筑玻璃产品，上述三个生产建设类项目的实施，有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强；偿还银行贷款项目的实施有利于调整公司资本结构、降低公司财务费用、增强公司资金实力，助力公司主营业务健康发展。

　　公司本次募投项目符合相关产业政策，产品下游市场需求可观、稳定，具体情况见本节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（五）本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“2、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（1）国家战略、产业政策和地方发展规划的支持”及“（2）下游市场需求可观、稳定”的内容。募投项目的实施不会新增过剩产能。

　　三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

　　本次募集资金到位并投入使用后，对发行人经营管理及财务状况的主要影响如下：

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。此外，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，完善公司产业链布局，提高公司品牌影响力，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，巩固和提升公司的行业地位。

　　本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成并投产，公司盈利能力也将进一步提升。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将有所降低，净资产将有所增加，资本结构将得到优化，公司的抗风险能力亦将得到有效提高。本次发行虽然短期内可能摊薄公司净资产收益率，但中长期来看，本次募集资金投资项目的成功实施将提高公司盈利能力和抗风险能力，提升公司的综合实力，提高股东收益水平。

　　此外，本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。

　　第七节 备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和2020年半年度报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2021年4月7日