证券代码：601700   证券简称：风范股份   公告编号：2021-017

　　常熟风范电力设备股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和议案材料于2021年4月1日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2021年4月6日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩补充协议的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　同意以现金方式收购王晓梅等十七名股东所持北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，本次交易金额为人民币47,000.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股份。

　　表决同意公司与标的公司全体股东签署附生效条件的《关于常熟风范电力设备股份有限公司现金购买资产协议》及与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司监事会

　　二○二一年四月七日

　　证券代码：601700          证券简称：风范股份        公告编号： 2021-018

　　常熟风范电力设备股份

　　有限公司收购资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●2021年4月6日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）与王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方签署了《现金购买资产协议》，公司拟以支付现金的方式购买上述17名交易对方持有的北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2021年4月6日，公司与王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方签署《现金购买资产协议》，拟以支付现金的方式购买其持有的北京澳丰源科技股份有限公司100%股权。

　　本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据，本次交易的评估机构为具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）。依据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第0227号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

　　截至本次交易评估基准日2020年12月31日，本次标的资产的账面净资产合计为15,128.10万元，资产基础法下评估值为36,240.95万元，收益法下评估值为47,000.00万元。本次选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，评估增值31,871.90万元，增值率为210.68%。

　　经交易各方协商，本次标的资产的交易价格与评估价值相同，总交易价格定为47,000.00万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年4月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩补偿协议的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议通过。

　　二、 交易对方介绍

　　（一）交易对方基本情况及其控制的核心企业主要业务的基本情况

　　1、王晓梅

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，王晓梅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至公告出具日，除澳丰源外，王晓梅其他对外投资情况如下：

　　■

　　注：沈阳兴晨医疗设备有限公司已于2004年10月吊销；北京星晨宇光科技发展有限公司已于2008年10月吊销；北京澳源大通科技发展有限公司已于2007年10月年吊销。

　　除此之外，王晓梅不存在其他对外投资企业。

　　2、孟剑

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，孟剑最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，孟剑不存在其他对外投资企业。

　　3、王博

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，王博最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，王博不存在其他对外投资企业。

　　4、李英哲

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2018年1月至本公告出具日，李英哲无在任何单位任职经历。

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，李英哲不存在其他对外投资企业。

　　5、凌红

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，凌红最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，凌红其他对外投资情况如下：

　　■

　　注：截至本公告出具日，凌红投资的其他企业尚未实际经营。

　　除此之外，凌红不存在其他对外投资企业。

　　6、王蕊

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2018年1月至本公告出具日，王蕊无在任何单位任职经历。

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，王蕊不存在其他对外投资企业。

　　7、雷崇文

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，雷崇文最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，雷崇文不存在其他对外投资企业。

　　8、张新媛

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，张新媛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，张新媛其他对外投资情况如下：

　　■

　　注：截至本公告出具日，张新媛所投资的其他企业尚未实际经营。

　　除此之外，张新媛不存在其他对外投资企业。

　　9、周正英

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，周正英不存在其他对外投资企业。

　　10、马光远

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，马光远最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，马光远不存在其他对外投资企业。

　　11、侯洪路

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，侯洪路不存在其他对外投资企业。

　　12、李春莉

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2018年1月至本公告出具日，李春莉无在任何单位任职经历。

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，李春莉不存在其他对外投资企业。

　　13、冯亚涛

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截止本公告出具日，冯亚涛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，冯亚涛不存在其他对外投资企业。

　　14、陈宏

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，陈宏最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，陈宏不存在其他对外投资企业。

　　15、张岩

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，张岩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，张岩不存在其他对外投资企业。

　　16、房欣

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，房欣最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，房欣不存在其他对外投资企业。

　　17、张美静

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　截至本公告出具日，张美静最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

　　■

　　（3）对外投资情况

　　截至本公告出具日，除澳丰源外，张美静不存在其他对外投资企业。

　　（二）交易对方与上市公司之间的其他关系

　　交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本公告出具日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　（四）交易对方最近五年的诚信情况

　　截至本公告出具日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）标的公司权属状况

　　1、产权控制关系

　　截至本公告出具日，澳丰源的控股股东、实际控制人为王晓梅、孟剑，具体控制关系如下表：

　　■

　　截至本公告出具日，标的公司的股份结构如下：

　　■

　　截至本公告出具日，澳丰源无子公司或分公司。

　　澳丰源产权清晰，目前执行的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。澳丰源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安排。

　　2、标的公司不存在限制转让的情况

　　截至本公告出具日，澳丰源不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

　　根据《现金购买资产协议》，各方同意协议签署生效后，标的公司和交易对方应立即启动将标的公司由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如期完成交割变更登记。

　　3、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定

　　截至本公告出具日，标的公司已召开股东大会，全体股东一致同意：变更为有限公司的标的公司，按法律规定及本次交易要求设置组织机构，不变更公司住所，并同时配合出具有限公司形式下对其他股东向风范股份转让标的公司股权放弃优先受让权之书面确认文件。

　　（三）主营业务情况

　　1、主营业务概况

　　标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子领域的领先企业。

　　■

　　2、主要产品情况及竞争优势

　　标的公司提供的是军用射频微波设备，现已形成以功率放大器为核心，涵盖“模块级”（收发组件、大功率开关组件等），“部件级（组件）”（功率放大器、变频器、滤波器、双工器等），“整机级（设备）”（大功率发射机、接收机）等除天线以外的全系列军用射频产品，成为行业内自主化水平较高、产品覆盖领域较全的企业之一。

　　我军正处于向信息化转变的关键历史时期，电子信息装备是信息化战争的基础和先决条件，在预警探测、情报侦察、精确制导、火力打击、指挥控制、通信联络、电子对抗等功能领域中的作用越来越重要，是作战能力发挥的“倍增器”。电子信息装备一般由射频、基带、应用三部分构成，射频系统是电子信息装备最重要的基础，是信息跨越空间传播的承载者，应用于一切用频装备之中。长期以来，由于器件、工艺等原因，射频元器件、部件、乃至整机依赖进口，为国防安全带来严重隐患。标的公司射频产品在作战平台上应用如下图所示：

　　■

　　现代化作战平台比如火炮、战车、有/无人飞机、有/无人舰艇、导弹、单兵装备等，大量装备了构建网络化联合作战体系核心要素的无线通信、数据链、武器控制、遥控遥测、雷达、电子对抗、敌我识别、导航定位等电子信息装备。而标的公司生产的射频产品可广泛应用于这些信息化装备之中，用于构建承载作战信息的射频信号发射/接收通路，经后端处理最终形成人/机器可识别的战场有用信息。

　　标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。模块类产品是指功能较为简单、具备一定通用性的基础模块单元；组件类产品是指具备多种功能，通常根据用户要求进行研制并且与用户武器装备平台一一对应的电子通信组件；设备类产品是指采用机箱、机柜等形式，带有独立的控制软件，可实现复杂功能的设备。报告期内主要产品及用途未发生变化，产品具体介绍如下：

　　■

　　（1）主要产品可替代性

　　根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方审查定型的产品才可在军用装备上列装。产品在定型前，需要经历立项、设计、初样、正样等多个阶段，时间1-3年不等，部分项目甚至需要更长时间。从模块到整机各层级的研发均遵循上述流程，研发过程严谨，研发周期长，只有核心模块、系统依次定型后，整机方可定型。

　　由于此类产品均为定制化产品，需经历长时间的研制过程，定型后产品的技术路线完全确定，若客户更换配套供应商，一方面新供应商需要对项目前期的研制环节进行研制、生产，需要经历较长的时间，将会影响武器装备的及时供货；另一方面，新供应商能否保证项目的技术、质量、可靠性能够满足客户的要求，亦存在较大的不确定性。

　　因此军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换其他产品或供应商，主要产品不具有可替代性。

　　（2）与市场同类产品的差异情况

　　目前军品射频微波类产品已经跨过单纯射频方面的功能，超宽带、综合化、系统化为未来的趋势，技术难度使得诸多配套厂商无法介入该领域。

　　标的公司的产品主要运用于主战装备，对项目频段、功率等级、技术应用等方面有较高的要求。

　　标的公司功率放大器产品覆盖了短波、超短波、L、S、C、X、Ku、Ka等军用电子信息装备主用无线频段，能够满足大多数应用场景要求。标的公司研制了不同等级的功率放大器产品，覆盖1瓦至3000瓦的大、中、小功率等级，灵活可调，能够满足各类应用需求。标的公司攻克了氮化镓应用技术，在主流功率放大器产品上全面应用氮化镓器件，显著提升了产品性能。在细分领域的专业性和资源积累使得标的公司具备一定的议价能力。

　　由于军用微波射频领域的业务类型较多、产品定制化程度较高，可比公司与澳丰源在主营产品的细分领域存在偏差，而产品的类别和型号差异会带来定价的区别化。

　　标的公司主要专注于大功率产品的开发，产品性能优势明显，附加值较高，与同行业公司相比，标的公司组件类、设备类产品销售单价均显著偏高。

　　（3）主要产品在技术层面的竞争优势

　　①功率放大器系列

　　功率放大器是射频系统的“心脏”，能够将射频小信号放大到足够大，经过远距离传输衰减，仍能被接收方捕获。不同的应用场景对功率放大器提出不同的使用要求。比如雷达应用，要求功率放大器瞬时输出功率大；跳频通信应用，要求功率放大器响应时间快，发射/停止切换速度快；电子对抗应用，要求功率放大器在较宽的频段、较长时间保持大功率输出。由于在射频元器件、生产工艺、技术等方面的限制，对于某些特殊场合较为苛刻的应用要求，国产设备无法满足，长期以来大多需要依赖进口。

　　功率放大器是标的公司研发较早、积淀较深，也是目前较核心、装备较多的产品，在多型无线通信、雷达、电子对抗装备中替代国外功率放大器产品，成为客户的主要供应方（包括主战装备）。

　　经过多年积淀，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特殊应用场景，形成了系列化的功率放大器产品，在竞争中优势明显。标的公司功率放大器产品具有如下技术层面竞争优势：

　　第一，频段覆盖宽

　　不同的应用场景，采用的无线电频段不同。无线通信装备主要工作在长波、中波、短波、超短波、L、C等频段；卫星通信装备主要工作在超短波、L、S、C、Ku、Ka等频段；军用雷达主要工作在L、S、C、X等频段；电子对抗装备主要工作在L、S、X等频段。

　　标的公司功率放大器产品覆盖了短波、超短波、L、S、C、X、Ku、Ka等军用电子信息装备主用无线频段，能够满足大多数应用场景要求。标的公司以较宽的频段、较大的功率等级等优势，在多个客户的通信、电子对抗，雷达产品中得到广泛应用。

　　第二，功率等级多

　　不同的应用场景根据信道传输特性和传输距离等方面的要求，对功率放大器功率等级的要求不同。标的公司研制了不同等级的功率放大器产品，覆盖1瓦至3,000瓦的大、中、小功率等级，灵活可调，能够满足各类应用需求。

　　第三，技术应用新

　　为提高产品性能，公司紧盯国内外新器件、新技术的发展，敢于尝新，敢于攻坚，掌握了新器件的应用，突破了一批自主核心技术，产品在高功率、高效率、高可靠性等方面性能突出，保持了竞争优势。

　　标的公司攻克了氮化镓应用技术，在主流功率放大器产品上全面应用氮化镓器件，显著提升了产品性能。标的公司突破了大功率空间合成、超宽带大功率发射等新技术，使得产品在大功率输出能力、发射带宽等性能突出，增强了标的公司产品的竞争力。

　　第四，装备形态全

　　按照应用场景和作战平台的使用要求，标的公司生产的功率放大器能够提供车载、舰载、机载、弹载、星载等多种形态产品，并按照国军标要求通过不同等级的冲击、震动、温度、湿度、盐雾等环境试验，电磁兼容试验和可靠性试验，保障了产品的可靠性和适用性，能够满足各类装载平台使用和严酷的作战环境要求。

　　第五，应用领域广

　　标的公司生产的功率放大器产品能够应用于无线通信、遥控遥测、雷达、数据链、敌我识别、武器制导、电子对抗等多个领域，能够按应用要求进行组合和定制。标的公司产品在上述领域的多家军工集团用户的多型装备中得到应用，拥有稳定的订货，并呈逐年上升态势。②固态功率发射机系列

　　微波发射机是指为雷达、无线通信提供大功率射频信号的无线电设备，具有高频、高压、大功率的特点。发射机按采用器件方式可分为行波管（真空管）发射机和固态发射机两大类。行波管发射机存在体积大、馈电电压高、寿命短的缺陷，而固态发射机是随着半导体新材料器件革新而飞速发展起来的，工作功率、可靠性、使用便捷性尤其是其工作寿命均有质的提高（理论上可达上百年），逐渐取代行波管发射机。

　　标的公司长期跟踪、关注新器件、新工艺的发展，较早投入固态发射机的研究。通过选用优良的固态发射器件、先进的开关转换器件等，采用仿真优化设计、新工艺加工等技术，研发了性能、体积、重量、可靠性等指标均优良的固态发射机。自2010年以来，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特殊应用场景，形成了多个频段、多种功率等级、多功能的系列化微波功率发射机产品。标的公司固态发射机产品具有如下技术层面竞争优势：

　　第一，多样化、系列化

　　针对应用场景所使用的频段不同，标的公司固态发射机产品覆盖了超短波、L、S、C、Ku、Ka等频段。标的公司在固态发射机种类和频率健全的同时，对各频率的发射机输出功率量级进行了分类优化和产品定型，设计出各个档位功率来满足不同用户的实际需求，目前形成系列化货架产品供用户选择。

　　第二，定制化功能强

　　随着发射机应用平台的增加和用户要求的提高，标的公司针对不同的应用平台要求增加了不同功能的定制设计。定制化的功能主要有：

　　A、对内部分功率放大器模块采用总线通信设计，对各分模块的电压、电流、功率、驻波等信息汇总传递给整机系统，并且对分模块的状态进行分别控制和监测，对其异常情况进行报警和保护。

　　B、对成本敏感的用户，对发射机内部的高成本外购模块通过特殊的优化设计以降低产品成本，提高产品的竞争力。

　　C、将发射机的输入信号进行处理，增加了发射上变频模块，降低用户输入要求。

　　D、对通信领域发射机，考虑其实际特性，研制高性能线性发射机，满足特殊场合使用的要求。

　　第三，散热和电磁兼容性能优良

　　散热是大功率发射机的一大难题。固态发射机由于采用高功率密度的结构设计，这就意味着微波功率管工作时发热大，对设备散热提出了高要求。标的公司在产品热设计上要求严格，采用软件，进行计算、仿真、拟合，对高热部件和部位进行重点设计优化，保证了发射机的工作温度处于安全范围内，提高发射机产品的可靠性。

　　固态发射机由几十个甚至几千个固态发射模块组成，电路结构复杂、对外接口多、内部低频/高频信号源多，且大多用于空间受限、电子设备众多的装载平台，如何解决内外部的电磁干扰是大功率发射机的又一难题。为此，标的公司对发射机内部结构进行电磁环境仿真，针对电磁环境薄弱环节和易受干扰的环节进行强化处理，解决了自扰和互扰的问题。标的公司各型发射机整机均按国军标要求通过电磁环境试验，满足整机及平台集成要求，具备发射整机电磁屏蔽设计能力。

　　③信道组件及变频器系列

　　信道组件及变频器为收发系统的重要组成部分，能够将接收到的高频载波信号转换成频率较低的中频信号，便于后端进行数字解调处理，反之亦然。根据应用平台的不同，其技术指标要求也有不同的关注点。比如卫星通信系统，对接收本振相位噪声要求较高；跳频通信应用，更关注频率捷变时间；导航应用环境，对通道间幅/相一致性要求较高。经过多年技术积累，标的公司突破了多项核心关键技术，针对多种特殊应用场景，形成了系列化、模块化的信道组件及变频器产品，在行业竞争中优势明显，技术层面竞争优势如下：

　　第一，频率快速捷变

　　跳频通信是军用抗干扰通信的主用方式。通常跳速越高，抗跟踪、截获、干扰能力越强，但对频率变换模块的切换时间要求越高。标的公司经过多次技术攻关，采用数模结合方案，快速跳变时间满足要求，相比其他方案具有功耗低，体积小，频段变换灵活等优点。

　　第二，超低相位噪声

　　在卫星应用中，由于距离遥远，信号衰减大，对信道组件及变频器的超低相位噪声性能要求高。标的公司在信道组件及变频器内部集成超低相位噪声频率综合器，采用高次谐波发生电路与混频锁相技术，产生具有超低相位噪声、杂散本振信号，有效提高了卫星通信变频器组件的整机性能。

　　第三，增益控制灵活多样

　　不同的应用场景根据信道传输特性等方面的要求，对接收通道增益控制方式的要求不同。标的公司研制了不同增益控制的信道组件及变频器产品。如对数输出、快速闭环控制、前置控制、后置控制等，通道增益灵活可调，能够满足各类应用需求。

　　3、主营业务收入构成

　　2019年和2020年，澳丰源分业务类型的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、标的公司具备的资质证书

　　由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至公告出具日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产备案凭证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。

　　（四）主要财务指标

　　标的公司2020年度的财务数据业经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所审计，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）最近12个月内评估情况

　　依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，截至前次评估基准日2019年12月31日，标的资产的账面净资产合计为11,630.78万元，评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率为352.25%。

　　（六）本次交易评估情况

　　1、本次交易的评估机构

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对澳丰源股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。

　　2、评估方法及评估结论

　　本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对澳丰源股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2020年12月31日，澳丰源股东全部权益评估价值为47,000.00万元，较经审计后净资产账面价值15,128.10万元，评估增值31,871.90万元，增值率为210.68%。

　　（1）资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2020年12月31日，澳丰源股东权益账面值15,128.10万元，资产基础法评估值为36,240.95元；评估增值21,112.85万元，增值率139.56%。其中：总资产账面值18,698.92万元，评估值39,758.49万元，评估增值21,059.57万元，增值率112.62%。负债账面值3,570.82万元，评估值3,517.54万元，评估减值53.28万元，减值率1.49%。

　　（2）收益法评估结果

　　截至评估基准日2020年12月31日，澳丰源股东权益账面值为15,128.10万元，收益法评估值47,000.00万元，评估增值31,871.90万元，增值率210.68%。

　　（3）评估结果差异分析及最终评估结论

　　①不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为47,000.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值36,240.95万元，两者相差10,759.05万元，差异率为22.89%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。澳丰源作为在射频微波领域拥有一定技术积累的企业，技术保持市场领先地位，行业经验及技术成果商业化、规模化经验丰富，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源、行业经验、技术地位、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法价值内涵包括企业不可辨认的核心无形资产，能够较为客观地反映澳丰源100%股权的权益价值。因此，收益法评估值高于资产基础法评估值具有合理性。

　　②评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　澳丰源处于军工电子信息行业，企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、客户资源、研发团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为47,000.00万元。

　　3、评估重要假设

　　（1）一般假设

　　第一，本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　第二，本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　第三，假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　第四，被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

　　（2）收益法评估特别假设

　　第一，被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

　　第二，被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

　　第三，未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

　　第四，被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

　　第五，假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　第六，被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2018年10月31日，有效期3年。在现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化的情况下，评估人员根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知（国科发火〔2016〕195号），科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕32号）第十一条进行审查要求，对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

　　第七，被评估单位目前拥有的各类资质证书等到期后申请续期，并得到批准。

　　（七）两次估值差异合理性

　　本次估值较前次估值下降了10.65%，两次估值差异合理性分析如下：

　　1、评估基准日的不同、标的公司所处的经营所处时点不同

　　《风范股份发行股份及支付现金购买资并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告”），相关报告期财务数据来源于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告（中兴华审字（2020）第021316号）。标的公司的定价来源于上海东洲资产评估有限公司出具的《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0255号），其评估基准日为2019年12月31日，评估值为人民币52,600.00万元。

　　本次“现金收购项目”的报告期财务数据摘自于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告（中兴华审字（2021）第020044号）。标的公司的定价来源于上海东洲资产评估有限公司出具的《常熟风范电力设备股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0227号），其评估基准日为2020年12月31日，评估值为人民币47,000.00万元。

　　根据2019年末评估基准日的重组报告预测数据，2020-2024年的5年预测收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　根据2020年末评估基准日的现金收购报告预测数据，2021-2025年的5年收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　两次预测期内收入和净利润差异情况比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可知，本次预测期内的收入和净利润数据较前次均有所下降，本次估值选取的盈利预测数据更为谨慎和保守，因此最终评估值较前次有所下降。

　　2、本次在折现率取值中，补充考虑了股权回报存在的风险，导致了折现率较之重组报告中的折现率存在一定差异。

　　各标的公司折现率取值如下：

　　■

　　本次估值的折现率较前次有所上升，因此最终评估值相应下降。

　　（八）董事会意见及独立董事意见

　　2021年4月6日，公司召开四届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩补偿协议的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　1、董事会意见

　　董事会认为：通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，这将丰富公司的业务结构，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良好机遇，提升主营业务持续发展能力。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易不构成重大资产重组情形，本次交易不涉及关联交易。本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

　　本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

　　四、现金购买资产协议的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　甲方：常熟风范电力设备股份有限公司

　　乙方：北京澳丰源科技股份有限公司全体股东，其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8合称“业绩承诺方”，具体如下：

　　■

　　丙方：北京澳丰源科技股份有限公司

　　2、签订时间

　　《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》合同主体于2021年4月6日在常熟订立。

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次交易之交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务评估资质的东洲评估对标的公司截至评估基准日（即2020年12月31日）的价值进行评估并出具的编号为东洲评报字[2021]第0227号《资产评估报告》之评估结果为依据，由各方协商确定。

　　根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日（即2020年12月31日），标的资产评估价值为47,000.00万元，经各方协商确定，本次交易价格为47,000.00万元。

　　（三）支付现金购买资产交易对价及支付安排

　　1、向业绩承诺方支付及相关限定安排如下：

　　乙方1、乙方2承诺：在业绩承诺期内（2021年至2022年），应将交易价款中1.5亿元（以下简称“专项资金”）专项用于通过大宗交易、二级市场竞价交易、认购再融资等方式购买甲方股票（以下简称“专项股票”），于2022年12月31日前合计用于购置专项股票资金应达到或超过1.5亿元。乙方1、乙方2应按时足额履行前述专项股票购置义务，否则，依照本协议承担相关违约责任。

　　■

　　2、向非业绩承诺方支付安排如下：

　　标的公司变更为甲方全资子公司的工商变更登记完成之日起二十（20）个工作日内向非业绩承诺方一次性支付对应交易价款。

　　3、业绩承诺方相应股票购置及锁定事项

　　乙方1、乙方2承诺：

　　（1）自本协议签署之日起10个工作日内，乙方1、乙方2应在商业银行以自己的名义开立由业绩承诺交易对方与风范股份共管的银行账户（以下简称“共管账户”）。至首期标的价款支付节点时，甲方将应向乙方1、乙方2支付的款项中5000万元的价款支付至“共管账户”，共管账户内的交易价款应全部专项用于购买风范股份股票。

　　（2）如第4.1条约定，乙方1、乙方2应承担相应专项股票购置义务，且该等义务应由乙方1与乙方2连带承担。具体股票购买指令，可由乙方1、乙方2在对应购置期间内的任一时点内自主择机确定，相关操作方将根据乙方1、乙方2具体购买指令进行股票购买操作。

　　（3）乙方1、乙方2均应于业绩承诺期限届满前（2022年12月31日）完成其所有承诺购股资金的股票购置义务，否则，自逾期次日，乙方1、乙方2应向甲方支付相当于承诺购股资金额与该日前已实际购股成本额之间差额的10%的逾期违约金，且仍应于逾期之日起30日内完成前述股票购置义务，若在前述期限内仍未完成股票购置义务的，则甲方有权单方提前终止（解除）本协议，乙方应向甲方返还所有已收取价款，甲方向乙方退回标的股权。若届时乙方1、乙方2与甲方另有约定的，从其约定。各方一致同意，若支付前提条件均获满足前提下，未经乙方1、乙方2书面认可而延期支付相应交易对价款的，乙方1、乙方2可中止购买甲方股票，直至甲方支付相应交易价款后再行购买，购买股票期间相应延长。

　　（4）乙方1、乙方2将分别于其完成前述股票购置义务之日起15日内，以书面形式通知甲方，并提供相应持股证明文件（确认所持甲方股票成本价合计金额不低于其承诺购股资金额），并应每季度向甲方提供相应股票账户的交易记录。

　　（5）专项股票锁定：其因履行前述股票购置义务而购置的专项股票，将于全部购置义务完成当日（锁定期起始日）起予以锁定，锁定期限内，不得对股票及或其收益权进行出售、转让、质押或以其他方式处置，锁定期不低于12个月。

　　（6）乙方1、乙方2若成为上市公司董事、监事、高级管理人员，需依据中国证监会、上海证券交易所关于董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求进行锁定。

　　为避免歧义，甲方、乙方1、乙方2一致确认，超出承诺购股资金额所购买的股票不设定锁定期；因乙方1、乙方2因履行业绩补偿协议约定的补偿责任，而需转让专项股票的，经甲方同意后也不受本协议锁定期限制，但乙方1、乙方2仍应遵守相关股票交易规则及可能涉及的高管锁定义务。

　　（四）业绩承诺及业绩补偿

　　有关业绩承诺及补偿事项，由本协议相关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》作出约定。

　　（五）标的资产交割

　　乙方应确保标的公司持续合规运营。

　　各方同意，本协议签署生效后，乙方及丙方应立即启动将标的公司由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如期完成交割变更登记；并应尽快按相关规定完成标的公司业务经营所需《武器装备科研生产备案凭证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等相关资质的名称变更，上述相关资质名称变更安排如各方协商一致可酌情顺延。乙方与丙方应当在本协议签署生效之日起90日内将标的资产过户至甲方名下，即将标的公司变更登记为甲方全资子公司，以完成该等变更的工商变更登记程序之日为标的资产交割日，甲方提供必要的协助。

　　甲方应在本次交易标的资产交割手续完成后两个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告。

　　（六）与标的资产相关的人员安排、标的公司治理与整合

　　1、标的资产交割后人员安排及任职承诺

　　业绩承诺人承诺于本次交易完成后，作为员工与标的公司续签唯一生效的劳动合同，且该劳动合同中应明确其自本次交易交割完成之日起在标的公司任职期限应不少于96个月，在此任职期限内不存在：1）因恶意导致不再具备任职资格的情形；2）或因其故意违反劳动合同法规定或违反劳动合同约定而被依法或依约解除劳动合同的情形；3）或未经甲方事先书面同意对外兼职或对外投资且兼职公司或投资公司与标的公司构成同业竞争的情形；4）在标的公司不严重损害其利益前提下，非因其身体原因无法履职而主动辞职或自动离职的情形，否则，承诺人应承担相关法律法规规定及本次交易相关协议及承诺约定的赔偿责任。

　　业绩承诺人承诺其自身及其近亲属（近亲属应包括本人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）在其任职期间及离职后2年内不会投资于任何竞争性企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为竞争性企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何竞争性企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。

　　如业绩承诺人违反前述任职期间或/和竞业禁止承诺，给标的公司/甲方造成损失的，应当赔偿标的公司/甲方因此受到的全部损失。

　　2、标的公司交割后公司治理与整合

　　本次交易交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排如下：

　　（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司的公司章程规定选举产生。

　　（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。

　　（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害甲方及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有高级管理人员团队稳定；除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。

　　（4）标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

　　（5）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。

　　（6）交易各方知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。

　　3、标的公司债权债务处理

　　标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

　　（七）标的资产在过渡期间的损益归属

　　1、标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：

　　过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。

　　2、为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。

　　由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。

　　如有减损，则乙方应于专项审计报告出具之日起30日内以等额现金方式全额向甲方补足，各乙方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他乙方补足义务承担连带责任。

　　（八）交割前义务

　　除非本协议另有约定或征得上市公司书面同意，乙方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：

　　1、过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。

　　乙方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

　　乙方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。

　　2、乙方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。

　　3、在本协议签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。

　　（九）或有负债

　　乙方承诺：在标的资产交割日后的任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、仲裁、行政处罚或需承担侵权、违约责任或其他责任而负有罚金、罚款、应付税款等债务或损失且未在本协议第8.2条项下标的资产交割日专项审计报告（以下简称“《交割日专项审计报告》”）上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在《交割日专项审计报告》上体现，或虽在《交割日专项审计报告》中列明，但债务或损失的金额明显大于列明数额的部分，乙方各方中任一方均有义务在接到风范股份书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给风范股份和/或标的公司造成任何损失，乙方各方应作为责任方向风范股份和/或标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于风范股份和/或标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及风范股份和/或标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方各方按其在标的资产交割日前各自拟转让所持标的公司股份比例承担补偿义务。

　　（十）陈述、保证及承诺

　　1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

　　4、各方均将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，积极落实向有关审批部门办理本次交易的相关审批手续，并按本协议及/或其补充协议及其他交易文件的约定实施本次交易方案。

　　为避免歧义，就各乙方而言，为推进本次交易之目的，作为标的公司股东，将以股东大会决议形式，确保变更为有限公司的标的公司，按法律规定及本次交易要求设置组织机构，不变更公司住所，届时通过且生效的公司章程将不设置任何对标的公司董事、监事、高级管理人员所持股权转让进行限制的条款，并同时配合出具有限公司形式下对其他股东向风范股份转让标的公司股权放弃优先受让权之书面确认文件。

　　（十一）税费

　　1、无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担。

　　2、任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受的全部损失。

　　（十二）本协议的生效、终止

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会批准本次交易及本协议；

　　（2）标的公司股东大会作出决议，同意乙方各方与甲方、标的公司签署本《现金购买资产协议》，同意业绩承诺方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》，标的公司全体股东根据本协议约定的价格和方式将其持有的标的资产转让给风范股份，并对其他股东拟转让的股份/股权放弃优先购买权；

　　（3）国防科工局原则同意风范股份收购澳丰源；

　　（4）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。

　　2、出现下列情形时，本协议终止：

　　（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

　　（2）过渡期内，甲方发现乙方、标的公司存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营的，甲方提出单方终止本协议的；

　　（3）过渡期内，上市公司出现重大安全、质量、环境事故及重大违法法规行为，乙方提出单方终止本协议的；

　　（4）交割日之前，本次交易由于不可抗力或交易各方之外的其他客观原因而不能实施的；

　　（5）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次交易的；

　　（6）乙方1及/或乙方2在本次交易完成后三年内出现继承事件或因任何原因离职，或其他甲方认为继续履行合同无法实现合同目的的，甲方有权单方提前终止(解除)本协议，乙方应向甲方返还所有已收取价款，甲方向乙方退回标的股权；

　　（7）任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；

　　（8）适用法律规定应当终止的其他情形。

　　（十三）违约责任

　　1、协议任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

　　违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一 种或多种救济措施以维护其自身的合法权益:

　　（1）要求违约方继续履行协议；

　　（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

　　（3）以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

　　（4）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　五、业绩承诺及补偿协议主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　甲方：常熟风范电力设备股份有限公司

　　乙方：参与业绩承诺及补偿的交易对手方具体如下：

　　■

　　2、签订时间

　　《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》于2021年4月6日由合同主体在常熟订立。

　　（二）业绩补偿期和减值测试补偿期

　　各方同意，业绩补偿期为两年，为2021年度和2022年度。减值测试补偿期为2022年末和2023年末。

　　（三）业绩承诺

　　根据《资产评估报告》，标的公司在2021年度、2022年度的预测净利润数分别为4,119.39万元、4,985.23万元。

　　经各方同意，乙方承诺标的公司2021年度和2022年度两年业绩补偿期内，各年度所实现的净利润分别不低于4,150.00万元、5,000.00万元。

　　前述乙方承诺的标的公司净利润以下均称承诺净利润。

　　（四）补偿义务

　　1、标的公司在业绩补偿期内实现净利润数低于承诺净利润数的，乙方应当对差额部分向甲方承担补偿责任。减值测试补偿届满，乙方应按本协议约定承担减值测试补偿义务。

　　2、乙方以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对甲方承担补偿责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。

　　3、乙方1、乙方2保证保证，应确保其因履行《现金购买资产协议》第4条约定股票购置义务而取得的甲方股票（以下简称“专项股票”）优先用于承担业绩补偿承诺及减值测试补偿之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。

　　（五）实际净利润的确定

　　各方同意，标的公司于业绩补偿期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；

　　2、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策，否则，业绩补偿期内，标的公司不得改变会计政策；

　　3、承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　4、各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度聘请审计机构对标的公司实际净利润进行专项核查并在年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后甲方追加投资、投入带来的收益及其节省的财务费用）与前述对应同期承诺净利润的差异情况（下称“专项意见”），标的公司在业绩补偿期间各年度的实际净利润以前述专项意见确认为准。

　　（六）业绩补偿方式及计算公式

　　1、如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超过当年承诺净利润90%，则第一年不触发补偿程序；如标的公司业绩补偿期间两年累积实际净利润达到两年累积承诺净利润的100%的，则不再触发补偿程序。除上述约定情形外，均触发业绩补偿程序，乙方均应向甲方予以补偿。

　　2、若触发业绩补偿程序，乙方优先以尚未收取的标的资产转让价款进行补偿，即甲方有权直接从应付转让价款中予以扣除，转让价款冲抵仍不足部分，则乙方可选择以其自有现金补偿或以其因履行《现金购买资产协议》第4条股票购置义务而取得的专项股票补偿。

　　3、若触发业绩补偿程序，则补偿金额的计算公式如下：

　　（1）在业绩补偿期间每一年度届满时，具体补偿数额按下列公式计算：

　　当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩补偿期内两年承诺净利润总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额（如有）

　　乙方中一方应按照本次交易中获得的交易对价占乙方各方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。

　　当期应补偿金额在乙方之间的分配方式如下：

　　业绩补偿时，乙方1、乙方2可选择自有资金或专项股票补偿。

　　若乙方选择以专项股票补偿，则：

　　当期乙方1或乙方2中一方应补偿股份数量=该方当期以股份方式补偿的金额÷专项股票成本价格

　　虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承担连带责任。

　　虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承担连带责任。

　　（2）在运用以上公式时，应注意以下事项：

　　按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　补偿义务主体在业绩补偿期间内已对甲方进行补偿的，已经补偿的股份不冲回。

　　（七）减值测试补偿原则及安排

　　1、业绩补偿期届满当年末（2022年12月31日）及届满后一年末（2023年12月31日），甲方将对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果减值测试时标的资产较本次交易购买价格的减值额（以下简称“期末减值额”）＞（业绩补偿期内已补偿股份总数+减值测试已补偿股份总数）×专项股票成本价格+业绩补偿期内已补偿现金+减值测试已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

　　2、另行补偿时乙方1、乙方2可选择自有资金或专项股票补偿：

　　当期需另行补偿的总金额=当期期末减值额?（业绩补偿期内已补偿股份总数+减值测试已补偿股份总数）×专项股票成本价格?业绩补偿期内已补偿现金总额-减值测试已补偿现金总额。

　　当期需另行补偿的股份数=当期以股份方式另行补偿的金额/专项股票成本价格。

　　减值测试补偿义务在乙方各方中分摊原则和分配公式参照业绩补偿执行。

　　（八）补偿的实施

　　1、如果乙方因本协议第6条因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润，或本协议第7条因减值测试确定而须向甲方进行补偿的，甲方应在年度报告或减值测试专项核查报告出具之后的30个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定乙方需补偿金额及补偿方式。

　　2、如根据本协议由乙方以股份方式补偿甲方的，由甲方董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。同时，甲方在其股东大会决议公告后5个工作日内根据现行有效之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件履行通知债权人、公告等法定程序。

　　3、若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东或出售相关专项股票以其所获现金按现金补偿方式对甲方进行补偿。

　　根据本协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

　　（九）业绩奖励原则及安排

　　1、如果在业绩补偿期，标的公司两年累计实现净利润总额高于两年承诺净利润总和，在符合以下前提条件情况下，甲方同意在业绩补偿期届满后，由标的公司给予乙方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：

　　业绩补偿期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且标的公司未发生减值；且业绩奖励额为超额净利润额（即超出承诺净利润的部分）的50%，且奖励总额不超过本次交易对价的20%。

　　2、业绩奖励的实施：

　　标的公司总经理针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。

　　业绩奖励方案应于甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩补偿期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。

　　业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。

　　（十）关于应收账款承诺及补偿

　　澳丰源2022年应收账款周转率（2022年营业收入/2022年12月31日应收账款账面净额）不低于2020年应收账款周转率（2020年营业收入/2020年12月31日应收账款账面净额），营业收入、应收账款账面净额以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。

　　如澳丰源2022年应收账款周转率低于2020年应收账款周转率，则乙方1或乙方2按照如下标准以现金形式补偿给标的公司，在2023年1月15日之前一次性支付完毕：

　　应补偿金额=2022年12月31日应收账款账面净额-（2022年营业收入×2020年12月31日应收账款账面净额/2020年营业收入）

　　（十一）陈述、保证及承诺

　　1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

　　（十二）本协议的生效、终止

　　1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及各方签字之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起生效。

　　2、出现下列情形时，本协议终止：

　　经各方协商一致，决定书面终止本协议的《购买资产协议》被解除或终止的；任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；适用法律规定应当终止的其他情形。

　　（十三）违约责任

　　1、协议任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正， 并中止履行守约方在协议项下的义务， 待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。

　　违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益:

　　要求违约方继续履行协议；

　　要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失（包括但不限于协议履行后可以获得的利益以及为实现协议权利而需对外承担的诉讼费用、律师费用等合理费用）；

　　以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；

　　本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及收购资产的其他安排。

　　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的背景

　　1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

　　2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　　2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。

　　国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。

　　2、军工电子信息产业市场前景广阔

　　《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。

　　国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。

　　随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。

　　电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。

　　随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。

　　3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商

　　澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和核心部件优秀供应商。

　　截至本公告出具日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域

　　本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。

　　2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

　　军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本前提之一。

　　军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

　　（三）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

　　近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。

　　澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。

　　通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。

　　（四）本次交易对上市公司股权结构及公司治理的影响

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（五）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　（六）标的公司不存在对外担保或委托理财情形

　　截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保或委托理财等情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）财务报表或审计报告

　　（三）评估报告

　　特此公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月七日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（三）与交易有关的意向书、协议或合同

　　（四）会计师事务所的证券从业资格证书

　　（五）评估机构的证券从业资格证书

　　（六）交易涉及的有权机关的批文

　　（七）上海证券交易所要求的其它文件

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2021-016

　　常熟风范电力设备股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2021年4月1日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2021年4月6日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人。

　　5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩补充协议的议案》

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　同意以现金方式收购王晓梅等十七名股东所持北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，本次交易金额为人民币47,000.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股份。

　　表决同意公司与标的公司全体股东签署附生效条件的《关于常熟风范电力设备股份有限公司现金购买资产协议》及与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于现金购买资产交易事项之独立意见

　　特此公告

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年四月七日