■

　　注：市场利率为中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行的利率情况。

　　由上表可见，公司的活期存款利率与市场利率一致；定期存款金额在1,000万元以下的，与市场利率一致，金额在1,000万元（含）以上的，较市场利率高19bps和27bps，差异较小。经测算，若在浙能财务公司的定期存款金额全部按照市场利率计息，将减少公司2018年度至2020年度利息收入分别为0.00万元、28.50万元和7.98万元，对公司财务费用的影响很小。

　　B、一般贷款业务情况

　　报告期内，公司的关联方一般贷款均从浙能财务公司获取。报告期内，关联方一般贷款的借入和偿还情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司向浙能财务公司新增的借款及其与市场利率的对比如下：

　　■

　　■

　　由上表可见，公司从浙能财务公司取得的贷款中，除长期固定资产借款利率统一按照基准利率或基准利率下浮10%外，其余流动资金借款利率呈现不同程度的上浮，主要是因为当时期的国家货币政策、市场流动性等因素导致市场融资成本上升。公司从浙能财务公司的借款利率与宁波海运（600798.SH，同属于浙能集团控制）相同时期向浙能财务公司的流动资金借款利率基本一致。

　　公司向浙能财务公司的长期固定资产借款利率、利率浮动条件与市场情况基本保持一致，具有公允性；公司流动资金借款缺乏同单位、同期外部商业银行可比情况，若全部按照基准利率（2019年8月20日后按同期LPR）测算，将减少公司利息支出分别为196.08万元、207.75万元和207.53万元，占公司利润总额的比重为0.84%、0.26%和0.34%，对公司经营成果影响较小。

　　C、委托贷款业务

　　报告期内，浙能集团、浙能资产经营、浙能资本、黄岩热电厂作为委托方，通过浙能财务公司、工商银行杭州保俶支行和平安银行杭州分行（受托方），向本公司提供委托贷款。报告期内，委托贷款的借入和偿还情况如下：

　　a. 浙能集团

　　单位：万元

　　■

　　b. 浙能资产经营

　　单位：万元

　　■

　　c. 浙能资本

　　单位：万元

　　■

　　注：浙能资本于2019年内向清能发展控股的光伏发电项目公司提供委托贷款，发行人于2019年12月收购清能发展及其控股的19家光伏发电项目公司后，将该等委托贷款余额和利息支出纳入合并范围。在此之前，该等贷款未纳入发行人的合并范围。

　　d. 黄岩热电厂

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，关联方通过银行或浙能财务公司向公司新增的委托贷款情况及其与市场利率的对比情况如下：

　　■

　　■

　　注：浙能资本于2019年内向清能发展控股的光伏发电项目公司提供委托贷款，发行人于2019年12月收购清能发展及其控股的19家光伏发电项目公司后，将该等委托贷款余额和利息支出纳入合并范围。在此之前，该等贷款未纳入发行人的合并范围。

　　对于已建成电站项目子公司，一方面由于电站已建成，因此资金需求主要为日常流动资金需求，单次资金需求量较小但存在一定的紧迫性，出于便利性原则，该些电站子公司主要向浙能财务公司借款，或向浙能集团内其他成员单位进行委托借款，而一般很少从外部商业银行借款；对于新建的光伏电站或风电站项目子公司，公司会多方筹措资金。但由于项目建设推进时间要求较高，向外部商业银行寻求长期固定资产借款需要耗费较长的商务谈判时间和银行内部审批时间，而浙能财务公司作为同集团内成员，对公司情况较为熟悉，因此公司新建电站的长期固定资产借款也会兼顾考虑向浙能财务公司借款，以符合项目建设的实际需要。

　　公司将部分存款存放于浙能财务公司，一方面有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，有效减少遍布全国各地项目公司存款的管理风险，另一方面有利于公司增加授信额度，并取得更好的借款条件。

　　公司委托贷款缺乏同单位、同期外部商业银行可比情况，若全部按照同期基准利率（2019年8月20日后按同期LPR）测算，将减少公司利息支出分别为640.00万元、682.19万元和937.92万元，占公司利润总额的比重为2.72%、0.86%和1.54%，对公司经营成果影响较小。

　　D、上述存、贷款业务的利息收支及手续费情况如下

　　a、利息收入

　　单位：万元

　　■

　　b、利息支出

　　单位：万元

　　■

　　注：浙能资本于2019年内向清能发展控股的光伏发电项目公司提供委托贷款，发行人于2019年12月收购清能发展及其控股的19家光伏发电项目公司后，将该等委托贷款余额和利息支出纳入合并范围。在此之前，该等贷款未纳入发行人的合并范围。

　　c、金融服务费、手续费

　　单位：万元

　　■

　　浙能财务公司与外部银行的金融服务费、手续费的对比情况如下：

　　■

　　注：市场手续费情况为除浙能财务公司外公司其他银行的收费情况

　　由上表可见，除委托贷款手续费外，浙能财务公司并未向公司收取其他银行账户相关费用，与市场手续费情况存在较大差异。但手续费一般占企业利润的比重较小，且公司盈利状况良好，该差异并不会对公司的财务费用产生较大影响。

　　②与浙能集团及其控制的其他企业发生存贷款业务的必要性、合理性

　　浙能财务公司是依照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、法规的规定，经国务院银行业监督管理机构批准成立的、为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，持有《金融许可证》（机构编码：L0046H233010001）。

　　报告期内，浙能财务公司主要为公司提供存贷款服务。对于已建成电站项目子公司，一方面由于电站已建成，因此资金需求主要为日常流动资金需求，单次资金需求量较小但存在一定的紧迫性，出于便利性原则，该些电站子公司主要向浙能财务公司借款，或向浙能集团内其他成员单位进行委托借款，而一般很少从外部商业银行借款；对于新建的光伏电站或风电站项目子公司，公司会多方筹措资金。但由于项目建设推进时间要求较高，向外部商业银行寻求长期固定资产借款需要耗费较长的商务谈判时间和银行内部审批时间，而浙能财务公司作为同集团内成员，对公司情况较为熟悉，因此公司新建电站的长期固定资产借款也会兼顾考虑向浙能财务公司借款，以符合项目建设的实际需要。

　　公司将部分存款存放于浙能财务公司，一方面有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，有效减少遍布全国各地项目公司存款的管理风险，另一方面有利于公司增加授信额度，并取得更好的借款条件。

　　综上，发行人与浙能财务公司的存款和一般贷款业务、与浙能集团及其下属企业（除浙能财务公司外）发生的委托贷款业务，是基于正常生产经营的实际需求产生的，具有必要性和合理性。

　　2019年11月15日，公司与浙能财务公司签署《金融服务合作协议》，协议约定：在银行收入账户的款项应根据公司的指令划入公司在浙能财务公司开立的结算账户；公司可按规定通过网上银行随时监控、调拨资金；公司有权按规定自由支取所存款项，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账。

　　公司通过与浙能财务公司签署《金融服务合作协议》，制定《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等开展对浙能财务公司的风险评估，确保了公司与浙能财务公司之间开展业务的自主性、公允性和安全性。

　　（8）其他金融机构存款等金融服务

　　报告期内，公司在浙能集团的联营企业浙商银行股份有限公司存放银行存款。基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年12月10日，财政部颁布《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）》，该解释规定下列主体构成关联方：（1）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；……。该解释自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。因此公司在浙商银行股份有限公司的存款自2020年1月1日起为关联交易。

　　公司在浙商银行股份有限公司的存款为活期存款，相关利率与市场利率的对比情况如下：

　　■

　　注：市场利率为中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行的利率情况。

　　（9）一般资金拆借

　　①与正泰新能源的资金拆借

　　A、资金拆入

　　2018年，公司通过股权收购的方式，陆续从正泰新能源收购了包括中卫光伏、中卫太阳能等10家光伏项目子公司。股权收购前，正泰新能源作为借款人，向银行借款并将相关资金拆借给上述10家中的部分项目子公司。

　　2018年12月中下旬，银行同意将原正泰新能源借款之借款人变更至本公司。股权收购完成日至2018年12月中下旬，项目子公司仍按照原约定将到期的还款本金及按季支付的利息先还至正泰新能源，再由正泰新能源偿还至银行。

　　同时，因光伏项目资金需求量大，除正常的银行借款、向公司或浙能集团及其控制的其他企业委托借款外，在股权收购完成后，该10家光伏子公司另行与正泰新能源签订借款合同，根据项目公司实际资金需要进行资金拆借。

　　上述事项具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　B、利息支出

　　单位：万元

　　■

　　光伏项目子公司与正泰新能源另行签订借款合同的资金拆借利率约定按照年利率5.50%计息，与浙能集团向该些公司提供的委托贷款利率一致。原通过正泰新能源作为借款人取得资金的利息支出，以原签订的银行借款合同为准，正泰新能源仅履行利息的代收代付义务，不存在正泰新能源额外收取利息的情形。

　　②与其他关联方的资金拆借

　　A、资金拆入

　　单位：万元

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　　注1：子公司松阳浙源与关联方松阳县田园强村投资有限公司（出借人、质权人）签订借款合同，借款金额分别为2,709.58万元、1,930.76万元，松阳浙源以其有权处分的售电收益权作质押，向质权人提供担保。

　　注2：由于公司于2019年6月27日丧失对武强水电的控制权，自2019年6月30日始不再将武强水电纳入合并范围，同时，淳安千岛湖农业发展集团有限公司取得武强水电控制权。因此，武强水电作为公司的控股子公司向淳安千岛湖农业发展集团有限公司的关联资金拆入止于2019年6月30日。

　　注3：2018年9月17日，大柴旦新能向海西华汇化工机械有限公司（其原股东）借入100.00万元，利率为0.00%。2019年12月，公司向海西华汇化工机械有限公司收购其持有的青海新能源90%股权，大柴旦新能源系青海新能源全资子公司。自此这笔借款成为关联方资金拆入。

　　公司与其他关联方的资金拆入主要系子公司的小股东向子公司提供借款，公司或浙能财务公司亦同时向该些子公司提供借款/委托贷款。除海西华汇化工机械有限公司的资金拆入外，其余资金拆入的贷款利率主要按照基准利率或基准利率下浮确定，定价公允。海西华汇化工机械有限公司的资金拆入利息约定零利率，系在公司收购前即已签署合同并约定相应条款。

　　B、资金拆出

　　单位：万元

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　　省筹贷款系1993年水投总公司受浙江省计划经济委员会、浙江省水利厅委托，管理基本建设水利水电类省筹贷款，2002年浙江省国资委以水投总公司的全部资产与负债及其他9家公司的国有出资权益出资设立水电集团，省筹贷款相关债权债务由水电集团承继。上述资金拆出均已全部收回。

　　C、利息收入和支出

　　a.利息支出

　　单位：万元

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　　b.利息收入

　　单位：万元

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　　（10）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司对关键管理人员支付薪酬情况如下：

　　单位：万元

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　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　①本公司作为担保方

　　A、对正泰新能源的担保

　　2018年前，永昌光伏、高台光伏、敦煌光伏、民勤光伏、天润新能、中卫光伏、中卫太阳能、瓜州光伏8家项目公司为正泰新能源的全资或控股子公司。上述8家项目公司通过正泰新能源（借款人）向银行获取项目贷款，并以其资产或电费收费权为正泰新能源的项目贷款提供担保。

　　2018年，公司受让正泰新能源持有的中卫光伏等10家子公司各51%股权，自该10家子公司完成工商变更登记并满足控制并表条件之日起，至2018年12月银行/银团借款债权债务概括转移协议签署生效日期间，该等担保持续有效。在此期间内，项目公司已变更为公司的控股子公司，而借款人仍为正泰新能源，由此构成关联对外担保。债权债务转让协议签订后，借款人变更为本公司，关联对外担保的情形消除。公司未就上述担保向正泰新能源收取担保费。

　　鉴于上述实际情况，该关联对外担保具有必要性和合理性。

　　B、对桐柏抽水蓄能的担保

　　2000年，国际复兴开发银行向桐柏抽水蓄能项目提供贷款3.2亿美元，贷款期限自2000年3月15日至2020年3月15日。桐柏抽水蓄能各股东按出资比例提供担保。其中，股东之一的浙江省电力开发公司未直接提供担保，而是由浙江省人民政府以其出资比例23%为限提供担保，浙江省电力开发公司在担保的范围内提供向浙江省人民政府提供反担保。

　　浙江省电力开发公司于2009年进行了公司制改制，并更名为浙江省电力开发有限公司。2011年，浙江省电力开发有限公司持有的桐柏抽水蓄能23%的股权无偿划转至水电集团。2012年8月23日，水电集团与浙江省人民政府签订了《关于桐柏抽水蓄能水电站项目世界银行贷款担保的反担保协议》，以连带责任保证担保的方式向浙江省人民政府提供反担保。2020年3月12日，桐柏抽水蓄能已将上述贷款偿还完毕，关联对外担保的情形消除。上述担保的直接被担保方为浙江省人民政府，最终债务人为桐柏抽水蓄能。桐柏抽水蓄能的各股东按出资比例提供担保，故公司未向桐柏抽水蓄能或浙江省人民政府收取担保费，无偿关联对外担保未损害公司或其股东的利益。

　　鉴于上述实际情况，该关联对外担保具有必要性和合理性。

　　C、对武强水电的担保

　　2010年9月17日，武强水电与中国农业银行股份有限公司淳安县支行签订《固定资产借款合同》，借款金额2,000万元，贷款期限自2010年9月25日至2019年11月20日。武强水电各股东按出资比例提供担保。

　　2019年6月末，公司处置武强水电10%股权，丧失对其的控制权，武强水电原小股东淳安千岛湖农业发展集团有限公司取得控制权，公司对武强水电的担保自2019年7月1日始构成关联对外担保。2019年11月20日，武强水电已将上述农业银行的贷款偿还完毕，关联对外担保的情形消除。公司未就上述担保向武强水电收取担保费。

　　鉴于上述实际情况，该关联对外担保具有必要性和合理性。

　　②本公司作为被担保方

　　单位：万元

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