标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　第十二条违约责任

　　1、如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　2、如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　3、因甲方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　4、因乙方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额10%的违约金。

　　5、除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　……

　　第十六条本协议的签订及生效

　　本协议自甲乙双方签署之日起生效。

　　第十七条本协议的变更和解除

　　本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。”

　　（二）表决权委托协议主要内容

　　2021年3月30日，海南锦穗国际控股有限公司与苏州格林投资管理有限公司签署了《表决权委托协议》，具体如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司

　　乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　2、协议主要内容

　　“甲方拟将其持有的蓝丰生化33,123,295股股份（以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方行使。为明确甲乙双方各自权利义务，甲、乙双方经友好协商，就本次表决权委托的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

　　第一条表决权委托事项

　　甲方同意将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。

　　如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权也属于本协议约定的表决权委托范围，由乙方行使该等新增股份的表决权。

　　第二条表决权委托期限

　　表决权委托期限自本协议生效之日起不少于36个月。

　　第三条双方的承诺与保证

　　甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起2个工作日内予以配合，以确保受托方实现本协议项下表决权委托之目的。

　　甲方承诺，36个月内，若甲方通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其持有的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有、管理，乙方有优先权。

　　甲方承诺，不通过与其他股东达成一致行动协议的方式影响本协议项下表决权目的之实现。

　　甲方承诺，法律法规规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　乙方承诺，乙方不从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不从事违反法律法规及蓝丰生化公司章程的行为；如果乙方利用委托表决权损害甲方、上市公司、上市公司债权人权益的，则甲方有权立即解除本协议而不承担任何违约责任。

　　第四条协议的生效、变更、解除

　　4.1 本协议自协议双方签署并完成《江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议）之转让股份在中国证券登记结算有限公司变更登记之日起生效。

　　4.2 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　4.3《股份转让协议》中第十二条第3、4情形，导致股权转让终止的，本表决权委托协议同时终止。”

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，苏化集团持有上市公司68,334,137股股票，占上市公司总股本的20.09%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；格林投资持有上市公司33,123,295股股票，占上市公司总股本的9.74%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形；杨振华持有上市公司53,600股股票，占上市公司总股本的0.02%，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源及声明

　　本次权益变动的全部资金来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金。信息披露义务人承诺：“本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动采用现金支付方式，详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动涉及协议主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除对上市公司的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和蓝丰生化《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露人暂无对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织架构作出重大调整影响的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织架构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　为进一步确保本次权益变动完成后蓝丰生化的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应的法律责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　为避免本次权益变动完成后与蓝丰生化之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，其承诺：

　　“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

　　2、在信息披露义务人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

　　3、如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动完成后，为减少和规范本次权益变动完成后与蓝丰生化之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，其承诺：

　　“在信息披露义务人作为上市公司控股股东期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　第七节 与上市公司的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

　　2020年11月30日，上市公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签署了《股权转让协议》，将全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的100%股权转让给中钰雕龙，参照江苏中企华中天资评估有限公司对方舟制药股东全部权益价值资产评估报告，经双方协商，本次股权转让的价格确定为人民币45,000万元。2020年12月25日，方舟制药已就相关事项完成工商变更登记，并取得了陕西省铜川市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610200221270442P）。本次股权转让完成后，上市公司不再持有方舟制药股权，不再将其纳入公司合并财务报表范围。

　　截至本报告书签署日，锦穗宇恒持有中钰雕龙11.76%股权，中钰雕龙为信息披露义务人控股股东锦穗宇恒的关联方。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2021年3月15日，截至本报告书签署日，成立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

　　二、信息披露义务人控股股东的财务资料

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对锦穗宇恒2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公F[2021]A015号）。锦穗宇恒2018年、2019年财务数据未经审计。

　　锦穗宇恒最近三年的财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

　　3、本次交易的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

　　4、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

　　5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

　　6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；

　　7、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　　10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

　　11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号

　　电话：0516-88920479

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的海南锦穗国际控股有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司（盖章）

　　法定代表人：刘智

　　年   月   日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：海南锦穗国际控股有限公司

　　法定代表人：刘智

　　年   月   日