股票简称：广州发展          股票代码：600098      临2021-019号

　　企业债券简称： G17发展1    企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司第八届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2021年3月26日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2021年4月2日以现场结合视频会议方式召开第八届董事会第二十六次会议，应到会董事8名，实际到会董事7名，吴旭副董事长委托李光董事出席会议并行使表决权，监事列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，形成以下决议：

　　一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，与会董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》，并同意提请公司股东大会审议。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。

　　为落实本次限制性股票激励计划，与会董事一致同意提请股东大会授权公司董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　（四）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层全权办理。

　　特此公告。

　　备查文件：第八届董事会第二十六次会议决议

　　广州发展集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ二一年四月三日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2021-020号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2021年3月26日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2021年4月2日以现场会议方式召开第八届监事会第十三次会议，应到会监事5名，实际到会监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张灿华先生主持，形成以下决议：

　　一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　　与会监事一致认为：

　　《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“171号文”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“102号文”）及《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“178号文”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，激励计划的拟定及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本次激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，实现对核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司实施本次股权激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

　　二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　　与会监事一致认为：《广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施管理办法》旨在保证公司A股限制性股票激励计划的顺利实施，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文、171号文、102号文及178号文等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，与《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　与会监事一致同意《广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司监事会

　　二Ｏ二一年四月三日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098      临2021-021号

　　企业债券简称： G17发展1    企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司2021年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司于二级市场回购的A股普通股股票

　　●本计划拟向激励对象授予不超过27,259,986股限制性股票，约占本计划公告时公司总股本2,726,196,558股的0.9999%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”，证券代码：600098）于1997年6月23日发行10,000万股社会公众股，于1997年7月11日设立，并于同年7月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地：广州市天河区临江大道3号30楼、31楼自编B单元、32楼自编A单元。

　　经依法登记，公司的经营范围：从事能源（电力、煤炭、油品、天然气、新能源及可再生能源等综合能源业务）、节能、环保等业务的投资、管理，与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）。物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。与主业相关的金融服务业。融资租赁业。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会成员构成

　　■

　　2、监事会成员构成

　　■

　　3、高级管理人员构成

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　本激励计划制定所遵循的基本原则：

　　1、公平、公正、公开；

　　2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

　　除本激励计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，来源为公司于二级市场回购的A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过27,259,986股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9999%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》?国资发分配〔2008〕171号、国资考分〔2020〕178号等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象不超过202人，包括公司的核心骨干员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按市国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　六、授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.99元。

　　（二）授予价格的确定方法

　　根据《管理办法》的规定，本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为3.99元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的60%，为3.77元/股。

　　七、限售期或等待期、行权期安排

　　（一）限制性股票激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　（二）解除限售安排

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（三）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　1、公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。

　　③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

　　④考核时剔除2019年后其他综合收益和非经常性损益对归母净资产影响；

　　⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销。

　　2、同行业及对标公司的选取

　　根据公司主营业务构成情况，广州发展同行业企业为证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”中的全部境内A股上市公司。为体现对标先进的原则，在计算同行业业绩时，剔除*ST公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下16家上市公司，作为公司的对标企业：

　　■

　　在本激励计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、由于进行资产重组等导致数据不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。

　　本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择了扣除非经常性损益后的净资产收益率（ROE）、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率，前述指标是公司比较核心的财务指标，反映股东回报和公司价值创造的能力、反映企业持续成长的能力；同时，公司根据自身战略发展规划，选择了风电、光伏、气电等绿色低碳电力控制装机容量累计增长量指标，可以充分反映企业运营的质量，可促进企业加快向绿色低碳能源企业转型。上述指标均经过合理预测并兼顾本计划的激励作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人实际可解除限售的比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时具备一定的挑战性，对激励对象具有激励与约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）限制性股票激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（三）限制性股票激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象的股份转让规定发生了变化，则这部分激励对象的股份转让行为应当符合修改后的相关规定。

　　5、授予董事、高级管理人员的股票限制性股票，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）期满考核合格后解锁。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股广州发展股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发、派息

　　公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书、独立财务顾问意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报广州市国资委审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。

　　9、在广州市国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知。

　　10、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售及回购注销等事宜。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　8、授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。

　　4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》相关规定进行处理。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票27,259,986股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为7,033.08万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2021年6月初完成授予，则限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　特此公告。

　　备查文件：第八届董事会第二十六次会议决议

　　广州发展集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ二一年四月三日