证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2021-013

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年4月2日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2021年3月25日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的议案》

　　为推进公司军工、航空业务发展战略，加快公司在军工、航空领域的布局，促进公司军工业务的快速发展，董事会经审议同意：公司以人民币15,645.00万元收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司74.50%股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2021-015

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）经深圳证券交易所《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》审核通过、中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]205号）核准，公司向特定对象发行股票11,399,371.00股，发行价格为每股12.72元，募集资金总额人民币144,999,999.12元，扣除发行费用不含税金额3,857,923.93元后，募集资金净额为人民币141,142,075.19元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月31日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2021CDAA90185号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司四川省分行开设了募集资金专用账户，并与开户银行及保荐机构中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年3月31日，本次发行募集资金总额144,999,999.12元，扣除支付给保荐机构的保荐承销费，专用账户到账金额142,999,999.12元，具体如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：交通银行股份有限公司四川省分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中泰证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为511511031013001068958，截至2021年3月31日，专户余额为14299.999912万元。该专户仅用于甲方 补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘霆、李庆星可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　2、《验资报告（XYZH/2021CDAA90185号）》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力           公告编号：2021-014

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的议案》，决定以人民币15,645.00万元收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司74.50%股权，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”或“标的公司”）为一家专注于航空航天制造领域的优秀军工企业，主要从事军用飞机零部件、民用飞机零部件、航空发动机零件精密制造和特种工艺处理业务，拥有一支优秀的航空、军工管理及技术团队，为多家航空主机厂的合格供方，具有广阔的市场前景。

　　公司于2021年2月25日与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆签订《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，公司拟收购深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持成都鑫三合机电新技术开发有限公司74.50%股权，交易价格人民币15,645万元。

　　本次交易协议的具体内容详见公司于2021年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权的公告》（公告编号：2021-008）。

　　二、标的公司经审计的主要财务指标（单位：万元）

　　■

　　上述财务数据已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020CDAA90010号审计报告。

　　三、本次交易的评估情况

　　本次交易公司聘请了具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，并出具了中威正信评报字（2021）第6006号资产评估报告，评估基准日2020年8月28日，本次资产评估采用资产基础法和收益法进行评估，结果如下：

　　1、资产基础法

　　在评估基准日，按照资产基础法，评估资产账面价值13,113.13万元，评估价值15,550.28万元，评估增值2,437.15万元，增值率18.59%，主要是存货、固定资产和无形资产评估增值；评估负债账面价值4,467.07万元，评估价值4,467.07万元，无增值；净资产账面价值8,646.06万元，评估价值为11,083.21万元，评估增值2,437.15万元，增值率28.19%。

　　2、收益法

　　经采用收益法进行评估，在评估基准日，鑫三合股东全部权益在持续经营前提下的评估结果为20,123.00万元，评估增值11,476.94万元，增值率为132.74%。

　　3、评估结果选取

　　资产基础法评估得出的评估基准日鑫三合股东全部权益价值为：11,083.21万元；收益法评估得出的鑫三合在评估基准日的股东全部权益价值为：20,123.00万元（取整）。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高9,039.79万元。

　　收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

　　收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、军工加工资质、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即鑫三合于评估基准日2021年8月28日的股东全部权益的市场价值为20,123.00万元（大写：贰亿零壹佰贰拾叁万元整）

　　四、审议程序

　　本次交易已由公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1. 《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

　　2. 《成都鑫三合机电新技术开发有限公司审计报告》

　　3. 《成都鑫三合机电新技术开发有限公司资产评估报告》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月2日