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　　二〇二一年四月

　　声明

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合洛阳钼业2020年度报告，出具了关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告书。

　　独立财务顾问对洛阳钼业重大资产购买出具的持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对洛阳钼业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　独立财务顾问提请投资者认真阅读洛阳钼业的相关公告文件信息。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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　　本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　平安证券股份有限公司

　　关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买

　　之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告书

　　2019年7月26日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司发布《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于重大资产购买资产交割完成的公告》，公告本次重组方案已完成。本次重组方案为：洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股与自然资源基金的全资子公司NSR签署股权购买协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。

　　华泰联合证券、平安证券担任洛阳钼业上述资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对洛阳钼业进行持续督导。独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导报告。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）交易方案

　　2018年12月4日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自然资源基金的全资子公司NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购买协议，将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交易对价”），从NSR处购买其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。

　　（二）交易作价情况

　　本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以495,000,000美元加上标的集团期间净收益作为对价，从NSR处收购其持有的NSRC100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。

　　（三）对价支付方式

　　交易协议约定洛钼控股需于2018年12月20日之前（含当日）或交易双方一致同意的更晚时间向NSR支付297,000,000美元的首付款，作为交易对价的一部分。交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。

　　（四）交割前重组

　　截至股权购买协议签署之日，NSR持有IXM100%的股权，NSR同时持有NSRC100%的股权；2019年4月18日，NSR以IXM100%股权以股东投资方式注入NSRC，并通过NSRC持有IXM100%的股权，本次交割前重组已完成。

　　二、本次交易的审议、批准程序

　　截至意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

　　1、2018年10月29日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜；

　　2、2018年12月4日，NSR唯一董事签署了董事决议，通过了出售NSRC的决定；

　　3、2019年1月23日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44号《境外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；

　　4、2019年1月30日，商务部出具商合欧亚函[2019]21号《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于2019年2月13日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投资证书》；

　　5、2019年2月19日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于2月19日、3月21日、3月22日、4月18日共计购汇5.1亿美元，完成资金出境；

　　6、2019年2月25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决定[2019]86号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业收购IXM股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；

　　7、2019年4月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司现金收购NSRC暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案；

　　8、2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次交易相关事项；

　　9、2019年7月1日，公司收到通知，本次收购项目符合《欧洲经济区协定》并获得了欧盟反垄断委员会的批准；

　　10、2019年7月9日，公司收到通知，本次收购项目获得俄罗斯联邦竞争管理局（“FAS”）反垄断批准。

　　综上所述，独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）交易对价的支付情况

　　1、本次交割的对价

　　本次交易对价为495,000,000美元加上标的集团期间净收益。标的集团期间净收益指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。本次交易交割时，由卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。

　　根据NSR提供的交割报告，本次交易对价的计算过程如下：

　　单位：美元

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　　本次交割完成后，交易双方于2019年10月17日根据交割期间净收益最终确定交易对价为519,760,000美元，较交易对价（预估数）增加1,760,000美元。

　　2、交割对价的支付情况

　　本次交易交割对价的具体支付情况如下：

　　2019年7月16日，上市公司子公司洛钼控股已支付交易对方NSR首付款297,000,000美元。

　　2019年7月24日，上市公司根据交易对方提供的期间净收益预估数，通过洛钼控股已支付交易对方交易对价扣除首付款后的剩余金额221,000,000美元。交割日后，交易双方将最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。

　　2019年10月17日，根据交易双方洛钼控股与NSR双方确认，本次交易最终对价较交割时预估对价增加176.00万美元，双方支付义务均已完成。

　　（二）标的股权过户情况

　　根据瑞士B?r& Karrer律师事务所于2019年7月24日出具的法律意见书，NSRC 100%的股权已于2019年7月24日转让给洛钼控股，该等转让完成后，NSRC的股权结构如下：

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　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，洛阳钼业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，相关标的股权的过户、甲乙对价的支付等事宜已办理完毕；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　四、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

　　1、上市公司出具的承诺

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　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

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　　3、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

　　上市公司控股股东鸿商控股、实际控制人于泳出具以下承诺：

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　　4、交易对方作出的重要承诺

　　本次交易对方NSR出具以下承诺：

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　　经核查，独立财务顾问认为，截至持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

　　五、已公告的利润承诺及实现情况

　　本次重大资产重组交易不涉及利润承诺事项。

　　六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状

　　（一）2020年总体经营情况

　　2020年度，洛阳钼业净利润由2019年度的17.66亿元增加至24.79亿元，增加7.13亿元或40.37%。其中：归属于母公司所有者净利润为23.29亿元，比2019年度的18.57亿元增加4.72亿元或25.42%。主要原因是2019年7月24日公司完成IXM并购，本期同比增加基本金属贸易业务合并期间，同时矿山采掘及加工业务盈利能力增强。

　　1、疫情应对情况

　　2020年初，受新冠肺炎疫情影响，洛阳钼业第一时间成立疫情防控领导小组，统筹部署防控应对措施，研究制定防控策略和应急预案，利用全球布局优势统筹调拨防疫物资，保障员工生命安全和生产稳定。得益于各项防疫措施的有效执行，2020年公司各业务板块生产运营稳定，刚果(金)TFM铜钴业务铜金属产量同比上升2.61%，巴西铌金属产量同比上升24.18%。同时，为应对疫情对物流的影响，特别是南非等国封港等措施，公司依托IXM全球发达的物流网络，迅速调整运输路径，寻求替代方案，保障原材料和产成品运输总体稳定。

　　针对全球经济发展的不确定性，公司着重加强了流动性管理、客户信用风险管理和承包商管理，评估各种极端情形并进行压力测试，保障公司运营的连续性和稳定性。截至2020年末，公司货币资金余额为169亿元，净有息负债率为25.07%，未使用银行授信及其他流动性储备充足。

　　2、管理改革情况

　　2020年，公司持续推进各板块降本增效计划的落实。一方面，通过优化人事架构和管理体系，严控非生产性成本，持续降低管理费用，提升管理效率。另一方面，各业务板块通过改进生产工艺、加强现场精细化管理、调整供应链布局、优化原材料和备品备件采购，节省药剂消耗等措施，持续推进矿山板块现金成本的降低。报告期内，公司矿业各业务板块生产运营成本实现同口径同比削减超过29.30亿元人民币，其中，刚果(金)铜钴板块加强现场管理、优化技术指标，实现生产运营现金成本削减约3.65亿美元，采矿环节现金成本同比下降0.76亿美元，冶炼环节现金成本同比下降超过2.03亿美元；巴西铌磷板块通过优化工艺、强化日常管理、降低能耗等措施，实现生产运营成本下降6,573万美元；中国区业务不断加强技术革新、优化生产工艺，同时利用疫情期间优惠政策，实现生产运营现金成本同比下降超1.11亿元人民币。以上一系列降本增效的措施不断增强公司的核心竞争力，尤其是在疫情的特殊时期，助力公司成本结构不断优化，保持稳定的盈利水平，提升抗风险能力。

　　3、架构调整情况

　　公司坚持“精英管理、成本控制、持续改善、成果分享”的经营理念，持续推动组织升级和文化再造。2020年，公司对董事长、总裁等职位进行调整，以总裁为核心的经营管理团队组建完成，总部部门职能和人员逐步到位，基本建立起全球一体化的管控架构。凭借新管理团队丰富的企业管理、成本管控和文化建设经验，带领公司在疫情冲击下保持良好发展势头。在TFM的成功经验基础上，公司进一步推动中国管理模式向巴西矿区输出，努力探索中国企业国际化发展之路。文化建设是确保公司长期稳定发展的基石。随着公司全球布局的不断深入，公司确立新的使命和愿景，大力倡导追求卓越、开放透明、唯实求真、团结协作的价值观，正在逐步形成具有大股东特质、洛钼特色和矿业特点的企业文化。依托企业文化的软性力量，公司在吸引优秀人才、激发创业激情上取得新的进展，团队凝聚力和战斗力不断提升，有利于实现内生和外延相结合的战略发展目标。

　　4、生产运营优化和技术创新

　　2020年，公司继续坚持以技术创新为导向、依托独特的、长寿命的、低成本的、充满发展潜力的优质资产，开展了一系列项目开发、技术提升、工艺研究和改造项目，取得了良好的效果。

　　刚果(金)铜钴板块：通过顽石破碎、钴干燥、石灰厂等一系列技术改造项目，使得回收率、产品质量等工艺技术指标全面提升；同时，积极克服疫情影响，推进提能增效项目建设进度，加快推进硫化矿开发以及低品位资源利用研究。

　　中国钼钨板块：公司优化管理体系，三道庄钼钨回收率同比进一步提高，设备运转率持续提升；深入推进智慧矿山和无人矿山建设，依托5G、电动矿卡等先进技术，提升自动化管理和运营水平，进一步节省人力和能源消耗，用数字科技让古老的行业焕发新生。

　　5、业务融合情况

　　2020年，公司逐步实现对IXM海外销售业务的整合，搭建海外销售平台，依托IXM完善的全球供应链和客户体系，发挥其全球销售网络及物流仓储体系的优势，加快推进业务融合及资源共享，挖掘新的利润增长点。特别是在新冠疫情对全球物流造成较大冲击的背景下，IXM利用其完善的风险管理体系和稳健的运营作风，通过期现结合的运营模式，有效对抗突发性风险，取得了较好的业绩。报告期内，IXM实现归母净利润7.72亿元人民币。并购完成后，IXM与公司原有矿业板块在企业文化、资源共享和降本增效等方面深入推进融合。

　　6、全球资产配置情况

　　2020年，尽管受疫情影响全球投资并购业务受到挑战及限制，公司仍然积极探索发展之路，寻找机会完善全球资产配置。公司通过NPM黄金流交易获得5.5亿美元现金，利用市场情绪实现澳洲铜金业务的部分价值，充分体现了公司澳洲产品多样性、矿山寿命和经营稳定性的优势；成功收购位于刚果（金）待开发的KFM铜钴矿项目，扩大公司矿山资源储备，进一步巩固公司在电池金属和电动汽车领域的地位，使公司为全球能源行业的转型做出贡献。公司也将充分发挥稳健运营TFM矿山的经验，为所有利益相关者（包括刚果（金）政府及当地社区）提供保障，确保公司将依照国际先进行业标准对项目进行开发及管理。

　　（二）2020年上市公司主要财务状况

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　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司对重组收购的标的公司进行了有效整合，标的资产报告期经营状况良好，未损害公司和其他中小股东的利益。

　　七、公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所上市规则》等境内外法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平，目前，公司已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

　　1、股东与股东大会

　　2020年，公司召开了1次年度股东大会、2次类别股东大会，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求合集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权。

　　2、上市公司与控股股东

　　公司与控股股东做到资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东不干预公司的日常运营；公司控股股东严格遵守对公司做出的避免相互之间同业竞争的承诺。本持续督导期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。

　　3、董事与董事会

　　公司董事会由8人组成，其中独立非执行董事3人，董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的规定。公司董事会成员专业结构合理，具备履行职务所需的知识、技能和素质，公司董事能够按时出席股东大会和董事会，认真、诚信、勤勉地履行职务，积极参加业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、提名及管治委员会与薪酬委员会四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的决策机制。

　　4、监事与监事会

　　公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1人，监事会的组成人数和人员构成符合法律法规的要求，大部分监事具有会计、审计等方面的专业知识和工作经历。监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对董事和高级管理人员履职情况和公司财务的合法、合规性进行监督检查，充分维护公司及股东的合法权益。

　　5、制度修订与完善

　　2020年，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司修订完善了《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会会议制度》、《监事会会议工作细则》、《第三方担保管理制度》、《投资委员会工作细则》、《关联交易管理制度细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部问责制度》、《重大事项内部报告管理制度》和《董事会秘书工作制度》等内部管理制度，及制定了《子公司管理制度》、《金融衍生品交易业务管理制度》、《总裁工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内部管理制度，规范全球业务的运营。

　　6、绩效评价与激励约束机制

　　公司已经建立起较为合理的绩效评价体系，公司各岗位均有明确的绩效考评指标。公司严格按照董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了目标、责任、绩效评价标准与激励约束机制，并不断地进行修正，使其更具科学性和激励性。

　　7、信息披露

　　公司严格按照两地上市规则，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息；董事会秘书负责公司信息披露工作，公司董事会办公室负责接待投资者来访及咨询，加强与投资者的沟通和交流。

　　8、内幕知情人登记管理

　　2020年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等规定的要求，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，维护公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。

　　经核查，独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，独立财务顾问认为，交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　九、持续督导工作总结

　　截至本报告书出具之日，上市公司已经完成本次重大资产购买标的资产的资产交割，并履行了相应的信息披露义务；各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产购买不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。自本次重大资产购买完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。

　　依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具日，独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产购买相关各方所作出的关于避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺的持续履行情况。

　　财务顾问主办人：

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　　孙帆  李凯   刘昌霆

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年4月2日

　　财务顾问主办人：

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　　李晨铭   汪颖

　　平安证券股份有限公司

　　2021年4月2日