致：东吴证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“东吴证券”）的委托，对苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上声电子”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第九条规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国公司法》（2018修正）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）及《业务指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

　　声明事项

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者如下保证：

　　（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　正  文

　　一、战略投资者的选取标准

　　（一）本次战略配售基本方案

　　经本所律师核查《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次战略配售基本方案如下：

　　1、本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”），发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“上声电子员工战配资管计划”）。

　　除东吴创新资本、上声电子员工战配资管计划外无其他战略投资者安排。

　　2、本次拟公开发行股票4,000.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为600.00万股，约占本次发行数量的15.00%。其中，东吴创新资本最终跟投的股份数量比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定，预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5.00%，即200.00万股；上声电子员工战配资管计划参与本次战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即400.00万股，同时包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过7,200.00万元。

　　战略投资者最终认购的具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　3、发行人已与参与本次战略配售的投资者签署《战略配售协议》。

　　4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　5、本次发行的最终战略配售情况将在T+2日公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

　　（二）本次发行的战略投资者

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，无其他战略投资者安排。

　　（三）本所律师核查意见

　　根据《实施办法》第十七条、第十八条、《业务指引》第十五条的要求，本次发行设置了保荐机构相关子公司跟投安排，并签署了《战略配售协议》。经核查，本次参与跟投的子公司为东吴创新资本，系保荐机构东吴证券依法设立的另类投资子公司；本次参与专项资产管理计划的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工。本所律师认为，东吴创新资本作为参与跟投的保荐机构相关子公司，及发行人的高级管理人员与核心员工作为专项资产管理计划的投资者参与本次发行战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）东吴创新资本

　　经本所律师核查东吴创新资本的营业执照、公司章程资料，并查询东吴证券发布的“关于全资子公司‘东吴创新资本管理有限责任公司成立’的公告”、中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）”以及国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，东吴创新资本为本次发行上市的保荐机构东吴证券依法设立的另类投资子公司，东吴证券持有其100%股权。其基本情况如下：

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　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》《战略配售协议》《东吴创新资本管理有限责任公司关于战略配售等相关事项的承诺函》，东吴创新资本为本次战略配售股票的实际持有人，为东吴证券的全资子公司，与发行人不存在关联关系。东吴创新资本不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）本次专项资产管理计划

　　根据发行人提供的《东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明文件，并经本所律师于中国证券投资基金业协会系统查询，上声电子员工战配资管计划系由东吴证券管理、招商银行股份有限公司苏州分行托管的资产管理计划，于2021年1月27日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SNU403。

　　上声电子员工战配资管计划的主要情况如下：

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　　共17人参与上声电子员工战配资管计划，参与人姓名、职务、专项资管计划的持有比例、认购金额及是否为发行人董监高的情况如下：

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　　注：周建明、柴国强、沈明华、吴钰伟、柏光美、顾敏莉、陶育勤及朱文元为高级管理人员，其他均为公司认定的核心员工。

　　上声电子员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券股份有限公司。根据《资管合同》，东吴证券股份有限公司作为上声电子员工战配资管计划的管理人享有的权利包括（1）根据《资管合同》及《说明书》的约定，独立管理和运用集合计划财产；（2）根据《资管合同》及《说明书》的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照《资管合同》及《说明书》的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（8）根据《资管合同》及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；（9）行使集合计划资产投资形成的投资者权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）有权与托管人就本计划的托管事项签署托管协议；（12）法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。

　　经本所律师核查并根据《战略配售方案》《资管合同》《苏州上声电子股份有限公司员工战配资管计划份额持有人关于战略配售等相关事项的承诺函》《东吴证券股份有限公司关于战略配售等相关事项的承诺函》，上声电子员工战配资管计划的设立已通过发行人第一届董事会第十六次会议决议，上声电子员工战配资管计划的份额持有人为发行人高级管理人员和核心员工，该等人员均与发行人或发行人子公司签订劳动合同；上声电子员工战配资管计划的管理人东吴证券为主承销商。除此之外，上声电子员工战配资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。上声电子员工不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月，限售期届满后其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）本所律师核查意见

　　本所律师认为，东吴创新资本系本次发行保荐机构的另类投资子公司，上声电子员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工通过东吴证券管理设立的专项资产管理计划，上述战略投资者参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，上述战略配售投资者获得配售的初始股票数量合计不超过本次公开发行规模15.00%，承诺将以自有资金参与战略配售，并分别设定了24个月和12个月的持有期限，符合《实施办法》第十六条、第十七条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关规定，并且符合《实施办法》第十八条、第十九条和《业务指引》第十二条、第十五条、第十七条、第十八条、第十九条关于保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员或核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的相关规定。综上，东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人出具了《苏州上声电子股份有限公司关于战略配售等相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“本公司和主承销商向战略投资者配售股票，不存在以下情形：

　　1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（二）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

　　东吴创新资本出具了《东吴创新资本管理有限责任公司关于战略配售等相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“1、本公司为发行人保荐机构、主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）所依法设立的另类投资子公司，符合《业务指引》及其他相关法律法规的规定，具有参与发行人本次战略配售的资格。本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金；

　　3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　7、发行人和东吴证券未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　8、东吴证券未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　10、本公司承诺不存在《业务指引》及其他相关法律法规的规定的禁止性情形。”

　　（三）上声电子员工战配资管计划的管理人东吴证券关于发行阶段相关事项的承诺

　　东吴证券作为上声电子员工战配资管计划的管理人出具了《东吴证券股份有限公司关于战略配售等相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“1、本公司已如实提供了参与本次配售所需的全部文件，并保证对本公司提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导；电子版文件、盖章扫描文件、原件三个版本文件内容一致，并承担因提供资料虚假所产生的一切责任和损失。

　　2、本公司与发行人签署的战略配售协议为本公司的真实意思表述，已经履行全部内部决策程序、国有资产管理程序（如有）及其他全部相关行政审批程序，本公司系上声电子员工战配资管计划的实际支配主体。

　　3、本公司管理的上声电子员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，且上述人员均以自有资金认购上声电子员工战配资管计划；在上声电子员工战配资管计划全部份额持有人认购时，本公司作为上声电子员工战配资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。

　　4、本公司管理的上声电子员工战配资管计划为依法设立的资产管理计划，已于2021年1月27日完成中国证券投资基金业协会资产管理计划备案程序，产品编码为：SNU403。本公司承诺严格遵守相关行业监管要求，申购金额不超过相应的资产规模或资金规模；上声电子员工战配资管计划认购本次配售的资金来源为合法募集的资金，本次参与发行符合该资金的投资方向。

　　5、本公司管理的上声电子员工战配资管计划同意按照最终确定的发行价格认购上声电子员工战配资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　6、上声电子员工战配资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，未接受他人委托或者委托他人参与。上声电子员工战配资管计划不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。

　　7、本公司承诺，上声电子员工战配资管计划获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。上述期限内，不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票。限售期届满后，上声电子员工战配资管计划的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定进行。

　　8、本公司管理的上声电子员工战配资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　9、本公司管理的上声电子员工战配资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　10、上声电子员工战配资管计划由发行人高级管理人员和核心员工持有全部份额。本公司及上声电子员工战配资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　11、发行人和主承销商向上声电子员工战配资管计划配售股票，不存在以下情形：

　　1）发行人和主承销商向本公司或上声电子员工战配资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或上声电子员工战配资管计划；

　　3）发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　12、本公司承诺不存在《业务指引》及其他相关法律法规规定的禁止情形。”

　　（四）上声电子员工战配资管计划份额持有人关于发行阶段相关事项的承诺

　　上声电子员工战配资管计划份额持有人出具了《苏州上声电子股份有限公司员工战配资管计划份额持有人关于战略配售等相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“2、本人参与资产管理计划并通过资产管理计划获得战略配售的发行人股票为本人的真实意思表述，认购资产管理计划的资金为合法的自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购；本人作为资产管理计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票。

　　3、本人通过资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本人及资产管理计划的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定进行。

　　4、本人系发行人的高级管理人员、核心员工，本人参与认购的资产管理计划为依法设立的资产管理计划，不属于相关法律法规禁止配售的对象；资产管理计划不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。

　　5、除本人在上声电子及/或其下属企业担任的职务，持有资产管理计划的份额、持有发行人本次发行前的股份（如有）外，本人与发行人及主承销商不存在任何关联关系。本人及资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、与上声电子或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　7、发行人和主承销商向资产管理计划配售股票，不存在以下情形：

　　1) 发行人和主承销商向本人或资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本人或资产管理计划；

　　3) 发行人上市后认购资产管理计划管理人管理的证券投资基金。

　　8、本人承诺不存在《业务指引》及其他相关法律法规规定的禁止情形。”

　　（五）本所律师核查意见

　　经核查发行人出具的《苏州上声电子股份有限公司关于战略配售等相关事项的承诺函》、东吴创新资本出具的《东吴创新资本管理有限责任公司关于战略配售等相关事项的承诺函》、东吴证券作为上声电子员工战配资管计划的管理人出具的《东吴证券股份有限公司关于战略配售等相关事项的承诺函》、上声电子员工战配资管计划份额持有人出具的《苏州上声电子股份有限公司员工战配资管计划份额持有人关于战略配售等相关事项的承诺函》，本次战略配售中不存在下列情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行上市的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的相关规定；东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准、具备参与本次发行战略配售的资格，东吴创新资本、上声电子员工战配资管计划参与发行人本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所    经办律师：       

　　庞  景

　　负责人：        经办律师：       

　　顾功耘            张  灵

　　年     月     日