证券代码：000838          证券简称：财信发展            公告编号：2021-018

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　关于公司放弃重庆财信实业有限公司

　　股权转让优先购买权暨关联交易的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　（一）基本情况

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）2017年11月6日召开第九届董事会第三十五次会议，2017年11月22日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司发布2017-147号《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的公告（更新后）》。其中：

　　“八、本次交易后上市公司的同业竞争情况及相关承诺

　　（二）上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产以及是否与上市公司及重庆瀚渝存在同业竞争

　　2、避免同业竞争承诺

　　重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）持有重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）100%股权，财信地产为财信发展的控股股东。根据截至目前财信发展以及财信集团已持有的环保资产情况，为进一步避免同业竞争，财信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：

　　“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

　　（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

　　（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

　　（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”

　　根据财信集团的承诺，自重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，对财信集团拟转让的下属环保资产，公司拥有优先购买权。

　　近日，公司获悉财信集团持股97%的控股子公司重庆市财信环保投资股份有限公司的子公司重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）拟将其持有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）100%股权进行转让，转让价格不低于63,000万元，并承接对应的股东借款。公司多方面综合考虑，拟放弃上述股权的优先购买权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年4月2日召开了第十届董事会第三十九次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权，关联董事贾森、彭陵江、罗宇星、李启国、毛彪勇、王福顺回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　因公司与转让方财信环境为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成了关联交易。

　　本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　二、交易标的的基本情况

　　（一）标的名称：财信环境持有的财信实业100%股权

　　（二）重庆财信实业有限公司

　　1、企业名称：重庆财信实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：915002263459084281

　　3、法定代表人：李启国

　　4、成立时间：2015年6月16日

　　5、注册资本：3,500万元

　　6、注册地址：重庆市荣昌区昌州街道塘坡村一社

　　7、经营范围：从事水环境治理，环境污染治理及相关配套设施运营管理；环保设备的研发、生产、销售；环保处理技术的开发和技术咨询服务；销售；建筑、装饰材料，化工产品（不含危险化学品）及原料，电器设备；环保试剂生产、生活污水、工业污水的处理，及其设计、施工、调试、运营。

　　8、历史沿革

　　2015年6月，重庆市德瑞环境污染治理有限公司出资设立重庆市财信水务有限公司；2015年12月，财信实业股东名称变更为重庆财信环境资源股份有限公司；2019年5月，重庆市财信水务有限公司名称变更为重庆财信实业有限公司。

　　财信实业不是失信被执行人。

　　（三）标的公司主要环保资产情况

　　1、财信环境拟将其持有的雅安德雅环境科技有限公司（以下简称“雅安德雅”）股权转让至财信实业名下后，财信实业作为交易载体，财信环境转让其持有的财信实业100%股权。截至目前，雅安德雅公司股权尚未转入。股权转让完成后，财信实业的架构图如下所示：

　　■

　　■

　　2、项目公司获得的时间、方式及运营情况

　　■

　　(四) 财信实业（股权转让完成后）一年又一期财务数据（模拟合并报表）：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《重庆财信实业有限公司模拟合并审计报告》（天职业字[2021]18790号）。

　　三、股权出让方情况简介

　　1、企业名称：重庆财信环境资源股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500226051727218Y

　　3、法定代表人：李启国

　　4、成立时间：2012年8月14日

　　5、注册资本：30,000万元

　　6、注册地址：重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号

　　7、经营范围：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆。

　　8、历史沿革

　　财信环境由重庆市财信环保投资股份有限公司与重庆市财信纬联环保运营管理有限公司于2012年8月共同出资设立，目前重庆市财信环保投资股份有限公司持有其72.58%股权。

　　财信环境不是失信被执行人。

　　财信环境的股权及控制结构如下图所示：

　　■

　　财信环境的实际控制人为自然人卢生举，与上市公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信环境构成上市公司的关联方。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　本次财信实业100%股权转让价格不低于63,000万元，并承接对应的股东借款。具体拟由财信环境与受让方协商确定，以现金方式支付。财信发展若行使财信实业100%股权的优先购买权，最少需支付股权收购金额为现金63,000万元，同时承接对应的股东借款。

　　五、拟受让方情况

　　本次财信实业100%股权的拟受让方为非关联第三方。

　　六、放弃股权优先购买权对公司的影响

　　公司放弃财信实业股权转让优先购买权，对公司财务报表合并范围没有影响，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相 互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为520.63万元。

　　八、董事会意见

　　董事会认为：

　　1、为更好贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，公司战略发展重心以聚焦为导向，集中精力与资源，深耕优势业务领域，做好自身优势业务，从而进一步提升上市公司经营管理水平。

　　2、财信环境转让其持有的部分环保资产，将减少可能与上市公司存在的潜在同业竞争。

　　3、现阶段公司现有环保产业业务经营规模较小，在环保产业方面人力资源储备较少，专业管理经验有限，经公司综合评判，放弃收购符合公司及全体股东利益。

　　4、本次放弃优先购买权，对公司财务报表合并范围没有影响，有利于公司保证用于优势业务板块相关投资的现金储备。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事的事前认可：经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次放弃对重庆财信实业有限公司股权收购暨关联交易的事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事发表意见认为：公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权，是公司基于实际情况和整体发展战略而做出的决定。公司放弃重庆财信实业有限公司优先购买权后，对公司财务报表合并范围没有影响。上述事项表决程序合法、有效，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东权益的情况。

　　十、备查文件

　　1、《重庆财信实业有限公司模拟合并审计报告》（天职业字[2021]18790号）。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月6日

　　证券代码：000838          证券简称：财信发展            公告编号：2021-019

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　召开公司2021年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司董事会于2021年4月2日召开第十届董事会第三十九次临时会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开已经公司第十届董事会第三十九次临时会议审议通过，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2021年4月21日（星期三）14：30。

　　网络投票时间：2021年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月21日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月21日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月16日

　　7、出席对象：

　　（1）2021年4月16日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年4月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区福华路350号皇庭大厦51层 财信地产发展集团股份有限公司 第一会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、审议《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十九次临时会议审议通过，相关内容详见2021年4月6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018）。关联股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决。

　　（三）特别事项说明

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年4月19日9：00—17：00

　　3、登记地点：深圳市福田区福华路350号皇庭大厦51层。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件；该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件和持股凭证。

　　5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

　　6、会议联系方式：

　　联系人：王文伯  宋晓祯

　　联系电话：0755-88866836转8111

　　传    真：0755-88374377

　　邮    箱：songxiaozhen@casindev.com

　　通讯地址：深圳市福田区福华路350号皇庭大厦51层

　　邮 编：518000

　　五、参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第三十九次临时会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：出席股东大会的授权委托书。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2021年4月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码为“360838”，投票简称为“财信投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月21日的交易时间，即9:15—9:25, 9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本公司）出席财信地产发展集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

　　■

　　说明：1、对上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”；若同一项表决结果有两个以上“√”者，视为无效票。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码/营业执照注册号：

　　委托人股东账号：                  委托人持股数：

　　受托人身份证号码：                受托人签名：

　　委托书签发日期:                   委托书有限期：自签署之日起至股东大会结束

　　证券代码：000838          证券简称：财信发展            公告编号：2021-017

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十九次

　　临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2021年3月30日以邮件的方式发出通知，决定召开第十届董事会第三十九次临时会议。2021年4月2日，公司第十届董事会第三十九次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事贾森先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、 李启国先生、王福顺先生回避表决该项议案。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018）。

　　2、审议通过了《召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2021年4月21日（星期三）14：30，在公司第一会议室召开2021年第三次临时股东大会，股权登记日为2021年4月16日（星期五）。

　　该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2021年4月6日